证券时报多媒体数字报

为了贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据中国证监会及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字［２０１１］３１号）的相关要求，公司拟定了“深圳市天地（集团）股份有限公司内部控制规范实施工作方案”，经公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过后，由公司经理层负责具体实施。公司内部控制规范实施工作方案如下：

一、公司基本情况介绍

公司简称：“深天地Ａ”

股票代码：００００２３

上市地：深圳证券交易所

公司资产规模：截止 ２０１０年１２月３１日，公司总资产９３，８５２万元，归属于上市公司股东的所有者权益３１，１８８万元。２０１０年度公司实现营业收入９１，９６１万元，归属于上市公司股东的净利润１，３１５万元。

业务性质：公司主要从事商品混凝土、碎石的生产与销售，并从事房地产开发经营及物业管理等。

组织架构：公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件，不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和《公司章程》独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。董事会负责公司所有重大决策，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。公司总经理办公会在《公司章程》及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均制定有相应的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。公司实行“集团总部、分（子）公司”的二级组织结构。

控股及参股公司情况：公司目前正常生产运作的全资、控股企业共１０家。其中：商品混凝土企业６家，碎石生产企业１家，房地产开发企业２家，物业管理企业１家。形成了包括商品混凝土、建筑石料在内的比较完整的建材工业生产体系及相关房地产开发和物业管理辅助产业。

二、组织保障

根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字［２０１１］３１号），公司作为深圳上市公司试点企业之一（非重点试点企业），力争按重点试点企业要求在２０１１年内按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，做好与财务报告相关的内控建设工作，自我评价及内控审计工作。

为加强公司内部控制的建立健全和有效实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力，进一步促进公司规范运作和健康发展，最终确保公司战略目标的实现，公司董事会成立了“内部控制规范体系建设委员会”，其人员构成如下：

１、主任：杨国富（董事长）

职责：对公司内控规范体系建设与日常运行负责。

２、常务副主任：黄海（总经理）

职责：受主任委托负责委员会日常管理。

３、委员（董事及董秘）：陈立文、何东、赵文华、何素环、何晴、罗中伟、周沅帆、侯剑

职责：各委员作为董事会内控规范体系建设成员，参与制定公司内部控制规范体系建设过程中重大问题的研究并制定相应政策。

其中，董事会审计委员会（召集人：何晴，成员：赵文华、罗中伟）负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜，公司审计部作为董事会审计委员会的日常办事机构，具体负责上述工作内容的实施。董事会办公室作为董事会内控规范体系建设的执行部门，负责监督和落实公司内部控制的建立健全和有效实施。

为确保内部控制方案按计划实施，公司经营管理层成立了“内控规范体系建设工作领导小组”，直接对董事会负责并接受董事会监督。领导小组总体负责内部控制目标的方案制定与决策；开展内控制度的研究、拟订和修订工作；协调组织内外资源，保证项目顺利实施；任命内控体系工作小组负责人及内控体系建设有关项目全局性、方向性工作事宜。组长由公司总经理担任，副组长由公司监事会主席、分管内控建设工作副总经理、副总经理兼财务总监、董事会秘书组成。组员由公司总部各部室负责人、具体执行人，下属各企业负责人、财务总监及办公室主任组成。小组成员具体组成如下：

公司已聘请金蝶软件（中国）有限公司作为第三方专门咨询机构，并于２０１１年４月２１日与其签订了《深圳市天地（集团）股份有限公司内部控制体系建设项目合同书》，由该公司ＬＥ－风险与内部控制事业部，按照五部委制定的企业内部控制十八项指引，负责我公司内部控制体系建设的咨询及落地，组织内控专家及信息化专家团队，优化内部控制，完善风险评估和管控措施，建立持续评价改进机制及配套信息化平台，以协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容，并协助公司开展内部控制自我评价工作。

三、内控建设工作计划

公司内控体系建设分二步走。第一步以达到合规为目的的内控体系建设：完成与财务报告相关内控（七大流程：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、合同管理）建设工作；出具内控自我评价报告；完成内控审计工作，按要求披露内控自我评价及审计报告。第二步为管理提升阶段。进行全面内控体系建设，完成非财务报告内控（十一大流程）建设。

内控体系建设范围确定为公司总部及下属二级子（分）公司，如下表：

牵头部门：内控规范体系建设工作领导小组

配合部门：总部各部室、下属各企业

具体实施计划如下：

四、内控自我评价工作计划

在完成与财务报告相关内控建设工作后，开展内控自我评价工作，出具内控自我评价报告。

内控自我评价范围确定为公司总部及下属二级子（分）公司。

牵头部门：审计部 负责人：杨国萍

配合部门：总部各部室，下属各企业

具体实施计划如下：

五、内控审计工作计划

在２０１１年年报披露前完成内控审计工作，在披露２０１１年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。

牵头部门：审计部 负责人：杨国萍

配合部门：财务部、董事会办公室

工作时间：２０１２年１月１日至２０１２年３月３１日

工作内容：

１、聘请内控审计会计师事务所；

２、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

３、在披露２０１１年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。

深圳市天地（集团）股份有限公司

二○一一年四月二十九日