证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１１－０９

山西太钢不锈钢股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第六次会议于２０１１年４月２７日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１１年４月１５日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事１１名，实到１１名，分别是李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、刘复兴先生、周宜洲先生、柴志勇先生、李成先生、田文昌先生、周守华先生、郑章修先生和张文魁先生。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长李晓波先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、２０１０年度董事会工作报告

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

二、２０１０年度总经理工作报告

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

三、关于公司２０１０年年度报告及其摘要的议案

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

四、关于公司２０１０年度计提和核销资产减值准备情况的议案

根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，公司２０１０年度计提各项资产减值准备８２，６７４．０６万元，转销已计提的减值准备１２２，７３６．１２万元，年末各项资产减值准备余额合计２２，８１２．３７万元。

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

五、关于公司２０１０年度利润分配的议案

经立信会计师事务所有限公司审计确认，２０１０年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为１，３７２，３１１，２２５．４０元，２０１０ 年末本公司可供股东分配的利润为８，３２５，３２２，７５７．３６元。

本公司拟以２０１０年末总股本５，６９６，２４７，７９６股为基数，向全体股东每１０ 股派送现金红利１．０元（含税），合计分配现金红利５６９，６２４，７７９．６０ 元，占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为４１．５１％。

报告期内不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

六、关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

七、关于公司２０１０年度社会责任报告的议案

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

八、关于公司２０１１年固定资产投资预算的议案

２０１１年，公司拟安排固定资产投资预算４５８，３７０万元，其中在建工程（５２项）３７５，８５２万元，拟新开工程（４７项）８２，５１８万元。重点安排了一批节能减排、资源综合利用项目，包括冶金除尘灰资源化、能源环境监控中心、硫酸钠净化回收、２＃热线和４＃冷线实施酸净化、二钢南北区烤包改用转炉煤气等项目；安排了以四高炉大修为标志的节能减排和系统升级改造项目；安排了不锈钢冷轧宽幅光亮线、二钢北区ＶＯＤ精炼、１５４９ｍｍ热连轧生产线新增平整分卷机组、２２５０ｍｍ热连轧生产线罩式炉改造、冷轧成品修磨机组等项目，把调整品种结构作为公司增长的着力点，培育更多的高端产品和特色产品；安排了不锈线材厂增建Ｃｒ钢酸洗、不锈钢尾渣金属进一步回收等一批短平快的挖潜增利项目；安排了项目管理信息化、人力资源管理信息化和供应商关系管理信息化等项目。

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

九、关于公司２０１１年与日常经营相关的关联交易的议案

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生回避表决，经其他非关联董事表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

十、关于聘用２０１１年度会计审计机构的议案

本公司２０１０ 年聘用立信会计师事务所有限公司为年度会计审计中介机构，该公司现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。２０１１年，公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司会计审计中介机构，审计费用２００万元。２０１０年内公司向其支付２００９年度财务报告审计费用２００万元。此议案提交董事会审议前已取得独立董事事前认可。

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

十一、关于２０１１年总经理绩效与薪酬方案的议案

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

十二、关于修改《公司章程》的议案

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

十三、关于修改《股东大会议事规则》的议案

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

十四、关于修改《董事会议事规则》的议案

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

十五、关于与集团公司重新签订《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》的议案

公司与太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）在钢铁主业整体上市后签署了《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》，这两份关联交易协议的有效期为五年，２０１０年１２月３１日已期满。为了不影响公司生产经营的正常进行和主要原、辅材料的稳定供应，公司与太钢集团于年初重新签署了《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》，经股东大会批准后生效。

独立董事已于董事会前对此关联交易议案进行了初审，同意提交董事会讨论。公司关联董事李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生对该议案回避表决，经其他非关联董事表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

十六、关于补选独立董事的议案

因工作原因，周守华先生申请辞去公司独立董事职务。公司董事会对周守华先生担任公司独立董事期间为公司做出的贡献给予充分肯定，并提名戴德明先生为公司第五届董事会新的独立董事候选人。如戴德明先生获得股东大会选举通过，建议由其接替周守华先生担任董事会审计委员会召集人职务。

公司独立董事田文昌先生、周守华先生、郑章修先生、张文魁先生认为戴德明先生符合独立董事任职条件，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意其为公司独立董事候选人。按照规定报深圳证券交易所审核无异议后，提交２０１０年度股东大会选举。

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

十七、关于发行中期票据的议案

鉴于中期票据融资成本低，发行速度快的优点，为满足公司对生产经营资金的需求，降低融资成本，公司拟向全国银行间市场机构投资者发行３０亿元人民币的三年期中期票据。

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

十八、关于公司２０１１年第一季度报告的议案

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

十九、关于调整公司董事会薪酬委员会成员的议案

因工作原因，周守华先生申请辞去公司独立董事职务。公司董事会建议原由周守华先生担任的公司董事会薪酬委员会成员职务由独立董事张文魁先生担任。

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

二十、关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案

公司定于２０１１年５月２０日在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司２０１０年度股东大会，会期半天。

会议将审议以下议案：

１、公司２０１０年度董事会工作报告；

２、公司２０１０年度监事会工作报告；

３、公司２０１０年度利润分配的议案；

４、公司２０１１年固定资产投资预算的议案；

５、关于公司２０１１年与日常经营相关的关联交易的议案；

６、关于聘用公司２０１１年度会计审计机构的议案；

７、关于修改《公司章程》的议案；

８、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

９、关于修改《董事会议事规则》的议案；

１０、关于修改《监事会议事规则》的议案；

１１、关于与集团公司重新签订《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》的议案；

１２、关于补选公司独立董事的议案；

１３、关于调整公司董事会薪酬委员会成员的议案；

１４、关于发行中期票据的议案。

经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　　　 二○一一年四月二十七日

附：戴德明先生简历

戴德明先生：男，４８岁，博士，教授。现为中国会计学会副会长，中国人民大学会计系教授。１９８６年７月－１９８８年８月任中南财经大学会计系助教、讲师；１９９１年７月－１９９３年６月任中国人民大学会计系讲师；１９９３年６月－１９９６年５月任中国人民大学会计系副教授；１９９６年６月至今任中国人民大学会计系教授；２００１年１０月－２０１０年９月任中国人民大学商学院会计系主任；２００７年６月至今任中国建设银行股份有限公司外部监事；２００７年１２月至今任中国南车股份有限公司独立董事。

证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１１－１０

山西太钢不锈钢股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西太钢不锈钢股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１１ 年４月２７日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

１、２０１０年度监事会工作报告

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。　

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

２、关于修改《监事会议事规则》的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

３、２０１０年年度报告及其摘要

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。

４、关于公司２０１０年度计提和核销资产减值准备情况的议案

根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，公司２０１０年度计提各项资产减值准备８２，６７４．０６万元，转销已计提的减值准备１２２，７３６．１２万元，年末各项资产减值准备余额合计２２，８１２．３７万元。

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。

５、关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案，并对内部控制自我评价报告提出以下意见：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，结合公司自身的实际情况，建立了覆盖公司生产经营业务各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，保证了公司资产的完整和安全及生产经营的正常进行，能够对公司各项业务的正常进行及公司经营风险的控制提供合理保证。

公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。随着公司经营业务的发展，证券市场监管要求的提高，公司仍需进一步完善内部控制制度，为公司稳健发展提供更加有力的保障。

６、关于公司２０１０年度社会责任报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。

７、关于公司２０１１年与日常经营相关的关联交易的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

８、关于与集团公司重新签订《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。

该议案将提交２０１０年度股东大会审议。

９、关于公司２０１１年第一季度报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。

特此公告

　山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

二○一一年四月二十七日

证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１１－１１

山西太钢不锈钢股份有限公司

与日常经营相关的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１１年日常关联交易基本情况（金额单位：万元）

二、关联方介绍和关联关系

１、关联公司的基本资料及关系（金额单位：万元）

（１）存在控制关系的关联公司的资料如下：

（２）不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：

２、关联人履约能力分析

以上关联人在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

控股股东太原钢铁（集团）有限公司向公司供应铁精矿、球团矿，给予价格优惠，优惠的金额为前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的１５％。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。

公司与关联方签订的有关关联交易合同已在公司日常公告中予以披露。公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。

公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

五、关联交易协议签署情况

１、公司与太原钢铁（集团）国际贸易有限公司于２００９年 １ 月 １ 日在太原签署了《进口业务委托代理协议》，协议有效期为５年。

２、公司与太原钢铁（集团）有限公司于２０１１年 １ 月 １ 日在太原签署了《主要原辅料供应协议》和《综合服务协议》，协议有效期为５年。

３、公司与太原钢铁（集团）有限公司于２００６年２月１３日在太原签署了《商标使用许可协议》和《专利转让协议》，协议经２００６年３月２０日召开的第三次临时股东大会批准，分别在商标有效期内和专利使用期限内有效。

４、公司与太原钢铁（集团）有限公司在太原先后签署了五份《土地使用权租赁合同》。

５、２０１１年１月６日公司控股子公司山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司签署了《２０１１年关联服务协议》和《主要产品、半成品、原燃料交易协议》两份协议。

六、审议程序

独立董事已于董事会前对此关联交易议案进行了初审，同意提交董事会讨论。公司关联董事李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生对该议案回避表决。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与本关联交易议案有利害关系的关联股东太原钢铁（集团）有限公司需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、其他相关说明

１． 上述各类交易不需要经过有关部门批准。

２． 备查文件目录

《进口业务委托代理协议》、《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》、《土地使用权租赁合同》（５ 份）、《２０１１年关联服务协议》、《主要产品、半成品、原燃料交易协议》。

独立董事事前认可函

独立董事意见书

公司董事会决议

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十七日

证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１１－１２

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司拟定于２０１１年５月２０日召开２０１０年度股东大会。

一、召开会议基本情况

１．召开时间：２０１１年５月２０日（星期五）上午９：３０

２．召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅

３．召集人： 公司董事会

４．召开方式：现场投票

５．出席对象：

①截止２０１１年５月１３ 日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

②本公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１．审议提案名称：

⑴《公司２０１０年度董事会工作报告》；

⑵《公司２０１０年度监事会工作报告》；

⑶《关于公司２０１０年度利润分配的议案》；

⑷《关于公司２０１１年固定资产投资预算的议案》；

⑸《关于公司２０１１年与日常经营相关的关联交易的议案》；

⑹《关于聘用公司２０１１年度会计审计机构的议案》；

⑺《关于修改〈公司章程〉的议案》；

⑻《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

⑼《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

⑽《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

⑾《关于与集团公司重新签订〈主要原、辅料供应协议〉和〈综合服务协议〉的议案》；

⑿《关于补选公司独立董事的议案》；

⒀《关于调整公司董事会薪酬委员会成员的议案》；

⒁《关于发行中期票据的议案》。

２． 听取公司独立董事２０１０年度述职报告。

３． 上述议案已经４月２７日召开的公司五届六次董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。该等议案的具体内容详见公司２０１１年４月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司２０１０年度报告》、《公司五届六次董事会决议公告》、《２０１１年与日常经营相关的关联交易公告》及《山西太钢不锈钢股份有限公司关联交易公告》。

三、股东大会会议登记方法

１．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３．登记时间： ２０１１年５月１８日～１９ 日（上午９：００～１１：３０；下午１：３０～４：３０）

４．登记地点：公司证券与投资者关系管理部

５．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其它事项

１． 会议联系方式：

联系地址：太原市尖草坪街２号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

联系人：张竹平先生 杨飞先生

邮编：０３０００３ 电话：０３５１—３０１７７２８ 传真：０３５１—３０１７７２９

电子信箱（Ｅ—ｍａｉｌ）： ｔｇｂｘ＠ｔｉｓｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

五、其他事项

本次股东会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○一一年四月二十七日

附件：授权委托书

山西太钢不锈钢股份有限公司２０１０年度股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一一年 月 日

证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１１－１４

山西太钢不锈钢股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易主要内容

山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称"公司"）与太原钢铁（集团）有限公司（以下简称"太钢集团"）在钢铁主业整体上市后签署了《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》，这两份关联交易协议的有效期为五年，2010年12月31日已期满。为了不影响公司生产经营的正常进行和主要原、辅材料的稳定供应，公司于2011年4月27日召开五届六次董事会，审议通过了《关于与集团公司重新签订<主要原、辅料供应协议>和<综合服务协议>的议案》,同意公司与太钢集团重新签署《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》。

截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司６４．２４％的股权，对本公司拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与太钢集团的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，４位关联董事李晓波、杨海贵、胡玉亭、周宜洲回避表决，７位非关联董事刘复兴、柴志勇、李成、田文昌、周守华、郑章修、张文魁均出席会议并以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

太原钢铁（集团）有限公司

１．基本情况

成立日期：１９９６年１月

性 质：国有独资公司

注册地址：山西省太原市尖草坪街２号

办公地点：山西省太原市尖草坪街２号

《企业法人营业执照》 注册号：１４００００１０００５８０６９

国税税务登记证号码：１４０１１１１１０１１４３９１

地税税务登记证号码：１４０１０８１１０１１４３９１

法定代表人：李晓波

注册资本： ６０７，５４１万元。

主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品等。

简要历史：太钢集团的前身是西北炼钢厂，始建于１９３４年８月，解放后收归国有，先后更名为太原炼铁厂、太原钢铁公司，１９９４年７月２８日更名为太原钢铁（集团）公司，１９９６年１月起改制为国有独资公司，更名为太原钢铁（集团）有限公司，成为国家授权的国有资产经营机构。１９９７年５月进入１２０户国家级企业集团试点行列。

２．太钢集团的财务状况

截至２０１０年１２月３１日，太钢集团总资产１０４１．８９亿元，净资产３９４．８７亿元，２０１０年实现营业收入１１７０．４８亿元，净利润２０．１６亿元。

截至２０１１年３月３１日，太钢集团总资产１０９１．８２亿元，净资产３９８．８０亿元，２０１１年１－３月实现营业收入２８８．５０亿元，净利润３．９８亿元。

３．目前，太钢集团持有本公司国家股３，６５９，１８２，８００股，占公司总股本的６４．２４％，为本公司控股股东及实际控制人，在原料采购、土地租赁等方面与本公司之间存在关联交易。２０１１年１－３月太钢不锈与太钢集团之间累计发生各类关联交易总金额为４３．１７亿元。

公司前十大股东除太钢集团外均为证券投资基金，与太钢集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

４．太钢集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、交易标的基本情况

１、《主要原、辅料供应协议》标的

太钢不锈在生产过程中所需使用的主要原、辅料——精矿粉、球团、冶金白灰、石灰粉剂、石灰石、脱硫剂、脱磷剂、保护渣、低碳石灰、白云石、铬铁、涂层颗粒镁、耐火材料等。

２、《综合服务协议》标的

相互间提供产品或服务

在本协议有效期内，太钢集团向太钢不锈及其下属成员提供或保证和促使其下属成员向太钢不锈提供太钢集团产品及服务。在本协议有效期内，太钢不锈向太钢集团及其下属成员提供或保证和促使其下属成员向太钢集团提供太钢不锈产品及服务。

四、交易的定价依据

（一）《主要原、辅料供应协议》

１、太钢集团授予太钢不锈独家优先购买权，且太钢不锈有权在不迟于上一月第十五日向太钢集团发出通知的情况下，由其选择的任何第三方（该第三方将提供更佳品质及优惠价格）随时向太钢不锈代替太钢集团提供该等原材料、辅助材料。

２、铁精矿、球团矿。交易价格不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到太钢不锈的铁路运费。关联交易价格在上述定价原则最高数额上给予价格优惠，优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的１５％。该承诺自该协议签订之日起生效，至２０１５年１２月３１日终止。

３、其他原料，包括冶金白灰 、铬铁 、石灰石 、白云石 、脱硫剂 、脱磷剂 、涂层颗粒镁 、耐火材料等诸品种，参照市场价定价。

（二）、《综合服务协议》

五、交易协议的其他内容

（一）《主要原、辅料供应协议》

１、协议生效条件

协议经双方代表签字并加盖公章；协议经双方权利部门（董事会或股东会）批准。

本协议有效期为５年。

２、结算方式

太钢集团所供应的每批次主要原、辅料在按照协议规定的程序完成交货、质量检验、计量工作后，双方应于三十日内进行结算。

（二）、《综合服务协议》

１、协议生效条件

协议经双方代表签字并加盖公章；协议经双方权利部门（董事会或股东会）批准。

本协议有效期为５年。

２、结算方式

供应产品或服务的费用，根据实际供应或服务的数量、质量，在每月底结算。经交易相关各方同意，各方相互提供产品或服务的费用可以互相抵销。

六、关联交易的目的和对公司的影响

上述协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，交易价格的确定原则是公平合理的，并且不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

七、年初至披露日与太钢集团累计已发生的各类关联交易的总金额

本公司年初至３月３１日与太钢集团累计已发生的各类关联交易的总金额为４３．１７亿元。

八、独立董事意见

本公司独立董事一致同意将《关于与集团公司重新签订＜主要原、辅料供应协议＞和＜综合服务协议＞的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

同时，公司独立董事按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该项交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有利于公司持续快速健康发展，符合全体股东利益；本次出售完成后，将不会在公司和太钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。

九、备查文件目录

１、本公司第五届董事会第六次会议决议；

２、本公司与太原钢铁（集团）有限公司签订的《主要原、辅料供应协议》和《综合服务协议》。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二Ｏ一一年四月二十七日