证券时报多媒体数字报

（上接D29版)

现拟修改为：公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。

（１０）第一百六十八条

原文为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第５个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

现拟修改为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第５天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

（１１）章程中原文为“董事会审计委员会”，现拟修改为“董事会审计和风险管理委员会”。

根据公司章程的修改内容，拟对公司股东大会议事规则作如下修改：

第四条第（二）款：

原文为：向银行、信用社等金融机构贷款的授权：本项授权为： 在一个会计年度内本公司资产负债率不超过６０％时，单项贷款金额在２亿元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）。

现拟修改为：向银行、信用社等金融机构贷款的授权：本项授权为： 在一个会计年度内本公司资产负债率不超过６０％时，单项贷款金额在最近一期经审计净资产的２０％以下（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）。

２２、《关于修改公司总经理工作细则的议案》

根据公司经营需要，董事会对公司总经理工作细则作如下修改：

１、第一条第（九）款第４项：

原文为：有权批准年度预算外，年累计１５０万元人民币以内的费用性支出。

现拟修改为：有权批准年度预算外，年累计５００万元人民币以内的费用性支出。

２、第一条第（九）款第５项：

原文为：有权签署年度预算外，年累计１００万元人民币以内的固定资产采购合同。

现拟修改为：有权签署年度预算外，年累计１０００万元人民币以内的固定资产采购合同。

２３、《公司董事会秘书工作制度》

全文披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２４、《关于召开２０１０年年度股东大会有关事项的议案》

详见同时披露的《召开２０１０年年度股东大会的通知》（２０１１－０２４）。

以上议案３、４、５、６、１１、１２、１３、１４、１５、１６、２１需提交股东大会审议。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十九日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１１－０２４

上海航天汽车机电股份有限公司

召开２０１０年年度股东大会通知

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年５月２０日下午１２：３０

●股权登记日：２０１１年５月１１日

●会议召开地点：上海漕溪路２２２号航天大厦北楼４楼

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１１年５月２０日下午１２：３０，会期半天

３、股权登记日：２０１１年５月１１日

４、会议地点：上海漕溪路２２２号航天大厦北楼４楼

５、会议方式：现场召开

二、会议审议事项

三、会议出席对象

１、截止２０１１年５月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、年审会计师等。

四、会议登记方法

１、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

２、登记时间：２０１１年５月１２日９：００—１６：００

３、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）１６５弄２９号４楼

４、信函登记请寄：上海漕溪路２２２号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：２００２３５

五、其他事项

１、会议联系方式

联系电话：０２１－６４８２７１７６

联系人：航天机电董事会办公室

２、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

公司第五届董事会第一、二次会议决议

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十九日

附：委托书格式

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１１－０２３

上海航天汽车机电股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及其董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８１３号文核准，按每１０股配售３股的比例向全体原股东配售人民币普通股２０８，９３０，７３０股，每股面值１元，每股发行价人民币６．１８元，共募集资金１，２９１，１９１，９１１．４元，扣除发行费用２９，８８０，８３８．４１元，实际募集资金净额１，２６１，３１１，０７２．９９元。募集资金已于２０１０年７月１３日全部到位，并由上海东华会计师事务所有限公司出具了《配股募集资金验资报告》（东会验［２０１０］第１２０５号）。

２０１０ 年度，公司募集资金已使用１，２６０，９６５，３２５．７５元，余额为３４５，７４７．２４元（不含利息）。

二、募集资金管理情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理办法》，并经公司２００８年年度股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。

公司对募集资金实行专户存储，在建设银行上海第一支行（账号：３１００１５０１２０００５００１２９８１）和航天科技财务有限责任公司（账号：２１７００３９２６２）开设了募集资金专项账户，专款专用。２０１０年７月１４日，公司分别与建设银行上海市分行、航天科技财务有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储监管协议》。截至２０１０年１２月３１日，募集资金专项账户已注销。

募集资金实施主体公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司在交通银行上海市分行开设了募集资金专项账户（账号：３１００６６５８００１８１７０１６８６５９），上海神舟新能源发展有限公司、交通银行上海市分行和国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。

以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至２０１１年３月３１日，募集资金和募集资金产生的利息已全部使用完毕，募集资金专项账户已注销。

截至２０１０年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

公司按照《募集资金专户存储监管协议》的约定，向保荐机构及时提供募集资金重大使用情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金１，２６１，３１１，０７２．９９元，２０１０年募集资金投资项目的资金实际使用情况见附表。截至２０１１年３月３１日，募集资金及募集资金产生的利息已全部使用完毕。

２、调整募集资金投资项目投资计划情况

２０１０年公司实际募集资金１，２６１，３１１，０７２．９９元，低于《配股说明书》计划募集资金总额１，８３７，７００，０００元。根据公司２００８年度第二次临时股东大会决议以及《配股说明书》中关于“实际募集金额不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整”的相关规定，公司２０１０年第三次临时股东大会决议，对配股募投项目的投资金额进行调整，调整后的投资金额如下：

单位：人民币元

调整后，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募投资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，结论性意见为：航天机电２０１０年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

上海东华会计师事务所有限公司对截至２０１０年１２月３１日止公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《关于上海航天汽车机电股份有限公司募集资金２０１０年度使用情况的专项审核报告》（东会财［２０１１］６３３号），审核意见为：航天机电募集资金年度报告的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号），在所有重大方面反映了航天机电截至２０１０年１２月３１日募集资金的使用情况。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十九日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１１－０２５

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１１年４月２７日在全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（上海市江月路５０５号）召开，应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第五届董事会第二次会议后，召开了第五届监事会第二次会议。审议并全票通过以下议案：

一、《２０１０年度监事会工作报告》

２０１０年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事规则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了十二次会议，列席了公司本年度召开的所有董事会会议。

（二）监事会独立意见

公司监事会对公司依法运作、财务、募集资金使用、关联交易等情况进行了认真监督检查，发表如下独立意见：

１．监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法律法规和制度的要求，依法运作，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

２．监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为公司２０１０年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和经营成果，上海东华会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。

３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

募集资金使用合法、合规。募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的程序合法。

４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司出让国泰君安证券股份有限公司部分股权，符合公司做强主业的战略规划。上海汽车空调器厂减资退出上海新曦汽车辅件设备有限公司，以及公司收购上海德尔福汽车空调系统有限公司３７．５％股权，并以减资方式退出上海汽车空调器厂，都有利于缩短汽配产业投资链，减少管理层次，突出核心业务，优化内部控制。监事会未发现损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。

５、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司严格按照《关联交易内部控制制度》履行关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

６、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司２００９年年度股东大会通过了２０１０年度财务预算的报告，其中预计归属于母公司所有者的净利润５３０９万元。经上海东华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现归属于母公司所有者的净利润１３８５５万元，完成预算的２６１％。监事会认为公司董事会在年度报告中对实际盈利大于预测数的原因所作的解释准确。

７、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，对内控的执行情况以及风险评估描述准确，监事会对《２０１０年度内部控制自我评价报告》无异议。

二、《关于计提减值准备的议案》

监事会同意公司董事会审议通过的《关于计提减值准备的议案》，认为计提理由合理，程序规范，符合《企业会计准则》的相关规定。

三、《２０１０年年度报告及年度报告摘要》

上海东华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司２０１０年年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

未发现募集资金的使用与募集资金项目实施计划相抵触的情形，以及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、《２０１０年度内部控制自我评价报告》

监事会审议并通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，对内控的执行情况以及风险评估描述准确，监事会对《２０１０年度内部控制自我评价报告》无异议。

六、《２０１０年度履行社会责任报告》

监事会审议并通过《２０１０年度履行社会责任报告》，认为该报告的内容是真实、准确的，客观地肯定了公司在履行社会责任等方面所取得的成绩。

七、《２０１１年第一季度报告全文及正文》

监事会保证公司２０１１年第一季度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

八、监事会认为，第五届董事会第二次会议通过的各项关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

监事会对第五届董事会第二次会议审议通过的其他议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一一年四月二十九日