证券时报多媒体数字报

特别提示：

公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为９，９００万股，占公司股本总额的７４．３２％，上市流通日期２０１１年５月５日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

首次公开发行前股本为５，５００万股，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔２００８〕４２０号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股Ａ 股１，９００万股于２００８年４月２５日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本为７，４００万股。

２００９年６月公司实施２００８年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：以２００８年年末总股本７，４００万股为基数，向全体股东每股派送现金红利０．０５元（含税）；以２００８年１２月３１日的公司总股本７，４００万股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增２股，转增完成后公司总股本为８，８８０万股。

２０１０年６月公司实施２００９年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：以２００９年年末总股本８，８８０万股为基数，向全体股东每股派送现金红利０．１０元（含税）；以２００９年１２月３１日的公司总股本８，８８０万股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增５股，转增完成后公司总股本为１３，３２０万股。

截止公告日，公司总股本为１３，３２０万股，尚未解除限售的股份数量为９，９００万股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

１、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

（１）上市公告书中做出的承诺

发行前股东吴兴荣、黄凯军、吴水源、史兴泉、吴水炎、叶文鉴、李水龙、李月琴、陈柏忠均承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购所持有的股份。股份公司股票上市之日起三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五。

公司现任董事、监事或高级管理人员的自然人股东吴培生、吴兴荣、黄凯军、叶文鉴、吴琼瑛、李月琴、现已辞去监事职务的股东吴水炎还承诺：除前述公司股票上市之日起三十六个月锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。

（２）招股说明书中做出的承诺

与上市公告书中做出的承诺一致。

（３）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺。

无。

（４）其他承诺

公司现任董事、监事或高级管理人员的自然人股东吴培生、吴兴荣、黄凯军、叶文鉴、吴琼瑛、李月琴在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中承诺：申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

截止２０１１年５月５日，原监事吴水炎辞职已满六个月，上述承诺适用其股份的解禁。

２．截止目前为止，上述股东均严格履行了相关承诺。

３．本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１．本次解除限售股份的上市流通日为２０１１年５月５日。

２．本次解除限售的数量为９９，０００，０００股，占公司股本总额的７４．３２％。

３． 本次申请解除股份限售的股东人数为１１人。

４． 股份解除限售及上市流通具体情况。

备注：

吴水炎，原公司监事，根据其首发上市前的承诺，其离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。截止２０１１年５月５日，吴水炎辞去监事职务已满六个月。

根据公司首次公开发行股票《上市公告书》、《股票招股说明书》承诺，上述股东本次解除限售并实际可流通股份为其所持公司股份总数的２５％，其余所持股份将继续锁定。

为简化史兴泉、吴水源、李水龙、陈柏忠４人的２０１１年及后续年度的股份锁定及解锁手续，并根据其做出的公开承诺，公司向深圳证券交易所提交了《关于将史兴泉等４人所持股份纳入高管股份管理体系的申请》，申请将上述４人所持公司股份纳入高管股份管理系统进行管理，该申请已于近日获得批准。鉴于上述４人不是公司高级管理人员，相关法规、规则及指引等相关规定中对高管买卖所持本公司股份的限制性规定（如买卖股份事前报备、禁止交易窗口期等）均不适用于上述４人，但须遵守其做出的“股份公司股票上市之日起三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五”的股份锁定承诺。

５．无间接持有公司股份的法人或个人。

６． 无其他需说明的事项。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构东北证券股份有限公司经核查后认为：

１、三力士本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

２、三力士本次解禁限售股份持有人严格履行了股份限售承诺；

３、三力士本次解禁限售股份持有人不存在非经营性占用三力士资金的情形，三力士也不存在为其提供担保的情形；

４、三力士对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

综上，本保荐机构同意三力士本次解除限售股份上市流通。

五、备查文件

１．限售股份上市流通申请书；

２．限售股份上市流通申请表；

３．股份结构表和限售股份明细表；

４．东北证券股份有限公司《关于浙江三力士橡胶股份有限公司２０１１年限售股份上市流通事项的保荐意见》；

浙江三力士橡胶股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十九日