证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１１－１８

安徽泰尔重工股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年４月２９日以电子邮件形式发出了第二届董事会第八次会议通知，会议于２０１１年５月４日以通讯方式召开，本次会议应参加董事８名，实际参加董事８名。会议由董事长邰正彪先生主持，本次会议的召集与召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。

二、会议审议议案

本次会议审议通过了《关于投资设立一重集团马鞍山重型数控机床有限公司的议案》；

同意：８票，弃权：０票，反对：０票

详细内容刊登于２０１１年５月５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

安徽泰尔重工股份有限公司

二○一一年五月四日

证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１１－１９

安徽泰尔重工股份有限公司

关于投资设立一重集团马鞍山

重型数控机床有限公司的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中国第一重型机械股份公司、马鞍山钢铁股份有限公司共同投资设立一重集团马鞍山重型数控机床有限公司，该公司注册资本为 ２０，０００万元人民币，其中，本公司以现金方式投资６０００万元人民币，占注册资本的３０％。该投资事项资金来源为公司自有资金。

２、董事会审议投资议案的表决情况

２０１１年５月４日，本公司以通讯方式召开第二届董事会第八次会议，对本议案进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司８名董事会成员中，同意８票，反对０票，弃权０票，本次投资获得董事会通过。

本次投资不构成关联交易，该投资事项不需经股东大会批准。

二、投资主体介绍

１、中国第一重型机械股份公司（以下简称“中国一重”）

注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区厂前路９号

注册资本：６，５３８，０００，０００．００元

法定代表人：吴生富

经营范围：许可经营项目：压力容器（仅限单层），第三类低、中压容器。

一般经营项目：重型机械及成套设备、金属制品的设计、制造、安装、修理；金属冶炼及加工；金属材料的销售；工业气体制造及销售；冶金工程设计；技术咨询服务；承包境外成套工程及境内国际招标工程；进出口业务。

２、马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）

注册地址：安徽省马鞍山市九华西路８号

注册资本：７，７００，６８１，１８６．００元

法定代表人：顾建国

经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售，钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（限于本公司的汽车回收）；房屋和土木工程建筑、建筑安装、建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。

三、投资标的的基本情况

名 称： 一重集团马鞍山重型数控机床有限公司

注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区（以公司实际注册时为准）

法定代表人：以经公司实际注册为准

注册资本：２００，０００，０００元

经营范围：重型数控机床的研发设计、生产制造、销售及技术服务（具体以公司登记机关的审核为准）。

股东组成：（见下表）

四、目标公司的治理结构安排

１、三方平等成为目标公司的股东，组成公司股东会，所有股东依照《公司法》以及其他法律法规和新《公司章程》的规定，按出资比例享有权利、承担义务。股东会为公司权力机关，对目标公司一切重大事务做出决定。

２、目标公司依法设立董事会，董事会对股东会负责并报告工作。董事会由５名董事组成，其中中国一重推荐２名、马钢股份推荐１名、本公司推荐１名，职工代表１名。非职工董事由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。目标公司董事长由中国一重推荐。

３、目标公司依法设立监事会。监事会由３名监事组成，其中中国一重推荐１名、本公司推荐１名，职工代表１名。非职工监事由股东会选举产生，监事任期三年，任期届满，可连选连任。目标公司监事会主席由本公司推荐。

４、目标公司设立总裁领导下的日常经营管理机构。

总裁由目标公司董事长提名，董事会聘任或解聘；设财务总监一名，由中国一重推荐，董事会聘任或解聘。

５、目标公司股东会、董事会、监事会和经营管理机构，依法行使《公司法》等法律、法规和公司章程规定的职权。

五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

１、投资的目的和对公司的影响

一重集团马鞍山重型数控机床有限公司，以高端重型机床为发展方向，以国际前沿技术作为技术创新出发点，目标在于打造出世界一流的高端重型机床研发、生产、制造企业，为我国能源（核电、水电、风电）、重型船舶、军工、航空航天等战略性产业提供安全和基础保障。

随着本公司的不断发展，公司重型万向轴、大型联轴器的生产加工需要数控化的专用设备，本次与中国一重、马钢股份共同投资设立一重集团马鞍山重型数控机床有限公司，目的在于将公司资本分散投资、提高公司的抗风险能力和资金的使用率，进一步提升公司总体效益，并以此次投资为契机，瞄准高端重型机床行业和技术，巩固和加强公司的行业地位和核心竞争力，降低竞争成本，符合全体股东的利益。

２、存在的风险

目标公司主要借助一重的研发、技术、制造基础和资源，开展高端重型机床的研究、开发、生产，将具备较高的发展平台；依托一重的市场经验和客户群开拓新市场，将最大程度减少新公司进入市场初期所面临的障碍，同时，亦存在依托平台相对单一的风险。

六、其他

本次对外投资事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，该投资事项无需报经股东大会批准，三方投资协议将于公司董事会审议通过后三个工作日内签署。公司会继续跟进此次投资的相关进展，如有特殊原因导致协议无法正常签署或其它异常情况，公司会及时披露，敬请投资者继续关注。

特此公告

安徽泰尔重工股份有限公司

二○一一年五月四日