证券时报多媒体数字报

　　（上接D2版）

　　注１：上述第１项、第１５－１６项房产、第１７项中的７，４６８．０２平米系公司通过自建方式取得。

　　注２：上述第２－４项、第６－１１项、第１３－１４项、第１８项系公司从宏盛毛纺购买取得。

　　注３：上述第５项、第１２项、第１７项中５８４２．００平米房产系公司从华联毛纺购买取得。

　　注４：上述第１９至２４项房产系宏港毛纺通过自建方式取得。

　　注５：上述第２５项房产系宏港毛纺向洪泽金港购买取得。

　　（二）无形资产

　　１、商标

　　公司正在使用的商标有６件，明细如下：

　　■

　　注：上述第６项商标权利人名称变更为宏盛毛纺的变更登记手续和有效期续期手续正在办理中。

　　２、土地使用权

　　注１：公司于２００９年７月通过挂牌方式取得第１－５项土地使用权。

　　注２：上述第６项土地使用权系宏港毛纺于２００２年７月通过协议出让方式取得。

　　注３：宏港毛纺于２００９年５月通过挂牌方式取得第７项土地使用权。

　　注４：上述第８项土地使用权系宏港毛纺于２０１０年３月向洪泽金港购买取得。

　　２、专利

　　（１）已取得的专利

　　截至本招股书摘要签署日，公司已取得２２项专利，具体如下表所示：

　　（２）正在申请的专利

　　截至本招股书摘要签署日，公司正在申请２５项专利，具体如下表所示：

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　１、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争

　　公司的主营业务为毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售。

　　公司实际控制人控制的其他企业主营业务情况如下：

　　因此，发行人与实际控制人控制的其他企业不产生同业竞争。

　　２、控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺

　　为了避免损害本公司及其他股东利益，公司实际控制人钱文龙先生于２０１０年５月３０日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业）目前未从事与发行人从事的全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品的研发、制造、加工、销售，各类商品和技术的进出口，纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销经营相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争；本人未来不从事或参与任何可能与发行人及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务；如违反上述承诺，本人将承担由此给发行人造成的全部损失”。

　　（二）关联交易

　　报告期内，本公司与上述关联方发生的关联交易情况如下：

　　１、经常性关联交易

　　（１）接受劳务的关联交易

　　单位：元

　　注：上述表格中的“比例”为关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例。

　　（２）采购货物的关联交易

　　单位：元

　　注：上述表格中的“比例”为关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例。

　　（３）销售货物的关联交易

　　单位：元

　　注：上述表格中的“比例”为关联交易发生额占发行人当期该项业务总金额的比例。

　　（４）经常性关联交易占营业收入及营业成本比重：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经常性关联交易定价公允，呈现减少趋势，不存在通过该等关联交易调节利润的情形。有关经常性关联交易定价公允性的分析参见“本节（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响”。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）机器设备及房产交易

　　（１）２００８年９月２９日，宏港毛纺以２，４２４，７６７．９６元的成本价向洪泽金港购买一批机器设备。

　　（２）２００８年５月１１日，宏盛毛纺与大鹿投资签订资产出售协议，将位于张家港市塘桥镇鹿苑街道望江路，面积为１，１０５．９平方米的土地所有权及地上２７０平方米房产按照评估值以７２．５８万元的价格转让给大鹿投资。２００８年１１月２４日，大鹿投资取得张家港市人民政府核发的土地证号为“张集用（２００８）第２６００１４５号”土地使用权证。该笔交易增加发行人当期利润总额４３．７３万元，该收益在非经常性损益中列示。

　　（３）２００８年４月２５日，神鹿毛纺参考账面值以７，３６０，５００．００元的价格向华联毛纺购买一批机器设备。

　　（４）２０１０年３月２３日，宏港毛纺以６，０５４，９００．００元的评估价向洪泽金港购买位于洪泽县城工业园区东五道北侧的（建筑面积为７，３０６．５６平方米）的房产及１４，６９６．６８平方米土地。２０１０年３月３０日，宏港毛纺公司取得洪泽县房产管理局核发“洪房字第２０１００２７８１号”房屋所有权证及洪泽县人民政府核发的土地证号为“洪国用（２０１０）第７７８号”土地使用权证。

　　（５）２０１０年３月３０日，宏港毛纺参考账面值以２，２６２，０００．００元的价格向洪泽金港购买一批机器设备。

　　上述偶发性关联交易中，除（２）外均没有产生利润，因此，该等关联交易对公司当期的经营业绩影响较小。

　　（２）担保事项

　　①２００９年１１月４日，大鹿投资与中国银行股份有限公司张家港支行（下称“中国银行”）签订了２００９年苏州张家港３１９２１７０保字００１号《最高额保证合同》，为公司对中国银行自２００９年１１月４日至２０１０年９月１５日期间发生的最高额为人民币５，０００万元的债务提供连带责任保证担保。

　　②２０１０年１月１４日，钱文龙与兴业银行股份有限公司苏州支行（下称“兴业银行”）签订了１１１００Ｓ４１０００４Ａ００２号《最高额保证合同》，为神鹿毛纺对兴业银行自２０１０年１月１４日至２０１０年１２月２０日期间发生的最高额为人民币２，０００万元的债务提供连带责任保证担保。

　　③２０１０年１月１４日，陈海东与兴业银行签订了１１１００Ｓ４１０００４Ａ００３号《最高额保证合同》，为神鹿毛纺对兴业银行自２０１０年１月１４日至２０１０年１２月２０日期间发生的最高额为人民币２，０００万元的债务提供连带责任保证担保。

　　④２０１０年１０月２１日，钱文龙与中国建设银行股份有限公司张家港支行签订了ＧＲＤＢ（２０１０）１２３０１０－１０２１－１号《自然人保证合同》，为神鹿毛纺向中国建设银行股份有限公司张家港支行人民币５００万元借款提供连带责任保证担保，借款期限自２０１０年１０月２１日至２０１１年１０月２０日。

　　⑤２０１０年１０月２１日，黄春洪与中国建设银行股份有限公司张家港支行签订了ＧＲＤＢ（２０１０）１２３０１０－１０２１－２号《自然人保证合同》，为神鹿毛纺向中国建设银行股份有限公司张家港支行人民币５００万元借款提供连带责任保证担保，借款期限自２０１０年１０月２１日至２０１１年１０月２０日。

　　⑥ ２０１１年１月５日，钱文龙与中国建设银行股份有限公司张家港支行签订了ＧＲＤＢ（２０１１）１２３０１０－０１０５号《自然人保证合同》，钱文龙为神鹿毛纺向中国建设银行股份有限公司张家港支行人民币１５００万元借款提供连带责任保证担保，借款期限自２０１１年１月５日至２０１２年１月４日。

　　⑦ ２０１１年１月５日，黄春洪与中国建设银行股份有限公司张家港支行签订了ＧＲＤＢ（２０１１）１２３０１０－０１０５－２号《自然人保证合同》，黄春洪为神鹿毛纺向中国建设银行股份有限公司张家港支行人民币１５００万元借款提供连带责任保证担保，借款期限自２０１１年１月５日至２０１２年１月４日。

　　上述担保没有产生利润，对公司当期的经营业绩不产生影响。

　　（３）房屋租赁

　　２００８年７月１０日，宏港毛纺与洪泽金港签订《协议》，洪泽金港向宏港毛纺出租位于洪泽县城工业园区东五道北侧房产（建筑面积为７，３０６．５６平方米）及１４，６９６．６８平方米土地，租金按市场价格作价，年租金３９．１４万元，期限２００８年７月１日至２００９年１２月３１日。

　　该处房产土地在２０１０年３月２３日出售给宏港毛纺时，评估价为６，０５４，９００．００元。按照该评估价，参考房屋建筑物２０年折旧年限计算，年折旧金额约３０万元。上述租赁价格在年折旧金额基础上按照市场价定价３９．１４万元，定价公允。

　　（４）资金拆借

　　①关联方资金占用情况

　　报告期内，发行人和炎安房地产以及大鹿投资存在资金拆借。

　　Ａ、报告期内，公司向炎安房地产拆出资金具体情况如下：

　　单位：元

　　报告期初，炎安房地产系发行人参股子公司（本公司持有其３４％股权），２００８年初，炎安房地产欠发行人２，８００万元。２００８年１１月１８日，公司为支持炎安房地产业务发展，公司股东大会作出决议，同意在５，０００万元的额度内向炎安地产提供借款，并参照同期银行贷款利息对现有欠款及新增借款收取资金占用费。截至２００８年末，炎安房地产欠发行人６，０６４万元。

　　２００９年３月３１日之前，发行人收回了全部借款本金及资金占用费１，０４２．２４万元，２００９年１２月收回资金占用费２１４．９０万元。

　　至此，炎安房地产所欠公司的全部借款及资产占用费已经全部偿还完毕。

　　②报告期内，公司从大鹿投资拆入资金具体情况如下：

　　单位：元

　　报告期内，公司因生产经营短期周转的需要向大鹿投资借入资金，截至２００９年末，公司已归还所有借款。

　　上述资金拆借行为产生了一定的资金占用费，但该等占用费已在非经常性损益中列示，对公司当期扣除非经常性损益后的经营业绩不产生影响。

　　（２）公司规范资金拆借行为的措施

　　公司治理方面：２００８年５月２５日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》；

　　２００８年９月２２日，发行人召开２００８年度第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度的议案》，在董事会成员中增加了３ 名独立董事，独立董事占董事会人数的１／３ 以上；审议通过了设立董事会专门委员会的议案，设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

　　目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职。因此，发行人目前的法人治理结构较为完善，符合上市公司的有关要求。

　　公司内控方面：２００８年 ９月２２日发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于审议江苏鹿港科技股份有限公司内部控制制度的议案》，发行人根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，对公司经营过程中包括财务、采购、营运等具体管理制度进行修改和完善。目前，发行人内部控制制度较为完整、合理和有效，不存在由于内部控制制度失控而使发行人财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况，在所有重大方面，不存在重大缺陷。

　　实际控制人承诺方面：为保证公司与关联方之间不会发生新的资金拆借行为，公司实际控制人钱文龙及大鹿投资、炎安房地产于２０１０年５月３０日出具《避免关联方资金占用的承诺函》，承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其控股子公司之资金，并将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。

　　３、关联方应收应付款项余额

　　单位：元

　　注：截至２０１０年１２月３１日万源物流、德胜染整和雨达纺业不再为公司关联方。

　　４、独立董事对发行人近三年一期关联交易执行情况发表的意见

　　独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：本独立董事审阅了江苏鹿港科技股份有限公司近三年一期发生的重大关联交易情况，我们认为公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　１、董事、监事、高管的简介

　　钱文龙先生， １９５３出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。１９７２年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工人、张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长、鹿港毛纺织品总经理、鹿港毛纺集团董事长兼总经理。现任发行人董事长兼总经理。

　　钱忠伟先生，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，工程师，中共党员，１９８４年起历任鹿苑法庭工作、张家港市毛精纺厂设备检查员、设备副科长、车间副主任、鹿港毛纺集团车间主任、副董事长兼副总经理。现任发行人副董事长兼副总经理。

　　缪进义先生，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，助理经济师，中共党员。１９８２年起历任张家港市华联毛纺织染厂销售员、鹿港毛纺集团销售员、销售科长、鹿港毛纺集团副董事长兼副总经理。现任发行人副董事长兼副总经理。

　　陈海东先生，１９５４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专文化，会计师，中共党员。１９８４年起历任张家港市鹿苑丝织厂会计、厂长、鹿苑物资供应站主办会计、江苏章鹿集团财务科长、鹿港毛纺集团财务总监。现任发行人董事、财务总监。

　　徐群女士，１９６９年出生，大专文化，会计师，中共党员。１９９２年起历任张家港鹿港毛纺有限公司主办会计，鹿港毛纺集团财务部副部长。现任发行人董事、会计机构负责人。

　　倪明玉女士，１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助理工程师，中共党员。１９９３年起历任鹿港毛纺集团车间班长、副主任、主任、鹿港公司生产科科长、神鹿毛纺呢绒部部长。现任发行人董事、神鹿毛纺呢绒部部长。

　　于北方女士，１９６８年出生，中国国籍，大学本科学历，副教授，中共党员；于女士曾经在黑龙江八一农垦大学授课；在烟台光明织染厂做会计，处理日常帐务；现任发行人独立董事、张家港沙洲职业工学院讲师，并担任该校会计教研室主任。

　　黄建新先生，１９６５年出生，中国国籍，中国民主同盟成员，大学本科学历；现任发行人独立董事，苏州梁丰律师事务所主任，在公司法、金融和房地产方面有着丰富的经验；同时兼任苏州律师协会副会长，江苏省律师协会公司法业务委员会副主任，张家港市人大法律顾问团顾问，苏州ＷＴＯ法律咨询中心专家。

　　范雪荣先生，１９６３年出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，教授；历任江南大学纺织服装学院教授，副院长；江南大学纺织工程中心教授及主任职务；现任发行人独立董事、江南大学纺织服装学院教授，院长职位。

　　袁爱国先生，汉族，１９６８年出生，中国国籍，高中学历，在市场销售和产品推广方面有丰富的工作经验，并有较强的攻关协调能力。历任鹿港毛纺集团销售科长、销售部部长。现任发行人董事会监事会主席、销售部部长。

　　高慧忠先生，１９６９年出生，中国国籍，大专学历，助理工程师，中共党员，具有多年的纺纱工艺研发和产品设计开发的工作经验和丰富的理论知识。历任鹿港毛纺技术科科长、鹿港毛纺集团技术开发部部长。现任发行人监事、技术开发部部长。

　　钱丽女士，１９７４年出生，中国国籍，大专学历，助理工程师。历任鹿港毛纺集团成条车间值班长；鹿港毛纺集团机物料仓库会计，鹿港毛纺集团精纺综合科会计；现任发行人职工监事、精纺综合科会计。

　　曹文虎先生，公司副总经理，１９６７年出生，中国国籍，大专文化，工程师。 历任张家港市毛精纺厂设备科科长；张家港市普坤毛纺织染有限公司生产部副经理；张家港市美鹿毛精纺厂销售科；鹿港毛纺集团历任车间副主任、主任、副总经理。现任发行人副总经理。

　　黄春洪先生，公司副总经理，１９７８年出生，中国国籍，大专文化。历任张家港市人民法院刑庭书记员；江苏国泰国际集团华联进出口有限公司业务科长；鹿港毛纺集团呢绒部副部长，副总经理。现任发行人副总经理。

　　倪雪峰先生，公司副总经理，１９６８年出生，中国国籍，高中学历，助理工程师。历任张家港市毛精纺厂条染车间；鹿港毛纺车间副主任、主任、设备科科长；鹿港毛纺集团副总经理、洪泽县鹿港毛纺厂厂长。现任发行人副总经理。

　　邹国栋先生：董事会秘书，１９７７年出生，大学本科，助理经济师。历任华芳纺织股份有限公司证券部副经理、经理，董事会秘书；鹿港毛纺董事会秘书；现任发行人董事会秘书。

　　２、董事、监事、高管的薪酬情况

　　３、董事、监事、高管的对外兼职情况

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司的控股股东及实际控制人为钱文龙先生。

　　钱文龙先生，１９５３出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。１９７２年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工人、张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长、张家港市鹿港毛纺有限公司总经理、江苏鹿港毛纺集团有限公司董事长兼总经理。现任发行人董事长兼总经理。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　单位：元

　　（五）主要财务指标

　　（六）管理层讨论与分析

　　（１）发行人盈利能力分析

　　报告期内公司主营业务收入为精纺、半精纺纱线及呢绒面料产品业务收入，其他业务收入主要是材料销售、加工及租赁收入。报告期内随着公司专注主业，精纺、半精纺纱线及呢绒产品收入大幅增长，其他业务收入逐步降低。２００９年、２０１０年，公司主营业务收入占总收入的９７．５４％、９６．８４％和９６．９９％。公司产品结构相对较为稳定，呢绒、半精纺占比稳步上升。

　　报告期内，公司主营业务收入规模稳步增长， ２００８年度、２００９年度、２０１０年公司主营业务收入分别为１１３，４５０．７０万元、１１７，５４８．３５万元、１５５，８４６．６３万元， ２００９年、２０１０年分别比上年度增长３．６１％、２８．３９％。

　　报告期内，公司规模、营业收入稳步增长。随着经济复苏及公司产品竞争力的增强，公司主营产品的获利能力将得到进一步增强。

　　（２）发行人近三年财务状况、偿债能力分析

　　公司的流动比率与速动比率较行业平均数稍低，短期偿债能力较同行业上市公司平均水平稍低，主要是由于公司融资渠道相对单一，主要采用银行短期借款形式，导致流动负债较大。但公司经营稳健，现金流相对充分，同时公司良好的授信信用及供应商的协作关系，在一定程度上保证了短期偿债的能力。因此，公司流动比率和速动比率较低不会影响到公司的持续经营和发展。

　　纺织行业资产负债率整体较高。报告期内，与同行业上市公司资产负债率平均值相比，公司资产负债率较高，主要原因为公司主要靠经营积累、融资渠道单一，导致负债率偏高，而上市公司具有公开市场股权融资渠道，资产负债率一般较非上市公司低。

　　由于公司良好的经营业绩和优良的信用记录，在银行拥有超６０，０００万元稳定的综合授信，银行借款融资渠道畅通。

　　（１）报告期内，公司经营状况良好，主营业务收入持续稳定增长。客户资信审核程序严格且信用水平良好，公司货款回收及时，为公司偿付到期债务提供了资金保障。

　　（２）２００８年、２００９年、２０１０年，公司息税折旧摊销前利润分别为１２，３７１．５４万元、１３，１２７．９３万元、１７，１５５．０３万元，逐年稳定增长，对应的利息保障倍数一直保持良好水平，不存在无法偿付银行借款利息的可能。

　　综上，公司管理层认为：公司的偿债能力符合行业特性、符合公司所处发展阶段以及实际经营业务的特点。随着公司规模的不断扩大、产品结构的不断完善和盈利能力的不断提高，公司的偿债能力将会逐年提升，公司短期偿债能力风险可控。同时，若本次公开发行股票成功后，公司资产负债率将会有较大幅度的降低，对增加公司的偿债能力、降低财务风险，优化资本结构，改善经营业绩都会有着非常重要的意义。

　　（３）发行人近三年现金流量分析

　　单位：万元

　　经营性现金净流量方面：

　　公司２００８年、２００９年和２０１０年经营性现金流量低于净利润系公司正常生产经营中的存货、经营性应收和经营性应付项目的变化所致，而不是公司经营困难等原因造成的。

　　投资性现金净流量方面：

　　公司２００８年度、２００９年度、２０１０年月投资活动产生的现金流量净额分别为－１３３，５７３，０６２．６１、－８，３６８，９３６．３２、 －６５，９０７，２６７．７８，各年现金流量净额均为负数主要系公司在报告期内购建厂房、机器设备的数额较大所致。

　　筹资性现金净流量方面：

　　公司２００８年度、２００９年度、２０１０年筹资活动产生的现金流量净额分别为 ９２，４８６，２１２．４０ 元、－１５，２８１，６８６．８３元、４６，１４６，５４１．１３元 。

　　除２００８年公司收到增资款６，３４１．９０元，其他均为债权性筹资。

　　报告期内公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

　　（４）资本性支出分析

　　为适应业务发展的需要，报告期公司先后购置了一批固定资产及土地使用权。２００８年、２００９年、２０１０年，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”分别为８８，４０８，８１９．４１元、１０１，８１０，７７６．８８元、６９，５２８，２３４．４９元，主要内容是建造厂房、购买机器设备和土地。公司资本性支出主要目的为提高产能与设备科技含量，提升盈利能力。随着资产增加，收入和利润均实现了同步增长，公司资本性投入对提升核心竞争力奠定了重要基础。

　　（５）发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是我国参与国际竞争的优势产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加居民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。《产业结构调整指导目录》（２００５年本）、《纺织行业技术进步纲要》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业“十一五”发展纲要》等政策指导性文件，明确指出加快纺织行业结构调整，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，进一步依靠技术创新提高纺织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技术含量和附加值，全方位提高国际竞争力。

　　我国毛纺织品行业近年来发展很快，到２００９年，我国纺织全行业中毛纺织规模以上企业３，９２４家，累计实现工业总产值２，７９５亿元，同比增长８．５９％；累计实现工业销售产值２，７１２亿元，同比增加７．８０％。

　　（６）非经常性损益影响分析

　　影响公司非经常性损益的主要是非流动资产处置损益和资金占用费。２００９年处置了部分非流动资产。２００８年，２００９年公司存在关联方占用资金，并收取了资金占用利息。报告期内不存在非经常性损益对发行人净利润产生重大影响的情况。

　　（七）股利分配情况

　　股份公司现行股利分配政策如下：

　　１、公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案。

　　２、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利的派发事项。

　　３、公司董事会根据实际经营情况，提请股东大会通过后，也可派发中期股利。

　　４、公司净利润按下列顺序分配：

　　（１）弥补上一年度的亏损；

　　（２）提取法定公积金百分之十；

　　（３）提取任意公积金；

　　（４）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　５、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。

　　根据《公司章程》（草案），本次发行后，发行人的股利分配政策如下：

　　１、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　２、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　３、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　４、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

　　５、公司的利润分配政策应保持连贯性和稳定性，充分重视投资者的实际利益。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的５％，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的３０％；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　经公司２０１０年度第一次临时股东大会决议通过，本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的全体股东共享。

　　（八）发行人控股子公司情况

　　公司目前有四家控股子公司：宏盛毛纺、鹿港国际、宏港毛纺、神鹿毛纺。控股子公司基本情况如下：

　　１、宏盛毛纺

　　注册资本：１，０３９万元

　　成立时间：１９９８年３月２日

　　注册地址：塘桥镇鹿苑

　　法定代表人：钱忠伟

　　股东及持股比例：本公司全资控股

　　主营业务：毛线、毛纱、化纤、针纺织品、毛条制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　财务及经营状况（经审计）：根据江苏公证审计报告，截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，宏盛毛纺总资产为１１，０６６．１３万元，净资产为５，６２３．６６ 万元；２０１０年度宏盛毛纺净利润为７７１．７０万元。

　　２、鹿港国际

　　注册资本：２，０００万元

　　成立时间：２００７年１１月１４日

　　注册地址：张家港保税区纺织原料市场８１８Ａ室

　　法定代表人：缪进义

　　股东及持股比例：本公司全资控股

　　主营业务：纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），转口贸易，国内保税区企业间的贸易及同区外有进出口经营权企业间的贸易（涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　财务及经营状况（经审计）：根据江苏公证审计报告，截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，鹿港国际总资产为８，４５６．８１万元，净资产为２，４７０．４８万元，２０１０年度鹿港国际净利润为２３１．６４ 万元。

　　３、宏港毛纺

　　注册资本：２，０００万元

　　成立时间：２００２年６月２５日

　　注册地址：洪泽县工业园区东五道

　　法定代表人：倪雪峰

　　股东及持股比例：本公司全资控股

　　主营业务：毛纱、毛线及各类纱线纺织、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）

　　财务及经营状况（经审计）：根据江苏公证审计报告，截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，宏港毛纺总资产为１０，２９７．３５万元，净资产为５，６０７．６６ 万元，２０１０年度宏港毛纺净利润为１，２６５．４１ 万元。

　　４、神鹿毛纺

　　注册资本：３６０万美元

　　成立时间：２００６年４月１０日

　　注册地址：张家港市塘桥镇花园村

　　法定代表人：黄春洪

　　股东及持股比例：本公司全资控股

　　主营业务：生产高档织物面料的织染及后整理加工与各类针织纱、特种纱线，销售自产产品，并从事上述同类产品的进出口业务（不含进口分销业务）

　　财务及经营状况（经审计）：根据江苏公证审计报告，截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，神鹿毛纺总资产为１６，００５．７５万元，净资产为７，８２１．１２万元，２０１０年度神鹿毛纺净利润为１，８２１．６３万元。

　　第四节　募集资金运用

　　１、经公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行不超过５，３００万股社会公众股，预计募集资金２．７亿元左右。公司将根据询价情况确定募集资金具体数额。

　　２、本次发行募集资金投入以下一个项目：

　　本项目的预计总投资为３０，２２２．４０万元，其中，建设投资２５，２０５．００万元，全部使用募集资金；流动资金５，０１７．４０万元，其中１，５０５．２万元使用募集资金，向银行申请短期借款３，５１２．２０万元。项目建设周期为１２个月。项目完成达产后，预计每年实现销售收入５１，８５０．００万元，实现净利润５，４５３．００万元。

　　３、２００９年１２月７日，该项目在张家港市发展和改革委员会进行了备案，取得了备案号０７４的“企业投资项目备案通知书”。

　　该项目于２０１０年１月１８日获得张家港市的环评批文。。

　　４、本次募集资金到位后，发行人将首先置换已提前投入的资金。若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

　　本次发行后，通过多种纤维混合纺纱项目的实施，将使得公司扩大了产能，优化了产品结构，以满足日益扩大的销售需求，从而进一步提升公司的产品竞争力。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，从而有利于公司参与市场的竞争，为实现公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。

　　第五节　风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）行业竞争风险

　　纺织行业是我国传统的支柱产业和主要的出口创汇行业，在国民经济中占有重要的地位。尽管毛纺行业在纺织行业中的进入壁垒相对较高，但总体上，其行业技术门槛、进入壁垒仍然偏低，因此，国内从事毛纺生产的企业相对较多，而且企业数量呈不断增长趋势。毛纺产品，特别是低档毛纺产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。尽管公司产品定位于中高档精纺、半精纺纱和高档呢绒面料的生产和销售，产品档次、生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行业中排名前列，而且本次募投项目的实施进一步优化公司的产品结构，提高公司的核心竞争力，但在纺织行业整体竞争日益激烈的情况下，公司经营将会面临较大的行业竞争风险。

　　（二）产品外销风险

　　目前，公司５０％以上的产品系通过直接出口或间接出口的方式销售至国际市场。２００８年、２００９年、２０１０年外销收入占营业收入的比例分别达到５２．７２％、５０．７８％、４９．１９％。而国际政治经济环境、国家出口退税政策、纺织品市场贸易政策、进口国的进口政策、国际供求关系、国际市场价格等不可控因素，对产品外销影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营业绩和经营成果。尽管公司通过加强对国际市场的研究、提升国际市场的运作水平、完善国际市场营销网络、加强海外市场的开拓与维护、提高市场的反应速度、提高品牌国际知名度、强化公司新产品的研发等措施尽量减低产品外销风险，但国际政治经济环境和我国出口政策的变化将不可避免得对公司的经营产生一定的影响。

　　（三）主要原材料供应风险

　　１、腈纶供应风险

　　发行人生产所需的主要原材料之一为腈纶。腈纶为一种石油化工产品，约占公司原材料成本的６０％以上。近年来受到各种因素的综合影响，国际原油市场价格的波动较大，导致腈纶价格产生较大的波动，２００８年初腈纶的价格比２００７年同期上涨了２０％，随后由于金融危机的出现，原油价格的下跌导致２００９年初的腈纶价格相比２００８年中期时下降了３５％，之后，随着经济的复苏，腈纶的价格从２００９年初后不断上涨。腈纶价格的波动无疑将影响到公司的经营业绩和财务状况。为此，本公司与原材料供应商保持长期稳定的供货关系，在保障充分供应的前提下，获得较优惠的价格供给条件。尽管这些措施可以有效降低或减轻腈纶价格波动对公司经营的影响，但腈纶价格的波动仍将影响到公司的经营业绩和财务状况。

　　２、澳洲原产羊毛供应风险

　　澳洲原产羊毛是发行人采购的主要原材料之一，约占原材料成本的２０％左右。通常情况下，发行人通过直接境外采购或国内间接采购澳洲原产羊。因此，澳洲羊毛价格的变动直接对公司经营有较大的影响。

　　澳洲原产羊毛价格受当地气候、消费需求、澳大利亚产业政策、羊毛储备情况、澳元的汇率变动等诸多因素影响。羊毛价格的波动将直接影响公司的生产成本，从而影响公司的盈利水平和经营业绩。为此，公司通过增加供应商渠道、提前锁定交易价格、从国内间接采购澳洲羊毛等方式分散集中采购的风险，增强市场应变能力和竞争能力；同时，公司利用多年来参与国际羊毛市场积累的经验，通过灵活采购和合理储备，最大限度地降低因原材料价格波动对资金配置和产品成本造成的不利影响。尽管如此，公司仍将面临澳洲原产羊毛的供应风险。

　　（四）政策风险

　　１产业政策变化风险

　　纺织产业是我国国民经济的重要支柱，也是我国参与国际竞争的优势所在，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。“十五”期间，纺织行业加大了技术水平、技术装备、产品档次、产品结构等方面的调整。根据国家发展和改革委员会及中国纺织工业协会联合编制的《纺织行业“十一五”发展纲要》，“十一五”期间，纺织工业将加快技术结构、原材料结构、组织结构、产品结构、产业结构以及区域结构调整步伐，转变经济增长方式，推进产业可持续发展，全面提高产业科技含量、资源利用效率、环境质量和劳动生产率，把传统的劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业。公司作为毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料的生产企业，产业政策为公司提供了良好的发展机遇和空间。但如果国家产业政策出现调整，公司的生产经营可能会受到一定影响。

　　２人民币升值的风险

　　公司作为一家纺织品外向型企业，２００８年、２００９年、２０１０年外销收入占营业收入的比例分别达到５２．７２％、５０．７８％、４９．１９％，人民币升值直接影响公司产品的竞争力，可能降低公司的盈利能力。

　　同时，本公司部分原材料从国外采购，因此汇率的波动将给本公司的生产经营带来风险。随着中国经济发展，人民币呈现升值趋势。这种升值将会在短期内改变纺织内企业的资产、负债、收入、成本等账面价值，通过外汇折算差异影响经营业绩。本公司产品大约６０％出口国际市场，人民币升值会在较大程度上缩减产品盈利空间，再加上中国纺织企业国际上所具有的定价能力相对较弱，所以人民币升值会给公司产品经营带来一定不利影响。

　　（五）产品更新换代风险

　　随着毛纺工艺技术和生产技术日新月异，纺织品创新速度加快，产品生命周期缩短，小批量、多品种趋势更加明显。目前公司具有较强的研发能力和小批量生产能力，同时，公司将继续加大科研投入，提高研发能力，不断开发新工艺、推出新产品来应对产品更新风险。尽管如此，若不能持续准确把握市场需求，加快新技术的开发、运用，不断提高产品档次，快速推出符合市场趋势变化的新产品，则现有产品会面临被市场淘汰的风险。

　　（六）财务风险

　　１、到期偿债风险

　　公司２００８年、２００９年、２０１０年的流动比率分别为０．９１、０．９２、１．００，同期速动比率分别为０．４９、０．４３、０．５１，流动比率和速动比率偏低，公司存在一定的短期偿债风险。

　　对此，公司将继续通过加强管理工作，努力加快应收票据、应收款项及存货的周转速度，作好资金平衡计划，提高资金的使用效率，最大程度地降低公司偿债能力方面的风险。同时，良好的商业信誉使得公司在银行拥有８．７８亿元的信用额度。这些都在有效得降低了公司的短期偿债风险。但若公司不能有效得改善偏低的流动比率和速动比率，则公司仍将面临一定的短期偿债风险。

　　２、存货风险

　　截至２０１０年９月３０日，公司存货净额２７，９８５．６５万元，占２０１０年９月３０日全部流动资产的４８．０６％，其中大部分为原材料。目前公司的存货较全年相比，处于较低水平，到四季度存货的数量将会有较大增加。存货的较大比重导致了公司资金的大幅占用，并且有可能因为市场的变化，导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。

　　为了降低存货跌价风险，公司将进一步加强原材料行情分析，维持和原材料供应商的良好合作关系，进一步降低原材料采购成本；通过合理安排原材料储备，加强供应链管理，加快存货的周转速度，减少存货跌价风险。

　　３、净资产收益率降低的风险

　　公司２００８、２００９年、２０１０年分别实现净利润６，５９８．３７万元、５，５９９．３０万元、６，１７７．０５万元、９，３８３，６１万元，全面摊薄净资产收益率分别为１８．６７％、１７．３８％和２１．８６％。若本次发行股票后，公司的净资产将大幅度增加，而本次募集资金拟投资项目的建设期为１年，股票发行当年尚不能全面竣工。因此，公司存在发行股票募集资金投资项目未能及时产生效益，从而导致净资产收益率下降的风险。

　　（七）出口退税政策调整的风险

　　为了增强我国纺织品在国际市场上的竞争能力，国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按不同产品的退税率退还给企业。

　　根据财政部等五部委联合下发的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［２００６］１３９ 号），２００８年７月３１日以前本公司及子公司神鹿毛纺、神港毛纺出口的毛纺织品退税率为１１％。

　　根据财政部、国家税务总局《关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》（财税［２００８］１１１号），毛纺织品出口退税率２００８年８月１日起上调至１３％。

　　根据财政部、国家税务总局《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税［２００８］１３８号），毛纺织品出口退税率２００８年１１月１日起上调至１４％。

　　根据财政部、国家税务总局发布《关于提高纺织品、服装出口退税率的通知》（财税［２００９］１４ 号），毛纺织品出口退税率２００９年２月１日起由１４％提高到１５％。

　　根据财政部、国家税务总局发布《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税［２００９］４３号），毛纺织品出口退税率２００９年４月１日起由１５％提高到１６％。

　　从上面政策调整可知，我国出口退税率变动较大。公司作为一家出口比重较大的毛纺企业，虽然因近年来出口退税率的提高，减少了主营业务成本，但不排除国家出口退税政策在未来调整的可能，届时，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　二、其他重要事项

　　１、重大合同

　　本公司目前正在执行的合同金额在５００万元以上的借款合同共计２７份。

　　本公司正在执行的标的５００万元以上的采购合同共计７份。

　　本公司正在执行的标的５００万元以上的销售合同共计４份。

　　本公司正在执行的建筑工程合同共计１份。

　　２、重大诉讼或仲裁事项

　　公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁。

　　本公司不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节　附录和备查文件

　　１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００～１２：００；下午２：００～５：００。

　　２、招股意向书全文和备查文件可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn

　　江苏鹿港科技股份有限公司

　　2011年5月10日