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股票简称：伊利股份 股票代码：６００８８７ 公告编号：临２０１１－１１

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

第六届董事会临时会议（书面表决）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对２０１１年５月１３日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规范的“三会”运作意识，切实履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

经公司自查，公司不存在《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，公司符合非公开发行Ａ股股票的条件要求。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

公司拟向不超过１０名特定对象非公开发行Ａ股股票，目前公司与第一大股东呼和浩特投资有限责任公司正在洽谈关于认购本次非公开发行股票的事宜，因可能涉及关联交易，关联董事王振坤先生提请对本议案下的１０项内容回避表决。

１、发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票（简称“Ａ 股”），每股面值人民币１元。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

２、发行方式及时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

３、发行数量及认购方式

（１）本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过２１，８００万股（含２１，８００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（２）所有投资者均以现金进行认购。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

４、发行对象

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。

发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

除公司第一大股东呼和浩特投资有限责任公司与证券投资基金管理公司外，每一发行对象及其一致行动人认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数不得超过本次发行后公司股份总数的５％（不含本数）。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

５、发行价格及定价依据

本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日２０１１年５月１９日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于３２．６７元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息调整。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

６、锁定期安排

在本次非公开发行股票方案提交股东大会审议前，如公司与投资者签署了附条件生效的股份认购合同，则该等投资者所认购的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

７、上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

８、募集资金用途和数量

本次募集资金净额（扣除发行费用后）不超过７０亿元，非公开发行募集资金拟用于以下项目：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

９、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

１０、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

本次发行方案经公司股东大会审议通过后，公司将按照有关规定向中国证监会提交申请，并以中国证监会核准的方案为准。

此项议案需提交公司股东大会审议，如涉及关联交易，关联股东将回避表决。

三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

由于本议案可能涉及关联交易，关联董事王振坤先生提请回避表决。

表决结果：同意：１０票；反对：０票；弃权：０票

此项议案需提交公司股东大会审议，如涉及关联交易，关联股东将回避表决。

四、审议并通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

此项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的事宜，授权内容如下：

１、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案；

２、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行Ａ股股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行Ａ股股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

３、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，办理本次非公开发行Ａ股股票的申报事项；

４、授权公司董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

５、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

６、同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行Ａ股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及非公开发行的Ａ股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

７、授权公司董事会办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

此项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。

本次董事会后，暂不立即召开股东大会，待编制完成《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具关于前次募集资金使用情况的专项审核报告后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告股东大会召开时间。

表决结果：同意：１１票；反对：０票；弃权：０票

特此公告。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月十八日

备查文件：

１、公司非公开发行股票预案；

２、公司关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性研究报告；

３、独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见。

股票简称：伊利股份 股票代码：６００８８７ 公告编号：临２０１１－１２

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，已申请公司股票于２０１１年５月１２日开市起停牌。

公司第六届董事会临时会议审议并通过了关于公司非公开发行Ａ股股票的相关议案并形成决议，公司第六届董事会临时会议（书面表决）决议公告及《关于公司非公开发行股票预案的议案》已于 ２０１１年 ５月１９日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》及《上海证券报》。

依照相关规定，公司股票于 ２０１１年 ５月１９日复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月十八日