证券时报多媒体数字报

　　(上接D21版)

　　（３）２０１１年５月２４日，广钢股份独立董事发表了独立意见：“本次重大资产重组完成后，公司将剥离钢铁产品制造业、气体和物流业务，主营业务变更为电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服务为核心的电梯制造相关业务，本次交易有利于突出主业，增强公司的盈利能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益”。

　　（４）２０１１年２月２４日，广钢股份职工代表大会审议通过广钢股份本次方案中涉及的广钢股份职工安置方案。

　　３、其他交易参与方的决议及有关部门的批准

　　（１）２０１０年１２月２０日，广钢集团第三届董事会第四次会议在广钢科技大楼１２楼国际会议厅举行。会议同意将广钢集团持有的广钢股份的２９１，１０４，９７４股（占广钢股份总股本的３８．１８％）的股本转让给广日集团，转让价格为广钢股份股权转让信息公告前３０个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的９０％，即人民币６．１８元／股。

　　（２）２０１０年１２月２０日，金钧有限公司在广州市环市东路４７２号粤海大厦十楼会议室召开董事会会议，审议通过了将金钧公司持有的广钢股份的１８３，０６６，２２６股（占广钢股份总股本的２４．０１％）的股本转让给广日集团，转让对价为经评估确认的《框架协议》中约定的置出资产中与金钧公司转让的股权相对应的权益。

　　（３）２０１０年１２月３１日，广东省国资委以《关于广日集团与广钢股份重大资产重组预核准的复函》（粤国资函 ［２０１０］ ９７４号）文对本次交易进行了原则性批复。

　　（４）２０１１年５月２４日，广钢集团召开董事会，会议审议并通过了《关于与广州广日集团有限公司签署附生效条件的＜股份转让协议＞的议案》、《关于授权董事会办理本次重大资产置换及股份转让的相关事宜的议案》；同意广钢集团以人民币１，７９９，０２８，７３９．３２元的价格转让其持有的广钢股份２９１，１０４，９７４股股份。

　　（５）２０１１年５月２４日，金钧公司召开董事会，会议审议并通过了《关于与广州广日集团有限公司签署附生效条件的＜股份转让协议＞的议案》、《关于授权董事会办理本次股份转让的相关事宜的议案》；同意金钧公司以人民币１，１３１，３４９，２７６．６８元的价格转让其持有的广钢股份１８３，０６６，２２６股股份。

　　（６）２０１１年５月２４日，南头科技召开股东会，会议审议通过了《关于广州钢铁股份有限公司与广州南头科技有限公司签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司发行股份认购资产协议＞的议案》，同意南头科技以其持有的广日股份２．１８％的股份作价人民币５０，２３３，２７４．０９元认购广钢股份非公开发行的７，０３５，４７２股股份，并授权广日股份大股东广日集团办理认购广钢股份非公开发行的股份相关事宜。

　　（７）２０１１年５月２４日，花都通用召开股东会，会议审议通过了《关于广州钢铁股份有限公司与广州花都通用集团有限公司签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司发行股份认购资产协议＞的议案》，同意花都通用以其持有的广日股份２．３２％的股份作价人民币５３，４５９，２６４．４８元认购广钢股份非公开发行的７，４８７，２９１股股份，并授权广日股份大股东广日集团办理认购广钢股份非公开发行的股份相关事宜。

　　（８）２０１１年５月２４日，维亚通用召开股东会，会议审议通过了《关于广州钢铁股份有限公司与广州维亚通用实业有限公司签署附生效条件的＜广州钢铁股份有限公司发行股份认购资产协议＞的议案》，同意维亚通用以持有的广日股份的３．５９％股份作价人民币８２，７２３，６０３．２３元认购广钢股份非公开发行的１１，５８５，９３８股股份，并授权广日股份大股东广日集团办理认购广钢股份非公开发行的股份相关事宜。

　　（９）２０１１年４月７日，广东省国资委作出了《关于广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告的核准意见》（穂国资批 ［２０１１］ ４５号），核准了拟置出资产评估报告。

　　（１０）２０１１年４月１９日，广东省国资委作出了《关于广州广日股份有限公司股东全部权益资产评估报告的核准意见》（穂国资批 ［２０１１］ ５１号），核准了拟置入资产评估报告。

　　（二）本次交易尚需履行的批准和授权

　　根据《重组办法》等法律法规的规定及《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：

　　１、广日集团实施本次交易获得广东省国资委正式批准；

　　２、广钢集团本次股份转让获得国务院国资委正式批准；

　　３、本次重大资产置换及发行股份购买资产尚需经上市公司股东大会批准；

　　４、本次重大资产重组事项获得中国证监会核准；

　　５、本次收购完成后，广日集团持有的上市公司股份将超过广钢股份新增股份发行完成后总股本的３０％，本次收购尚需中国证监会豁免广日集团因本次收购触发的对广钢股份的要约收购的义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有被收购公司股份情况

　　本次交易前，广日集团不直接或间接持有广钢股份任何股份。

　　２０１１年５月２４日，收购人与广钢集团及金钧公司分别签署了《股份转让协议》，收购人拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计４７４，１７１，２００股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前３０个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的９０％，即人民币６．１８元／股，该等股份作价合计２，９３０，３７８，０１６元；广日集团以拟置出资产作价人民币２，１１５，３８３，５１４．６７元进行支付，差额部分８１４，９９４，５０１．３３元以现金补足。

　　本次交易完成后，广日集团将持有广钢股份的４７４，１７１，２００股的股份，占发行后广钢股份总股本的６０．１３％，成为广钢股份的控股股东。

　　根据拟购买资产的定价，本次非公开发行２６，１０８，７０１股，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示： （非公开发行股数以中国证监会核准为准）

　　二、本次交易的基本方案

　　本次交易整体方案包括：股份转让、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体内容为：

　　（一）股份转让

　　根据广日集团与广钢集团及金钧公司分别签署的《股份转让协议》，广日集团拟分别收购广钢集团和金钧公司持有的上市公司股份，合计４７４，１７１，２００股，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前３０个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的９０％，即人民币６．１８元／股，该等股份作价合计２９３，０３７．８０万元；广日集团以拟置出资产的评估值作价２１１，５３８．３５万元进行支付，差额部分８１，４９９．４５万元以现金补足。

　　（二）重大资产置换

　　根据广钢股份与广日集团签署的《资产置换协议》，广钢股份以截至２０１０年１２月３１日的全部资产及负债与广日集团截至２０１０年１２月３１日所持广日股份９１．９１％的股权进行置换，差额部分现金补足。

　　以２０１０年１２月３１日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字 ［２０１１］第１１２号《资产评估报告》，本次拟置出资产的评估值为２１１，５３８．３５万元。

　　以２０１０年１２月３１日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字［２０１１］ ０３５号《资产评估报告》，本次拟置入资产广日股份９１．９１％的股权评估值为２１１，７８６．２５万元。

　　重大资产置换按照评估基准日的评估值作价，拟置出资产作价为２１１，５３８．３５万元，拟置入资产作价为２１１，７８６．２５万元。资产置换形成的差额为２４７．９０万元，以现金方式补足。

　　本次重大资产置换交易作价依据的评估结果已经取得国有资产监督管理部门核准。

　　（三）发行股份购买资产

　　根据广钢股份与维亚通用、花都通用、南头科技签署的《发行股份购买资产协议》，广钢股份拟向维亚通用、花都通用、南头科技发行股份购买该等公司合计持有的广日股份８．０９％股权。

　　以２０１０年１２月３１日为评估基准日，根据中天衡平出具的中天衡平评字 ［２０１１］ ０３５号《资产评估报告》，维亚通用、花都通用、南头科技合计持有的广日股份８．０９％股权评估值为１８，６４１．６１万元。

　　发行股份购买资产交易按照评估基准日的评估值作价，拟购买资产作价为１８，６４１．６１万元。

　　本次非公开发行价格以本次交易首次董事会决议公告日（２０１１年１月１０日）前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）确定，即７．１４元／股，发行股数为２６，１０８，７０１股，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

　　三、本次股份转让的基本情况

　　（一）广日集团与广钢集团、金钧公司分别签署的《股份转让协议》的主要内容

　　１、合同主体、签订时间

　　广日集团与广钢集团、金钧公司于２０１１年５月２４日签署了《股份转让协议》。

　　２、本次转让的目标股份

　　本次转让的目标股份为广钢集团持有的广钢股份２９１，１０４，９７４股股份，占广钢股份总股本的３８．１８％，以及金钧公司持有的广钢股份１８３，０６６，２２６股股份，占广钢股份总股本的２４．０１％。

　　３、交易价格及定价依据

　　目标股份的转让价格为人民币６．１８元／股，目标股份的转让价款合计为人民币２，９３０，３７８，０１６元。其中广钢集团持有的广钢股份２９１，１０４，９７４股股份转让价款为１，７９９，０２８，７３９．３２元，转让对价为广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益；金钧公司持有的广钢股份１８３，０６６，２２６股股份转让价款为人民币１，１３１，３４９，２７６．６８元，广日集团向金钧公司支付的转让对价现金部分为人民币８１４，９９４，５０１．３３元，不足部分由广日集团以其持有的经金钧公司确认的等价资产或权益补足。

　　广日集团支付给广钢集团、金钧公司的目标股份的转让对价，以基准日经具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的评估报告确认的评估值为依据确定。协议各方同意并确认，自基准日起至股份交割日止的期间，转让股份的对价在此期间无论产生盈利还是亏损，均无需调整目标股份的对价。

　　４、协议生效的先决条件

　　协议各方同意《股份转让协议》签署即成立，并应自下列各项先决条件全部满足之日起，《股份转让协议》正式生效。

　　（１）与转让对价相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定获得核准；

　　（２）广日集团实施《股份转让协议》项下的股份受让获得广东省国资委正式批准；

　　（３）广钢集团实施《股份转让协议》项下的股份转让获得国务院国资委正式批准；

　　（４）《股份转让协议》项下的股份转让所涉及的重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；

　　（５）广日集团的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

　　４、资产交付或过户的时间安排

　　（１）在《股份转让协议》生效之日起７个工作日内，广钢集团、金钧公司应协助广钢股份向登记结算公司申请将目标股份过户至广日集团名下；

　　（２）在《股份转让协议》生效之日起７个工作日内，广日集团应协助办理将广日集团持有的经广钢集团确认的等价资产或权益的所有人变更至广钢集团，以及相关工商、产权变更等各项手续。

　　５、相关税费

　　《股份转让协议》项下因股份转让所产生的全部有关的税费，由《股份转让协议》双方依据中国法律、法规的规定各自承担。

　　（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

　　１、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　２０１０年１２月２７日，广钢集团将其持有的广钢股份国有法人股１３５，０００，０００股质押给上海浦东发展银行广州分行锦城支行，为其银行贷款提供担保。

　　根据《股份转让协议》的约定，广钢集团保证转让的上市公司股份在股份交割日不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形。

　　２、本次股份转让是否附加特殊条件

　　本次股份转让在先决条件全部得到满足之日起方可实施。

　　３、本次股份转让是否存在补充协议

　　截止本报告书签署之日，本次股份转让不存在补充协议。

　　４、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排。

　　协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排

　　５、协议双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　股份转让协议履行后，广钢集团及金钧公司所持有的上市公司股份全部过户给广日集团，不再留有上市公司股份。协议双方就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　（三）本次股份转让需要有关部门批准的情况

　　本次收购尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　１、广日集团实施本次交易获得广东省国资委正式批准；

　　２、广钢集团本次股份转让获得国务院国资委正式批准；

　　３、本次重大资产置换及发行股份购买资产尚需经上市公司股东大会批准；

　　４、本次重大资产重组事项获得中国证监会核准；

　　５、本次收购完成后，广日集团持有的上市公司股份将超过广钢股份新增股份发行完成后总股本的３０％，本次收购尚需中国证监会豁免广日集团因本次收购触发的对广钢股份的要约收购的义务。

　　四、本次资产置换及发行股份情况

　　（一）资产置换协议的主要内容

　　１、合同主体及签订时间

　　广日集团与广钢股份于２０１１年５月２４日签署了《广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议》。

　　２、拟置出资产

　　本次重大资产置换的拟置出资产为：广钢股份截至基准日经审计及评估的全部资产及负债。

　　３、拟置入资产

　　本次重大资产置换的拟置入资产为：广日集团截至基准日所持有的广日股份９１．９１％股权。

　　４、定价原则及交易价格

　　拟置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联评估出具的中联评报字 ［２０１１］ 第１１２号《资产评估报告》，拟置出资产在基准日的净资产评估值为人民币２１１，５３８．３５万元。经双方确认，本次拟置出资产作价为人民币２１１，５３８．３５万元。

　　拟置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估核准的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平评字 ［２０１１］ ０３５号《资产评估报告》，拟置入资产在基准日的净资产评估值为人民币２１１，７８６．２５万元。经双方确认，本次拟置入资产作价为人民币２１１，７８６．２５万元。

　　５、置换差价的处理

　　双方同意，拟置入资产与拟置出资产在基准日评估值的差价部分即置换差价人民币２，４７８，９８４．６８元，在资产交割并办理完相关工商和证券变更登记手续，且广日集团正式成为上市公司的控股股东后，由上市公司以现金方式支付给广日集团。

　　６、基准日后的损益安排

　　经交易双方同意，拟置出资产自基准日至本次重大资产置换交割日之间经审计的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由广钢股份享有或承担。

　　经交易双方同意，拟置入资产自基准日至本次重大资产置换交割日之间经审计的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由广日集团享有或承担。

　　７、协议生效的先决条件

　　经双方同意，资产置换协议在下列条件全部满足之时立即生效：

　　（１）协议已由双方法定代表人或授权代表签字盖章；

　　（２）本次重大资产置换己经按照《公司法》及其它相关法律、广日集团、广钢股份及拟置出资产、拟置入资产所涉及的公司章程及内部管理制度之规定，经广日集团、广钢股份及拟置出资产、拟置入资产所涉及的相关公司的董事会、股东会、股东大会或其他权力机构审议通过，并取得相关具有优先购买权之股东放弃其优先购买权之书面同意文件；

　　（３）广钢股份股东大会召开之前，广钢股份人员接收及安置的具体方案获得广钢股份职工代表大会的审议通过；

　　（４）取得全部相关银行出具的，关于广钢股份全部金融债务整体转移至第三方的同意函；

　　（５）广钢股份股东大会召开之前，取得广钢股份全部债务或担保额８０％以上的债权人、担保权人出具的，关于广钢股份相关债务或对外担保责任转移至第三方的同意函；

　　（６）广钢股份股东大会召开之前，对于除前述借款债务或担保外的合同和／或债务，取得所有债权人关于相关合同转让和／或债务转移给第三方的同意函；个别债权人不同意转让或转移债权的，应由第三方负责承诺继续履行、清偿或承担由此相关的一切责任；

　　（７）广钢股份股东大会召开之前，广钢股份应向其所有债务人通知相关债权转移至第三方；

　　（８）与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定获得核准；

　　（９）本次重大资产重组经广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准；

　　（１０） 广钢集团的股权转让行为获得国务院国有资产监督管理委员会核准，金钧公司的股权转让行为获得中国商务部的核准；

　　（１１）本次重大资产置换获得中国证监会予以核准的决定，广日集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

　　若本次重大资产置换取得中国证监会和有权审批的国有资产监督管理委员会的核准，则视为本协议上述约定的所有先决条件成就。

　　８、重大资产置换的实施

　　（１）自资产置换协议约定的所有先决条件得到满足之时，资产置换协议双方应开始办理拟置入资产和拟置出资产的移交手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。

　　（２）自资产置换协议约定的所有先决条件得到满足之时，广钢股份应将拟置出资产全部移交给广日集团指定的资产承接方，并签署《交接确认书》，自《交接确认书》签署之日起，即视为双方已经完成包括交付即转移权属的资产和其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产在内的全部资产的转移及交接。

　　（３）自资产置换协议约定的所有先决条件得到满足之时，广日集团应尽快将广日股份９１．９１％的股权过户至广钢股份名下，并协助办理广日股份股东变更的工商变更登记手续。

　　（４）各方同意并确认，为便于本次交易的实施，在事先取得广日集团及广钢集团书面同意且不实质性影响拟置出资产价值的情况下，资产置换协议项下拟置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即：广钢股份可以投资等形式进行内部资产重组；拟置出资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。

　　（５）在完成资产置换协议约定先决条件工作的基础上，广钢股份和广日集团应与广钢集团及时协商确定资产交割日（资产交割日的具体日期不得晚于资产置换协议约定的先决条件全部成就后三十个自然日或资产交割审计报告提交后的五个工作日，以后完成的时间为准），并由广钢集团、广日集团及广钢股份在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后，全部拟置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归广钢集团所有，与拟置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由广钢集团享有和承担，但若在资产交割日尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，广钢股份应协助广钢集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

　　（６）双方同意，在资产置换协议约定的先决条件全部成就后由广钢集团、广日集团及广钢股份共同协商确定资产交割的审计基准日（以下简称“资产交割审计基准日”），由双方共同协商确定的会计师事务所对拟置入资产及拟置出资产在基准日至上述资产交割审计基准日期间的损益进行审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认拟置入资产及拟置出资产在基准日至上述资产交割审计基准日期间损益的依据。

　　（７） 拟置出资产及拟置入资产置换手续办理完毕后，双方应按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

　　（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容

　　１、合同主体及签订时间

　　维亚通用、花都通用、南头科技（以下简称“认购方”）与广钢股份于２０１１年５月２４日分别签署了《广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　　２、交易价格及定价依据

　　中天衡平为广日股份１００％股权出具了中天衡平评字 ［２０１１］ ０３５号《评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１２月３１日，广日股份１００％股权的评估值为２３０，４２７．８６万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意广日股份８．０９％股权交易价格为１８，６４１．６１万元，其中：

　　（１）维亚通用持有的广日股份３．５９％股权的交易价格为８，２７２．３６万元；

　　（２）花都通用持有的广日股份２．３２％股权的交易价格为５，３４５．９３万元；

　　（３）南头科技持有的广日股份２．１８％股权的交易价格为５，０２３．３３万元；

　　３、支付方式

　　广钢股份同意以每股人民币７．１４元的价格向各发股对象发行Ａ股股份作为支付对价，其中：

　　（１）广钢股份应向维亚通用发行１１，５８５，９３８股股份；

　　（２）广钢股份应向花都通用发行７，４８７，２９１股股份；

　　（３）广钢股份应向南头科技发行７，０３５，４７２股股份。

　　４、基准日后的损益安排

　　广日股份在评估基准日至交割日期间产生的损益，均由广日股份全体股东按照持股比例享有或承担。

　　５、协议生效的先决条件

　　（１）发行股份购买资产协议经双方合法签署；

　　（２）本次股份认购经广钢股份董事会、股东大会审议通过；

　　（３）本次股份认购经认购方股东会审议通过；

　　（４）广钢股份与广日集团签署的《资产置换协议》生效；

　　（５）广日集团与广钢集团及金钧公司签署的《股份转让协议》生效；

　　（６）本次股份认购取得中国证监会的核准。

　　６、资产交付或过户的时间安排

　　在发行股份购买资产协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，认购方应尽快将作为认购对价的资产过户至上市公司的名下，同时上市公司应尽快进行标的股份的交割，将标的股份发行至认购方名下。

　　交易各方应在发行股份购买资产协议生效后，及时实施发行股份购买资产协议项下的发行股份购买资产，并且应发行股份购买资产协议生效后１２个月内实施完毕。 广日股份全体股东应促使广日股份在协议生效日起的１２个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。

　　五、本次交易涉及置出上市公司资产情况

　　（一）基本情况

　　本次重大资产重组，广钢股份拟置出截至基准日广钢股份持有的经审计及评估确认的全部资产及负债

　　（二）拟置出上市公司资产的财务状况

　　根据正中珠江出具的广会所审字 ［２０１１］ 第１０００６０７００１６号《审计报告》，拟置出资产最近两年简要合并财务数据如下：

　　１、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　２、利润表主要数据

　　单位：元

　　（三）拟置出上市公司资产的评估情况

　　根据中联评估出具的中联评报字 ［２０１１］ 第１１２ 号《广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，中联评估对置出资产分别采取成本法和收益法进行评估，评估基准日为２０１０年１２月３１日。

　　１、成本法评估结论

　　资产账面价值 ４３６，４９３．７３万元，评估值 ５９９，５５２．０８ 万元，评估增值 １６３，０５８．３５ 万元，增值率 ３７．３６ ％。

　　负债账面值 ３８８，０２４．４０ 万元，评估值 ３８８，０１３．７３ 万元，评估减值 １０．６７ 万元。

　　净资产账面价值 ４８，４６９．３３ 万元，评估值 ２１１，５３８．３５ 万元，评估增值 １６３，０６９．０２ 万元，增值率 ３３６．４４ ％。

　　评估结果汇总表如下：

　　被评估企业：广州钢铁股份有限公司 评估基准日：２０１０年１２月３１日 金额单位：万元

　　２、收益法评估结论

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业所有者权益价值进行评估。广钢股份在评估基准日２０１０年１２月３１日的净资产账面值为 ４８，４６９．３３ 万元，评估后的所有者权益资本价值（净资产价值）为１１９，６５７．０２万元，评估增值 ７１，１８７．６９ 万元，增值率 １４６．８７ ％。

　　３、评估最终结果的选取

　　广钢股份全部权益的成本法评估结果为人民币２１１，５３８．３５ 万元，广钢股份全部权益的收益法评估结果为１１９，６５７．０２万元，最终确定以成本法结果为准，因此拟置出资产的评估价值为２１１，５３８．３５ 万元。

　　２０１１年４月７日，广州市国资委作出了《关于广州钢铁股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告的核准意见》（穂国资批 ［２０１１］ ４５号），核准了拟置出资产评估报告。

　　六、本次交易涉及置入上市公司资产情况

　　本次交易涉及置入上市公司的资产为，截至基准日广日集团所持有的经审计和评估确认的广日股份９１．９１％股权。

　　（一）广日股份基本情况

　　（二）广日股份股权结构

　　广日股份的产权及控制关系如下图：

　　■

　　广日股份的股权结构如下：

　　（三）广日股份主营业务发展情况

　　作为国内电梯制造历史最悠久的企业之一，广日股份经过近四十年的发展，形成了以电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务三大业务板块为主的产业纵向一体化经营格局。

　　通过技术合作和股权合作等多种合作模式，广日股份持续引入行业领先的国际战略合作伙伴，在引进和消化吸收国际先进技术、管理模式和经营理念的同时，通过自主创新形成自有技术、标准做强做大自主品牌，分享国内高端市场的成长收益。

　　以“一业为主、向相关多元发展”作为战略导向，广日股份将进一步强化主业，拓展关联产业，坚持自主创新，提升产品及服务质量，发展成为制造与服务并重的现代化企业。

　　广日股份最近三年电梯整机制造、电梯零部件生产和物流服务实现的销售收入情况如下表：

　　单位：万元

　　注：以上数据根据广日股份合并报表编制

　　（四）广日股份核心子公司情况

　　广日股份主要业务板块及下属子公司主营业务基本情况如下：

　　（五）广日股份的审计情况

　　根据立信羊城出具的（２０１１）羊查字２１２３６号审计报告，广日股份最近两年的简要财务报表如下：

　　单位：元

　　（六）广日股份盈利预测情况

　　根据立信羊城出具的（２０１１）羊专查字第２１２３９号盈利预测审核报告，广日股份２０１１、２０１２年度的合并盈利预测报表如下：

　　单位：万元

　　（七）广日股份的资产评估情况

　　根据中天衡平出具的中天衡平字 ［２０１１］ ０３５号《资产评估报告书》，本次广日股份的资产的评估情况如下：

　　评估对象为广日股份股东全部权益，评估范围为广日股份于评估基准日经审计后资产负债表所列示的资产与负债，以及广日股份申报的未在账面列示的无形资产。根据本项目评估目的及评估对象的具体情况，本次评估采用成本法（资产基础法）及收益法两种方法对广日股份股东全部权益的市场价值进行评估。

　　１、资产基础法评估结论

　　评估对象股东全部权益评估价值２３０，４２７．８６万元，具体如下：

　　评估范围资产账面价值为１３１，９２８．５７万元，评估值为２３６，４００．７９万元，增值７９．１４％；

　　评估范围负债账面价值为５，９１２．２０万元，评估值为５，９１２．２０万元，无增减； 评估范围净资产账面价值为１２６，０１６．３６万元，评估值为２３０，４２７．８６万元，增值８２．８６％。

　　评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　２、收益法评估结果

　　评估对象股东全部权益帐面价值１２６，０１６．３６万元，评估价值２４８，０００万元，增值９６．７９％。

　　３、评估结果的最终确定

　　本评估项目资产基础法评估结果为２３０，４２７．８６万元，收益法评估结果为２４８，０００万元，比资产基础法的评估结果高１７，５７２．１４万元，差异率为７．６３％，差异在合理范围内，且幅度较小。

　　收益法以未来收益预测为基础评估市场价值，企业的未来收益存在一定的不确定性；资产基础法主要是以企业的有形资产与负债为基础进行评估，本次评估也考虑了企业正常营运所必需的注册商标、高新技术企业的技术无形资产价值，更合理、稳健地反映了评估对象的价值。因此选取资产基础法的评估结果作为本报告最终评估结论。即：广日股份股东全部权益市场价值为人民币２３０，４２７．８６万元。

　　２０１１年４月１９日，广东省国资委作出了《关于广州广日股份有限公司股东全部权益资产评估报告的核准意见》（穂国资批 ［２０１１］ ５１号），核准了拟置入资产评估报告。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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　　附表

　　收购报告书

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