证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002512 股票简称：达华智能 公告编号：2011-018

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　第一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十六次会议于2011年5月23日下午14：30分在本公司会议室举行，会议以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2011年5月17日以邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事5名，其中董事蔡小文以现场方式参加会议，另董事董焰委托董事苍凤华代为参加会议及表决，独立董事王丹舟委托袁培初代为参加会议及表决。会议由董事长蔡小如主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　　一、通过《关于公司合资设立成都子公司的议案》

　　同意公司以超募资金3600万元与成都市成华区宏威高新技术研究所在成都合资成立子公司，公司占新成立子公司注册资本的90%。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、通过《关于公司增资入股江西优码创达软件技术有限公司的议案》

　　同意公司以超募资金2500万元认购江西优码创达软件技术有限公司新增注册资本520万元，占该公司增资后注册资本的50.98%。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、审议《关于公司办理5000万元银行综合授信及贷款的议案》

　　同意公司在中国工商银行股份有限公司中山孙文支行办理5000万元银行综合授信及贷款的业务，并授权董事长蔡小如办理相关手续。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　详细内容刊登于巨潮资讯网和2011年5月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月24日

　　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2011-019

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　对外投资公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"达华智能"或"公司"）拟与成都市成华区宏威高新技术研究所合资，在成都设立子公司，主要从事电子标签的研发、生产和销售，该子公司名称及经营范围以工商登记核准为准。

　　子公司注册资本人民币4000万元，其中达华智能以超募资金3600万元出资，占子公司90%的股权；成都市成华区宏威高新技术研究所以自有的软件著作权（登记号：2009SR046282）作价400万元出资，占子公司10%的股权。

　　2011年5月23日公司召开第一届董事会第十六次会议，通过了《关于公司合资设立成都子公司的议案》，本次投资涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易。

　　二、合资方基本情况

　　名称：成都市成华区宏威高新技术研究所

　　住所：成都市上东大街28号附2号

　　法定代表人：刘修齐

　　经费来源：个人

　　开办资金：3万元（人民币）

　　举办单位：成都市成华区工商局

　　业务范围：计算机软件开发及电子\通讯信息系统设计等。

　　三、子公司的基本情况

　　1、公司名称：四川达宏物联网标识科技有限公司（以工商部门核准为准）

　　2、注册地址：四川省成都市

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册资本：人民币4000万元

　　5、经营范围：电子标签的研发、生产和销售及系统集成（以工商部门核准为准）

　　6、出资方式：达华智能以超募资金3600万元现金出资，占子公司90%股权。成都市成华区宏威高新技术研究所以软件著作权（登记号：2009SR046282）经中联资产评估集团有限公司评估价591.57万元为参考（中联评报字【2010】第250号），以无形资产作价400万元出资，占子公司10%股权。

　　四、投资协议的主要内容

　　1、新公司注册资本4000万元，其中达华智能以现金3600万元出资，占90%股权，成都市成华区宏威高新技术研究所以无形资产作价400万元出资，占10%股权。

　　2、自然人刘齐宏将在新公司成立后3个月内将取得的专利技术以独占许可方式许可新公司使用，许可费另行协商。

　　3、达华智能应在2011年8月8日前，将出资汇入新公司账户。

　　4、成都市成华区宏威高新技术研究所承诺，新公司成立后四年内，净利润不能达到400万元，则应将所持新公司股权无偿转让给达华智能；若新公司成立后四年内，某年度净利润不低于500万元时，刘齐宏应以专利技术作价出资向新公司增资；若新公司成立四年内，某年度净利润不低于2000万元时，该公司可按市盈率10-15倍的转让价改由刘齐宏控股，若此后三年该公司无法完成分拆上市，则刘齐宏应将15%以上的股权转回达华智能。

　　5、协议任何一方违约，须赔偿守约方的一切损失；在重大违约的情况下，违约金为新公司设立时注册资本的25%。

　　6、协议自各方签字盖章之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

　　拟成立的成都子公司将致力于扩展在电子标签领域的业务，提升研发创新能力，提高公司在行业内的竞争力。

　　但该公司未来业绩取决于经营水平的高低及国家行业政策等方面的变化，存在一定的不确定性。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事发表以下意见：该子公司的设立有利于公司与成都市成华区宏威高新技术研究所发挥各自优势，并通过引进新设备，完善新工艺，提高新技术，促进公司拓展在电子标签领域的业务。此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司上述事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，民生证券发表以下意见：本次运用超募资金投资设立子公司四川达宏物联网标识科技有限公司（拟设立）的目的是为了扩大主营业务，不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》关于风险投资的定义，不属于风险投资；且本次募集资金项目没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本次对四川达宏物联网标识科技有限公司（拟设立）的投资行为属于以扩大主营业务生产规模为目的而进行的投资，本次投资符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》

　　2、《投资协议》

　　3、《成都市成华区宏威高新技术研究所拟以无形资产对外投资项目的资产评估报告》

　　中山达华智能科技股份有限公司董事会

　　2011年5月24日

　　证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2011-020

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　对外投资公告（二）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　江西优码创达软件技术有限公司（以下简称"优码创达"）是一家主要从事软件开发、系统集成及软件技术咨询服务的公司，注册资本500万元人民币，成立于2003年。

　　2011年5月23日，经中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十六次会议讨论，通过了《关于公司增资入股江西优码创达软件技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金2500万元，认购江西优码创达软件技术有限公司新增注册资本520万元，占该公司增资后注册资本的50.98%。

　　本次投资不构成关联交易，也无须提交股东大会审议。

　　二、优码创达的基本情况

　　1、名称：江西优码创达软件技术有限公司

　　2、成立时间：2003年7月

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、经营范围：软件开发；系统集成；技术咨询、服务；维修网络工程；电子产品开发；计算机及其外设、通信产品、机电设备、办公设备、网络产品零售；安防工程，防盗报警与闭路电视监控系统设计、安装；综合布线系统工程（以上项目国家有专项规定的凭资质或许可证经营）。

　　5、注册地址：南昌高新区高新二路火炬大街建昌工业园金庐软件园

　　6、法定代表人：董学军

　　7、注册资本：人民币500万元

　　8、股权结构：董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷分别持有公司80%、8%、4%、4%和4%的股权

　　9、财务状况：2010年12月31日，优码创达总资产7,675,502.08元，总负债1,248,577.34元，净资产6,426,924.74元。2010年，营业收入5,246,977.5元，净利润1,052,045.4元（经审计）。北京国友大正资产评估有限公司以2010年12月31日为评估基准日，优码创达净资产评估值为2470万元人民币。

　　三、对外投资协议的主要内容

　　1、公司对优码创达以现金增资人民币2500万元，认购优码创达新增注册资本520万元，占增资后注册资本的50.98%。

　　2、作价依据：以公司2010年12月31日经审计的净资产值为参考作价。

　　3、本次增资后，优码创达将设立董事会，成员共5人，达华智能委派3人，该公司法定代表人为董学军。

　　4、优码创达及其现有股东保证，2011年该公司的净利润不低于人民币500万元，且此后三年的每年增幅不低于30%；如未达成该承诺，达华智能有权在知悉的180天内要求优码创达现有股东以现金方式向优码创达补足差额，否则可要求现有股东将持有的优码创达股权按"上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额X拟转让出资额"的价格转让给达华智能，以补足差额。

　　5、如优码创达实现了上述盈利目标，其现有股东有权在盈利目标达成之日起的180日内要求投资方按"上一会计年度期末经审计的净利润/公司注册资本总额X15X拟出售出资额"的净值以现金或股份或股份+现金的方式收购现有股东所持公司全部或部分股权。其中，投资方以现金方式收购现有股东所持优码创达股权的，则投资方所应支付的对价按40%、60%的比例分两年予以兑现。

　　6、如果优码创达2013年度净利润达到人民币2000万元，且满足当时有效的法律法规之规定及企业上市相关政策，该公司可进行分拆上市的，现有股东有权按"上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额X2.5"和"上一会计年度期末经审计的净利润/公司注册资本总额X6"孰高原则确定的转让价格收购投资方所持优码创达不高于26%的股权。收购股权的具体比例由现有股东决定。

　　7、协议任何一方违约，需赔偿守约方的一切损失；在重大违约的情况下，违约金为公司注册资本的25%。

　　8、协议自各方签署之日起，且达华智能履行完相应审批程序时生效。

　　四、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

　　优码创达作为一家软件系统集成企业为公司的下游企业，与公司属同一行业，公司通过控股该公司，预期可在相关领域开展合作，更好地扩展业务，同时为公司带来良好的回报。

　　但优码创达未来业绩取决于市场因素、行业政策及公司经营水平的高低，存在一定的风险。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事发表以下意见：公司此次的投资有利于未来延伸公司在RFID行业的产业链，提高公司的综合竞争实力。此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司上述事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，民生证券发表以下意见：本次运用超募资金投资江西优码创达软件技术有限公司的目的是为了延伸产业链，不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》关于风险投资的定义，不属于风险投资；且本次募集资金项目没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本次对江西优码创达软件技术有限公司的投资行为属于以延伸产业链为目的而进行的投资，本次投资符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、《中山达华智能科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》

　　2、《对江西优码创达软件技术有限公司的投资协议》

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年5月24日