证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山 Ａ 公告编号：２０１１—０１５

广州白云山制药股份有限公司第六届董事会

二○一一年度第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１１年５月２７日以传真或送达方式发出第六届董事会二○一一年度第三次会议通知，正式会议于２０１１年６月７日上午在公司办公楼五楼会议室举行。会议由董事长谢彬先生主持，会议应到董事８人，实到董事８人，监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

１、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于广州白云山制药股份有限公司董事会换届选举的议案》；

同意提名李楚源、杨秀微、陈矛、王文楚、陈昆南、黎洪、温旭、朱桂龙、蚁旭升等为第七届董事会董事候选人，其中温旭、朱桂龙、蚁旭升为独立董事候选人。董事候选人简历详见附件１。

公司第七届董事会董事将由公司２０１０年年度股东大会以累积投票制选举产生，涉及独立董事候选人，须待深圳证券交易所资格备案无异议后，提交本次股东大会选举。

独立董事对本次换届选举发表了独立意见，详见附件２。

本议案尚须提交股东大会审议。

２、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于控股子公司广州白云山天心制药股份有限公司实施头孢固体制剂车间技术改造项目的议案》；

本公司控股 ８２．４９％的子公司广州白云山天心制药股份有限公司（“天心公司”）为解决现有头孢类固体制剂产品产能不能满足市场需求的问题，拟根据新版ＧＭＰ要求实施头孢固体制剂车间技术改造项目，利用原有部分设备、设施并投资７９８万元建设一条优势头孢固体制剂生产线。预计项目建成后５年年均新增销售收入约４０００万元、利润约４５５万元，项目静态投资回收期１．６７年。

３、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

有关会议事宜详见本公司同日刊登的相关公告（编号：２０１１－０１８）。

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司

董 事 会

二○一一年六月七日

附件１

广州白云山制药股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

李楚源，男，１９６５年１０月出生，本科学历，高级工商管理硕士学位，高级经济师，国务院特殊津贴专家，全国劳动模范

历任广州白云山企业集团有限公司经营部销售科副科长，本公司经营部办事处主任、经营部副部长、总经理助理、副总经理，广州医药集团有限公司副总经理。

现任广东省政协科教卫体委员会副主任，广州医药集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记，本公司董事、党委书记，广州药业股份有限公司副董事长，广州白云山和记黄埔中药有限公司总经理，广州医药有限公司副董事长，保联拓展有限公司董事会召集人，中山大学、南方医科大学、广州中医药大学客座教授。

截至２０１１年６月７日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

杨秀微，女，１９５９年１月出生，研究生学历，高级政工师，助理工程师

历任广州市纪委监察局信访室副主任科员、副科级纪检监察员、正科级纪检监察员、副处级副主任、正处级副主任、广州市纪委监察局第三纪检监察室正处级副主任兼第三纪检监察室党支部书记。

现任广州医药集团有限公司党委副书记、纪委书记，广州药业股份有限公司监事会主席、党委书记。

截至２０１１年６月７日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

陈矛，男，１９６３年４月出生，本科学历，学士学位，工程师

历任广州白云山中药厂质监科副科长、科长，总调度室副主任，副厂长；本公司拓展部部长、技术中心主任、企管部部长、副总经理、总经理，广州白云山侨光制药有限公司董事长。

现任广州医药集团有限公司董事、副总经理，本公司董事，广州白云山制药总厂厂长，广州百特侨光医疗用品有限公司董事长，广州白云山光华制药股份有限公司董事长。

截至２０１１年６月７日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

王文楚，男，１９６６年８月出生，本科学历，学士学位，经济师

历任本公司经营部办事处主任、大区经理、部长助理、部长，广州白云山制药总厂销售总监兼经营部部长，广州白云山制药股份有限公司副总经理。

现任本公司董事、总经理，广州白云山制药总厂副厂长，广州白云山光华制药股份有限公司董事、总经理。

截至２０１１年６月７日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

陈昆南，男，１９６５年９月出生，研究生学历，硕士学位，高级工程师

历任广州天心制药厂水针车间主任助理、研究所副所长；广州天心药业股份有限公司第二制造部主任、董事、总经理助理、市场拓展部经理、副总经理、总经理。

现任本公司董事、副总经理，广州白云山天心制药股份有限公司董事长、总经理、党委书记。

截至２０１１年６月７日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

黎洪，男，１９６７年５月出生，大学本科学历，硕士学位，工程师，执业药师

历任广州奇星制药厂技术员、工程师、团委书记，广州医药集团有限公司办公室副主任、团委副书记、书记，香港保联拓展有限公司业务部经理，广州明兴制药厂副厂长，广州明兴制药有限公司副总经理，广州侨光制药有限公司董事长、总经理、党委副书记，广州白云山侨光制药有限公司董事长、总经理、党委副书记，广州白云山天心制药股份有限公司董事、总经理。

现任广州白云山明兴制药有限公司董事、总经理、党委书记。

截至２０１１年６月７日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

温旭，男，１９５３年１２月出生，研究生学历，硕士学位

历任中山医科大学科研处成果科副科长、科长，科研处科长、副处长，科技开发部主任，产业集团副总经理，知识产权培训中心主任，知识产权教研室主任，中华全国律师协会知识产权专业委员会副主任、广东省律师协会知识产权委员会主任；期间曾兼任广州市对外经济律师所兼职律师。

现任广州三环专利代理有限公司总经理、专利律师，广东三环汇华律师事务所律师；兼任中国高校知识产权研究会副理事长、广州市仲裁委员会仲裁员、广东省知识产权研究会常务理事、广东华为等多家著名企业常年法律顾问、中山大学知识产权学院教授、暨南大学知识产权学院教授、重庆邮电大学法学院特聘教授、政治大学（台北）商学院科技政策与法律研究中心客座研究员、北京大学国际知识产权研究中心研究员、中国人民大学律师学院兼职教授，本公司独立董事。

截至２０１１年６月７日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

朱桂龙，男，１９６４年１１月出生，管理学博士

历任合肥工业大学预测与发展研究所助理研究员、副研究员、研究员，华南理工大学工商管理学院副院长。

现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师、院长、技术创新评估研究中心主任；兼任中国系统工程学会副理事长、广东省人民政府发展研究中心特约研究员、广东省系统工程学会副理事长、广东省技术经济和管理现代化研究会副会长、《预测》杂志编委，本公司独立董事，广州东凌粮油股份有限公司、广东大华农动物保健品股份有限公司、广东银禧科技股份有限公司等公司独立董事。

截至２０１１年６月７日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

蚁旭升，男，１９６７年８月出生，大专学历，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师

历任广州海上安全监督局财务处干部，广东羊城会计师事务所审计五部部门经理，审计三部、技术支持部高级经理，审计风险管理委员会委员，广州市贤明咨询服务有限公司总经理。

现任广州善道楷林投资顾问有限公司总经理，本公司独立董事。

截至２０１１年６月７日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

附件２

广州白云山制药股份有限公司独立董事

关于董事会换届选举的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广州白云山制药股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会二○一一年度第三次会议审议的《关于广州白云山制药股份有限公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：

１、合法性。经认真审阅上述人选的个人履历、工作实绩等，没有发现候选人有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

２、程序性。提名董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定。

３、同意提名李楚源、杨秀微、陈矛、王文楚、陈昆南、黎洪、温旭、朱桂龙、蚁旭升等为第七届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。

独立董事： 温旭 朱桂龙 蚁旭升

２０１１年６月７日

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山 Ａ 公告编号：２０１１—０１６

广州白云山制药股份有限公司第六届监事会

二○一一年度第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１１年５月２７日以传真或送达方式发出第六届监事会二○一一年度第三次会议通知，正式会议于２０１１年６月７日上午在公司办公楼五楼会议室召开。会议由监事会召集人李波先生主持，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于广州白云山制药股份有限公司监事会换届选举的议案》。

根据控股股东广州医药集团有限公司提名，同意李波先生、程宁女士为公司第七届监事会监事候选人。（候选人简历见附件）

本议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司

监 事 会

二○一一年六月七日

附件：

广州白云山制药股份有限公司第七届监事会监事候选人简历

李波 男，１９５７年１０月出生，硕士学位，工程师

历任广州绿十字药业有限公司副总经理，广州侨光制药厂副厂长，广州医药集团有限公司市场部部长，广州医药集团盈邦营销公司董事、总经理，广州光华药业股份有限公司董事长、总经理。

现任本公司监事会召集人、党委副书记、纪委书记、离退休党委书记，广州白云山企业集团有限公司董事长。

截至２０１１年６月７日，持有本公司股份１３５４２股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

程宁 女，１９６５年１０月出生，大专学历，中国注册会计师、注册税务师

历任本公司经营部结算科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、第三届监事会监事，广州白云山企业集团有限公司资财处处长、财务部部长，广州医药集团有限公司财务部副部长。

现任广州医药集团有限公司财务总监、财务部部长，本公司监事。

截至２０１１年６月７日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山 Ａ 公告编号：２０１１—０１７

广州白云山制药股份有限公司

独立董事提名人声明

广州白云山制药股份有限公司董事会现就提名温旭、朱桂龙、蚁旭升为广州白云山制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州白云山制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广州白云山制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合广州白云山制药股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州白云山制药股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广州白云山制药股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广州白云山制药股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为广州白云山制药股份有限公司或其附属企业、广州白云山制药股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与广州白云山制药股份有限公司及其附属企业或者广州白云山制药股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括广州白云山制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在广州白云山制药股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，广州白云山制药股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

广州白云山制药股份有限公司董事会

２０１１年６月７日

广州白云山制药股份有限公司

独立董事候选人声明

本人 温旭、朱桂龙、蚁旭升 ，作为广州白云山制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广州白云山制药股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括广州白云山制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在广州白云山制药股份有限公司连续任职六年以上。

温旭、朱桂龙、蚁旭升 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 温旭 朱桂龙 蚁旭升

日 期：２０１１年 ６ 月 ７ 日

证券代码：０００５２２ 证券简称：白云山Ａ 公告编号：２０１１－０１８

广州白云山制药股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１． 召开时间：２０１１年６月３０日（星期四）上午９：００

２． 召开地点：广州市白云区同和云祥路８８号本公司办公楼第一会议室

３． 召集人：本公司董事会

４． 召开方式：现场投票

５． 出席对象：１）公司董事、监事和高级管理人员；２）截止２０１１年６月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《公司董事会２０１０年度工作报告》；

２、审议《公司监事会２０１０年度工作报告》；

３、审议《公司２０１０年年度报告》及摘要；

４、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１０年度利润分配方案》；

６、审议《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

７、审议《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》；

８、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

８．１ 选举李楚源先生为公司第七届董事会董事；

８．２ 选举杨秀微女士为公司第七届董事会董事；

８．３ 选举陈矛先生为公司第七届董事会董事；

８．４ 选举王文楚先生为公司第七届董事会董事；

８．５ 选举陈昆南先生为公司第七届董事会董事；

８．６ 选举黎洪先生为公司第七届董事会董事；

８．７ 选举温旭先生为公司第七届董事会独立董事；

８．８ 选举朱桂龙先生为公司第七届董事会独立董事；

８．９ 选举蚁旭升先生为公司第七届董事会独立董事。

９、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

９．１ 选举李波先生为公司第七届监事会监事；

９．２ 选举程宁女士为公司第七届监事会监事。

本次股东大会选举董事和监事需要用累积投票方式，独立董事和非独立董事的表决分别进行；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投向某一位董事或者监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事或者监事候选人。

１０、听取独立董事２０１０年度述职报告。

披露情况：以上第１－７项议案以及独立董事２０１０年度述职报告内容分别详见公司２０１１年３月５日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。第８－９项议案相关公告于本公告日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记

２、登记时间：２０１１年６月２８日、２９日上午９：００－－１１：３０、下午２：００－－５：００

３、登记地点：本公司董事会秘书处

４、出席会议的股东和股东代理人需在登记和表决时提交文件的要求：

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、本人身份证和持股凭证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

四、其它事项

１、会议联系方式

联系人：谯勇、高燕珠

联系电话：０２０－８７０６２５９９

邮政编码：５１０５１５

传真号码：０２０－８７０６３６９９

２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

广州白云山制药股份有限公司董事会

二○一一年六月七日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席广州白云山制药股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东帐号： 持股数： 股

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（普通表决的议案请在相应的表决意见项下划“√ ”，采用累积投票制表决的请在相应的表决意见项下填写投票数）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一一年 月 日