证券时报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺

公司实际控制人张海林、冯活灵和张艺林承诺：自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司股东厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）和广州市富晨投资管理有限公司承诺：自成为公司股东的工商变更登记完成之日起３６个月内和公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东张海林、张艺林、武融平、于清池、杨壮旭、高旭、依成真同时承诺：除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过５０％。

二、滚存利润分配方案

经公司２０１０年第二次临时股东大会决议，本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）宏观经济波动风险

目前，我国经济正处在企稳回升和结构调整的关键时期，在国内外市场环境尚不稳定及国家宏观调控政策趋紧的情况下，虽然我国宏观经济继续稳定发展的大趋势未发生变化，但短期内可能会造成经济增长速度下降、固定资产投资增速放缓，从而对公司的外部发展环境造成影响，公司面临因宏观经济波动带来的未来业绩增速放缓的风险。

（二）房地产市场调控风险

为贯彻落实国家房地产调控政策的要求，２０１１年２月和３月，海口市、三亚市分别颁布了相应的“限购”政策。短期内，上述限购政策的实施将可能会给海口、三亚的商业性住房开发投资造成负面影响，导致当地的商业住宅房地产开发投资增速放缓，从而影响对公司商品混凝土和新型墙体材料的需求。

（三）未来海南省国际旅游岛建设增速放缓的风险

２０１０年以来，在国际旅游岛建设的刺激作用下，海南省商品混凝土和新型墙体材料的市场需求大幅增加。虽然海南省国家旅游岛建设在未来相当长一段时间内会促进岛内固定资产投资和房地产开发投资，但在近期国家宏观经济趋紧和房地产市场调控政策的影响下，海南省的投资增速近期有所放缓。如果未来海南省国际旅游岛建设增速放缓，公司主营业务可能无法维持原来的增速。

（四）市场竞争风险

由于竞争环境、社会经济发展水平、固定资产投资增速、市场发展阶段、原材料采购渠道等方面不尽相同，公司在三亚、海口和琼海区域商品混凝土产品毛利率存在一定差异。如果各地政府对商品混凝土市场监管政策发生变化，大量增加商品混凝土搅拌站，将会导致区域市场竞争程度增加，从而加大公司的市场竞争压力。如果公司不能在供应能力、产品质量、技术服务、成本控制等方面保持竞争优势，并通过新建生产网点、拓展新的市场来继续巩固提高现有市场地位，公司毛利率水平和市场占有率可能出现下降。

（五）搬迁风险

商品混凝土和新型墙体材料生产站点属于建设项目施工不可缺少的配套设施，具有明显的经济运输半径。随着城市规模和生活圈不断的扩大，目标市场必将会超出经济运输半径辐射范围，商品混凝土和新型墙体材料生产站点将会随之不断向外迁移。目前，公司在海口的商品混凝土生产站点和在三亚的新型墙体材料生产站点的用地以临时用地的方式解决，符合公司所处行业的业务特点。但是，如果上述临时用地到期不能获批延长使用期限、或使用期内遇国家建设需要，则海口瑞泽和三亚润泽将面临整体搬迁风险。为减少搬迁风险可能会给公司生产经营带来的不利影响，公司租赁了搬迁备用地，同时公司的实际控制人承诺以连带方式全额承担可能发生的搬迁费用及全部直接损失。

（六）应收账款较高的风险

公司所处行业的特点决定公司应收账款余额较高。近三年末，公司应收账款净额分别为１２，７７０．１０万元、１６，１１２．１９万元、１９，２８６．３６万元，占流动资产的比例分别为７９．７４％、５４．１３％、６５．３８％，２００９年、２０１０年同比分别增长２６．１７％、１９．７０％。随着公司应收账款的不断增加，公司存在坏账加大的风险，公司资金周转速度与运营效率也有可能降低。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

发行人基本资料

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二、发行人历史沿革以及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是由三亚瑞泽混凝土配送有限公司整体变更设立的股份公司。经三亚瑞泽全体股东同意，以截至２００８年６月３０日经审计的净资产１０４，７５３，７７０．７２元折股为５，３００万股。２００８年８月２８日，公司在海南省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为４６０２００００００１３１１６的企业法人营业执照。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司是由三亚瑞泽整体变更设立，变更设立后，本公司完整继承了三亚瑞泽的全部资产和负债，截至目前，公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。

三、发行人股本情况

（一）发行人股本及锁定情况

本次发行前公司总股本为１０，０００万股，本次拟发行３，４００万股，上述股份均为流通股。关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”

（二）持股数量及比例

１、发起人

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２、前十名股东

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３、前十名自然人股东

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４、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况

本次发行前，发行人股东中无国家股、国有法人股股东、外资股股东持股情况。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

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除上表所述之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及设立以来变化情况

公司自设立以来主营业务发展历程如下：

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公司是海南省最早从事商品混凝土生产的企业，自设立以来主营业务一直以商品混凝土业务为主，２００７年公司开始涉足灰砂砖和加气砖两类新型墙体材料业务。目前主要从事商品混凝土、灰沙砖和加气砖等新型基础建筑材料的研发、生产和销售。

公司在创建资源节约型社会等方面贡献突出，被海南省国土环境资源厅、海南省科学技术厅等部门联合授予“海南省节能减排十大功勋企业”荣誉称号，被海南省工业经济联合会等部门评定为“海南省工业经济发展十大功勋企业”。公司诚实守信、规范经营，目前担任三亚市质量协会会长单位，先后被三亚市国家税务局、海南省国家税务局、海南省地方税务局评定为“诚信纳税企业”、“纳税信用Ａ级企业”。公司重视履行社会责任，是海南省发展与改革委员会、海南省商务厅、海南省工业和信息化厅评定的“２００４至２００６年度安置就业先进民营企业”、“２００７年度至２００９年度安置就业先进民营企业”。２００９年１０月，公司获得海南省发展和改革委员会、海南省工业和信息化厅等部门联合颁发的“海南省第三届优秀民营企业”称号。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及用途

１、商品混凝土

混凝土是基础建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。商品混凝土与现场搅拌的混凝土相对而言，是指由水泥、骨料（主要指砂、石）、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等成分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售，并采用运输车在规定时间内（通常在３小时以内）运至使用地点的混凝土拌合物。商品混凝土的实质就是把混凝土这种主要建筑材料从备料、拌制到运输等一系列生产环节从传统的施工系统中分离出来，成为一个独立的建筑材料加工环节。商品混凝土由于相比传统施工系统所采用现场搅拌混凝土具有诸多优点，受到国家和地方产业政策的大力支持，自２００３年以来我国开始逐步禁止在城市城区现场搅拌混凝土（简称“禁现”），商品混凝土的普及率逐步提高。

２、灰砂砖和加气砖

传统砖瓦窑场取土烧制的砖瓦被称为“秦砖汉瓦”，是由粘土烧制而成，不仅会毁坏耕地，而且会严重浪费能源、破坏生态环境。为此，我国逐渐禁止使用实心粘土砖（简称“禁实”），鼓励发展新型墙体材料来替代实心粘土砖。新型墙体材料是指实心粘土砖以外的墙体材料，就内涵而言，新型墙体材料是节土、节能、减排、利废、改善建筑功能的墙体材料。根据２００６年海南省建设厅发布的《海南省新型墙体材料目录》和２００７年财政部、国家发改委联合发布的《新型墙体材料目录》，公司生产的灰砂砖和加气砖分别属于“非粘土砖”和“建筑砌块”类新型墙体材料，均属于实心粘土砖的替代品。

灰砂砖，即蒸压灰砂砖，是以砂、石粉和石灰为主要原料，掺入颜料和外加剂，经坯料制备、压制成型、经高压蒸气养护而成的一种新型墙体材料，适用于多层混合结构建筑的承重墙体。

加气砖，即蒸压加气混凝土砌块，是由水泥、石灰、砂、粉煤灰、矿粉等材料经磨细并与发气剂和其它材料按比例配合，再经料浆浇注、发气成型、静停硬化、坯体切割与蒸汽养护等工序制成的一种轻质多孔建筑材料。

（三）销售和结算模式

公司直接面对客户进行销售，客户比较稳定、订单比较充足。公司获得订单后，由公司按照质量管理体系的合同评审模式进行合同评审，主要负责人审批决定与客户以工程项目为单位签署销售合同，确定商品混凝土和新型墙体材料的规格、技术要求、销售单价以及预计销售量，然后由生产管理部门组织发货。另外，针对少量临时上门自提的销售客户，由公司与客户签订临时销售合同，财务部根据临时订单收款后，再由生产管理部门组织发货。

除针对少量临时上门自提的销售客户采取“先收款、后发货”的结算方式外，公司一般采取与客户“按月对账、结算”的结算模式。公司的产品运至客户指定的施工地点并经抽检验收后，由购买方相关人员在送货单上签字确认，销售统计员根据签字确认的送货单和合同约定单价制作销售统计表并录入财务系统。公司财务部负责核对产品送货单、销售合同和销售统计表，在确保三者一致后按月与客户核对销售数量和金额，并组织收款。公司与客户签订产品销售合同大部分都约定次月支付上月已使用产品货款的８０％－９０％，１０％－２０％余款在主体结构封顶１ －２个月后付清。

（四）主要原材料

公司生产所需的主要原燃料均为大宗商品，包括：水泥、砂、石、粉煤灰、矿渣粉、外加剂、油料、天然气等。

（五）发行人在行业中的地位

１、竞争地位

由于商品混凝土行业和新型墙体材料行业均具有较明显的区域性，行业内的竞争主要表现为区域性竞争。公司的商品混凝土业务、灰砂砖和加气砖业务的主要竞争对手均为当地企业。

近三年，公司商品混凝土业务的市场占有率情况如下：

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资料来源：三亚市散装水泥推广办公室、海口市混凝土与水泥制品行业协会

公司于２００７年３月成立全资子公司三亚润泽，开始涉足海南省的新型墙体材料行业。报告期内，公司新型墙体材料产量分别为０．７９亿标准块、１．４４亿标准块和１．７２亿标准块。根据三亚市新型墙体材料革新办公室的统计数据，公司已经发展成为三亚市最大的新型墙体材料企业。

２、主要竞争优势

经过多年的潜心经营，公司目前已经发展成为海南省最大的商品混凝土生产企业和三亚市最大的新型墙体材料生产企业，形成了自身鲜明的市场竞争优势，具体体现在：

●公司是海南省起步最早、规模最大、专业性最强的商品混凝土生产企业，也是三亚市最大的新型墙体材料生产企业。

●公司是海南省集商品混凝土生产、泵送、浇注及混凝土施工解决方案提供为一体的龙头企业。公司在多年的生产实践中，对在海南地区的气候、温度、降雨等特殊自然条件下混凝土的生产、配送、施工中出现的问题，尤其对亚热带、热带地区大方量板块混凝土浇筑中极易产生的问题积累了丰富的经验，形成了完善的技术解决方案。

●公司是海南省最早将废石粉、粉煤灰、矿渣粉等加入产品生产，推进环境污染治理、资源综合利用的技术创新型企业。公司最早在海南省商品混凝土生产过程中掺拌加入废石粉、粉煤灰、矿渣粉等原材料及使用外加剂，通过调整各种原材料掺量优化成本结构，推进了环境污染治理和资源综合利用，创造了良好的经济效益和社会效益。

●公司是海南省商品混凝土行业生产运营协调管理能力最强的企业之一。商品混凝土业务短时期、大强度的供给的特点决定了商品混凝土企业需要有较高的生产管理能力。公司在长期的生产实践中，在生产计划安排、运输和泵送车辆的调度等方面积累了丰富的业务经验，在保证产品持续、稳定的供应能力的同时，有效提高了整体资产使用效率。

●公司具有突出的生产成本控制能力。公司是海南省最早建立水泥中转站的商品混凝土生产企业，公司还通过集中采购、签订长期供货协议等措施，有效降低了水泥、碎石、沙子等生产原材料的采购价格，并保证了供应的稳定性。公司通过调整各种原材料掺量来降低直接材料成本，并通过逐月产品生产成本变动分析，合理降低单位产品原材料消耗，有效控制了产品成本。

●公司是海南省最具品牌知名度、美誉度的新型建筑材料企业之一。公司具有５００多个重点工程项目经验，产品广泛应用于美兰机场、丰兴隆大桥、三亚凤凰岛、海口大学城、美丽之冠、亚太会议中心、三亚市人民医院、嘉积大桥、红树林酒店等重点工程建设项目，具有较高的客户认可度和忠诚度。

五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至２０１０年１２月３１日，公司固定资产净额为１６６，５１３，７１６．２９元，固定资产综合成新率为６８．５１％，主要固定资产成新率相对较高，使用状况良好。

公司的固定资产以运输设备为主，截至２０１０年１２月３１日，公司拥有的运输设备合计１９９台，账面价值合计为１０９，１６８，０９０．６２元，占比６５．５６％。上述运输车辆的车辆行驶证均在公司名下。

截至２０１０年１２月３１日，本公司拥有的自建房屋建筑分别位于海南瑞泽本部、琼海瑞泽、海口瑞泽和三亚润泽，账面价值合计２２，７６０，２０５．６８元。其中海南瑞泽本部的房屋建筑的房产证编号为“三土房（２０１０）字第０４８９４号”，琼海瑞泽房屋建筑的房产证编号为“海房权证海字第２６３７５号”，海口瑞泽和三亚润泽的房屋建筑因建设在临时用地上，不能办理房产证。

（二）主要无形资产

１、商标

截至２０１０年１２月３１日，公司拥有１项注册商标，商品注册号为４５９１８８０，类别为第１９类，核定使用商品为混凝土建筑构件；建筑用嵌砖；混凝土；水泥板；水泥柱；砖等。该商标有效期至２０１８年８月６日。

另外，公司正在申请图样为“■”的第１９类商标，已于２０１１年１月１１日取得了受理通知书，目前该商标正在审查之中。

２、土地使用权

截至２０１０年１２月３１日，公司及附属企业以出让方式取得了四宗土地使用权，证书编号分别为“海国用（２００９）第０９４６号”、“三土房（２０１０）字第０４８９４号”、“儋国用（２０１０）第９００号”、“老城国用（２０１０）第１２５７号”，坐落位置分别位于琼海市、三亚市、儋州市和老城开发区颜春岭。

除上述土地使用权外，截至２０１０年１２月３１日，本公司及附属企业共租赁了７处土地，其中：２处为海口瑞泽和三亚润泽使用的临时用地；２处为海口瑞泽和三亚润泽的搬迁备用地；１处为公司向三亚港务局租赁的港口码头用地用于水泥中转站；１处为公司向陵水选矿厂租赁的工业用地计划用于干混砂浆厂建设；另外１处为公司向海南省第二燃料公司租赁的仓储用地，原用于运输车辆停放和修理。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司主营业务为商品混凝土及新型墙体材料的生产和销售。

本公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林及其控制的其他企业未从事与公司相同、相似的业务。本公司与其实际控制人张海林、冯活灵、张艺林及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。２０１０年７月１６日，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）最近三年，公司向关联方三亚大兴园林景观工程有限公司销售商品混凝土和新型墙体材料金额分别为２８７．８０万元、１６４．９４万元和２７０．７１万元。

（２）２００９年、２０１０年，公司接受关联方三亚大兴集团有限公司半岛龙湾玛瑞纳酒店的住宿和餐饮服务金额分别为４６．５６万元和１７７．８８万元。

（３）报告期，公司支付董事、监事、高级管理人员薪酬分别为７８．６７万元、８５．４２万元和２６６．１６万元。

２、偶发性关联交易

（１）报告期内，关联方大兴集团（原大兴实业）、张海林和冯葵兴为公司银行借款或融资租赁提供了担保。

（２）２００８年２月１８，公司前身三亚瑞泽向张海林购买其持有的琼海瑞泽股权，转让价款７５万元，作价依据为原始出资额。

（５）２００８年、２００９年，公司关联方张海林、冯活灵、张艺林等为公司提供借款分别为３，７４５．００万元、２，１６９．００万元，２０１０年无关联借款发生。截至２０１０年１２月３１日，上述借款已经全部归还。

３、独立董事对关联交易发表的意见

经过对公司自２００８年１月１日以来关联交易情况的审查，公司独立董事认为，公司报告期内的关联交易，均是在平等互利的基础上进行的，关联交易价格公允，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

４、关联交易对财务和经营的影响

报告期内公司关联交易金额较小，除关联方为支持公司发展对公司有部分免息借款外，交易价格按市场公允价格执行，对公司财务状况和经营成果影响较小。

七、发行人董事、监事和高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人。此三人为公司创始人，且有亲属关系，在公司发展过程中形成了良好的互信合作关系。公司成立至今，上述三人合计持股比例始终保持在５０％以上。报告期内，张海林、冯活灵、张艺林为公司前三大股东，公司的控制权未发生过变化，公司生产经营保持稳定。张海林、冯活灵、张艺林共同控制公司期间，公司有关生产、经营、销售、财务以及对外投资等影响公司的重大事项的决策均由该三人共同协商制定，对董事会、股东大会决议以及董事、高级管理人员的任免均保持一致意见，控制权的稳定有效保障了公司的持续稳定发展。截至本招股意向书签署之日，张海林、冯活灵和张艺林合计持有本公司股份６，９５７．５０万股，占公司总股本的６９．５８％。

张海林先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号４４０１０６１９６８０５＊＊＊＊＊＊，高级工程师，本科学历。现任本公司董事长，持有公司股份２，９１５万股，占公司总股本的２９．１５％。

冯活灵先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号４４０７２３１９５８１２＊＊＊＊＊＊，高中学历。现持有公司股份２，６９５万股，占公司总股本的２６．９５％。

张艺林先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号４４０１０４１９７１０９＊＊＊＊＊＊，高级工程师，大专学历。现任本公司总经理，持有公司１３，４７．５０万股，占公司总股本的１３．４８％。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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（下转A12版）