证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称： 武汉东湖高新集团股份有限公司

　　上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 东湖高新

　　股票代码： ６００１３３

　　信息披露义务人： 湖北省联合发展投资集团有限公司

　　注册地址： 武汉市武昌区东湖路１８１号楚天传媒大厦２４楼

　　通讯地址： 武汉市武昌区东湖路１８１号楚天传媒大厦２４楼

　　邮政编码： ４３００７７

　　签署日期： 二〇一一年六月

　　声 明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“上市公司”）拥有权益的股份情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在东湖高新中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次信息披露系因上市公司实际控制权人发生变更而引发。２０１１年６月１１日，上市公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了信息披露义务人推荐的２名董事改选议案，至此，信息披露义务人向上市公司推荐并被选任的董事人数已占上市公司董事会人数半数以上。根据《上市公司收购管理办法》和《企业会计准则》相关规定，信息披露义务人因对上市公司的经营、决策具有重大影响从而取得对上市公司的实际控制权。

　　五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人为联投集团。

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　注册地址：武汉市武昌区东湖路１８１号楚天传媒大厦２４楼

　　法定代表人：李红云

　　注册资本：３，２９１，３１０，８９７．９４元

　　营业执照注册号码：４２００００００００２３４４３

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营期限：２００８年７月７日至２０５８年５月７日

　　税务登记证号码：地税鄂字４２００５１６７６４６７５１６号

　　主要股东名称：湖北省国资委

　　通讯地址：武汉市武昌区东湖路１８１号楚天传媒大厦２４楼

　　联系电话：０２７－８８５６８４５０

　　经营范围：对基础设施﹑高新技术产业﹑节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；对项目的评估﹑咨询和担保业务；国际技术﹑经济合作业务。

　　二、信息披露义务人股权及控制情况

　　（一）信息披露义务人股权控制架构图

　　１、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　联投集团由湖北省国资委等发起人股东于２００８年７月７日共同出资设立。截至本报告书签署之日，联投集团的注册资本为３，２９１，３１０，８９７．９４元，股东１７家，如下表所示：

　　■

　　截至本报告书签署之日，湖北省国资委持有联投集团４２．２７％股权，为联投集团的控股股东和实际控制人。

　　２、信息披露义务人与控股股东、实际控制人的控制关系结构图

　　■

　　截至本报告书签署之日，本公司的控股股东和实际控制人均为湖北省国资委，产权控制关系图如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人

　　本公司的控股股东和实际控制人均为湖北省国资委。湖北省国资委根据湖北省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，主要对湖北省属企业的国有资产履行出资人职责，通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管，建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准，维护国有资产出资人的权益。

　　三、信息披露义务人业务发展及简要财务情况

　　联投集团作为经湖北省人民政府批准设立的大型国有控股企业，肩负着探索“两型”社会综合配套改革实验区全新建设模式的使命。近年来，联投集团的业务板块已陆续涵盖以城际高速公路、城际铁路等城市圈内重大交通基础设施的投资建设项目、以生态水网构建工程为代表的覆盖武汉城市圈的重大生态环境项目、以提升和完善城市圈区域功能为目标的大型港口项目、关系武汉城市圈内各城市发展的城市综合开发业务和重大基础设施建设项目，并将逐步扩展至城市圈区域综合开发业务以及圈内各城市关键产业和能源项目。

　　联投集团已逐步形成了以交通基础设施投资运营、工程施工、片区综合开发业务为核心，以商品物流贸易为辅助，以产业投资等其他业务为支撑，多项业务协同发展的产业格局，为武汉城市圈“两型”社会建设发挥主导性、支撑性作用。目前，湖北省人民政府正式批准设立的“湖北省联合土地储备中心”成为全省唯一的省级土地储备机构，进一步增强了联投集团在武汉城市圈内重点项目建设、片区综合开发等领域的核心竞争力。

　　联投集团近三年的简要财务状况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　四、信息披露义务人最近五年内所涉仲裁、诉讼和处罚情况

　　截至本报告书签署日，联投集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，联投集团董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

　　■

　　上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过５％的简要情况

　　截至本报告书签署日，联投集团在境内、境外没有持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　第二节 本次权益变动的目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人作为大型国有控股公司，已逐步形成了以交通基础设施投资运营、工程施工、片区综合开发业务为核心，以商品物流贸易为辅助，以产业投资等其他业务为支撑，多项业务协同发展的产业格局。信息披露义务人拟将东湖高新打造成旗下资本市场旗舰，充分利用资本市场的资源配置功能，为推动公司主业发展、实现公司战略目标完成战略布局。本次获得东湖高新的实际控制权是信息披露义务人为实现公司核心资产证券化、主营业务做大做强而迈出的重要一步，目前信息披露义务人正在筹划针对东湖高新的重大资产重组事项。通过资产重组将延伸上市公司的产业链，提高上市公司的资产质量和盈利能力，为上市公司的可持续发展打下良好基础。

　　二、信息披露义务人在未来 １２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人正在筹划针对东湖高新的重大资产重组事项。若重组方案得以实施，信息披露义务人将增加所持上市公司股份的数量。信息披露义务人将严格遵守相关法律、法规之规定，及时披露重大资产重组相关进展情况。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序

　　２０１１年５月１５日，联投集团召开专题办公会，审议通过了联投集团向东湖高新推荐董事候选人的议案。

　　第三节 收购方式

　　一、信息披露义务人持有东湖高新权益变动的情况

　　本次权益变动前，联投集团直接持有东湖高新６９，４４９，２３４股，通过控股子公司武汉联发投置业有限责任公司间接持有东湖高新１，７７３，２００股，联投集团合计持有东湖高新７１，２２２，４３４股，占东湖高新总股本的比例为１４．３６％，具体情况如下图：

　　■

　　本次权益变动系因上市公司实际控制权人发生变更而引发。２０１１年６月１１日，上市公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了联投集团推荐的２名董事改选议案。本次改选后，上市公司第六届董事会由９名董事构成，其中５名董事由联投集团推荐，３名董事为独立董事，１名董事由上市公司股东武汉长江通信产业集团股份有限公司推荐。至此，联投集团推荐并被选举的董事人数已超过上市公司董事会人数的半数，联投集团对公司的经营决策和财务决策具有重大实质性影响，拥有公司的实际控制权。

　　本次权益变动不涉及联投集团持有东湖高新股份数量和比例的变动。

　　二、本次权益变动涉及的批准程序

　　１、２０１１年５月２５日，东湖高新召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《联投集团＜关于建议召开临时股东大会的函＞》；

　　２、２０１１年６月１１日，东湖高新召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过《武汉东湖高新集团股份有限公司关于选举董事的提案》。

　　三、本次权益变动涉及股份的限制情况

　　本次权益变动不涉及联投集团持有上市公司股份的变动。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动系因上市公司董事会成员变更导致上市公司实际控制权人变更，不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第五节 后续计划

　　一、是否拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人正在筹划针对东湖高新的重大资产重组事项。若重组方案得以实施，信息披露义务人将对东湖高新主营业务进行重大调整。信息披露义务人将严格遵守相关法律、法规之规定，及时披露重大资产重组相关进展情况。

　　二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人出资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人正在筹划针对东湖高新的重大资产重组事项。若重组方案得以实施，东湖高新资产和业务均将进行重大调整。信息披露义务人将严格遵守相关法律、法规之规定，及时披露重大资产重组相关进展情况。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　信息披露义务人正在筹划针对东湖高新的重大资产重组事项，若重组方案得以实施，信息披露义务人可能对东湖高新高级管理人员进行适当调整。截至本报告书签署日，尚无具体人员调整计划，信息披露义务人也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

　　上市公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改草案。

　　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对东湖高新现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变东湖高新现有分红政策的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　本次权益变动后，联投集团将继续严格遵守相关法律、法规、上市公司章程及相关制度的规定，通过股东大会对上市公司行使股东权利。为此，联投集团特别承诺：

　　“（一）保证人员独立

　　１、保证东湖高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证东湖高新的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

　　２、保证东湖高新拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

　　（二）保证资产独立完整

　　１、保证东湖高新具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　２、保证东湖高新具有独立完整的资产，且资产全部处于东湖高新的控制之下，并为东湖高新独立拥有和运营。

　　３、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用东湖高新的资金、资产；不以东湖高新的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

　　（三）保证财务独立

　　１、保证东湖高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　２、保证东湖高新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　３、保证东湖高新独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　４、保证东湖高新能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预东湖高新的资金使用调度。

　　５、不干涉东湖高新依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　１、保证东湖高新建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　２、保证东湖高新内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　３、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与东湖高新之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　１、保证东湖高新的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

　　２、保证东湖高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　３、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉东湖高新的业务活动。”

　　二、本次权益变动对同业竞争的影响

　　本次权益变动前，联投集团及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争情况。

　　本次权益变动后，为避免与上市公司产生同业竞争，保证东湖高新全体股东，特别是中小股东的合法权利，联投集团出具了避免与上市公司进行同业竞争的承诺，主要内容如下：

　　“一、在本次权益变动完成后，联投集团作为东湖高新控制人期间，联投集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与东湖高新相同或相似的业务。

　　二、联投集团承诺将采取合法及有效的措施，促使联投集团的其他控股、参股子公司不从事与东湖高新相同或相似的业务，如果有同时适用于东湖高新和联投集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，东湖高新在同等条件下享有优先选择权。

　　三、联投集团承诺给予东湖高新与联投集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。

　　四、对于东湖高新的正常生产、经营活动，联投集团保证不利用其股东地位损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。

　　五、联投集团保证上述承诺在联投集团拥有东湖高新的控制权期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　三、本次权益变动对关联交易的影响

　　本次权益变动前，联投集团及其关联方与上市公司之间不存在关联交易情况。

　　本次权益变动后，联投集团将拥有上市公司的控制权。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，联投集团承诺如下：

　　“一、联投集团确认：在本次权益变动前，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司与东湖高新之间不存在业务和资金往来等关联交易。

　　二、联投集团承诺：在本次权益变动完成后，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与东湖高新及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其股东地位损害东湖高新的利益。

　　三、联投集团承诺：联投集团拥有东湖高新的控制权期间，不会利用股东地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权益。

　　联投集团保证上述承诺在本次权益完成后且联投集团拥有东湖高新的控制权期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前２４个月内与下列当事人发生的重大关联交易情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于被收购公司最近经审计合并财务报表净资产５％以上交易的具体情况

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至本报告书签署日前２４个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于东湖高新最近一期经审计合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至本报告书签署日前２４个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至本报告书签署日前２４个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人正在筹划针对东湖高新的重大资产重组事项，相关的重大资产重组方案及协议正在进行磋商。信息披露义务人将严格遵守相关法律、法规之规定，及时披露重大资产重组相关进展情况。

　　除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至本报告书签署日前２４个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人在事实发生之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在事实发生之日前６个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖东湖高新股票的行为。

　　二、信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前６个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人已按规定提供了近三年的财务资料，其中２００８年和２００９年的财务资料请见本报告书备查文件，２０１０年财务资料（相关审计工作正在进行中）如下：

　　（一）２０１０年合并资产负债表

　　单位：人民币元

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　　■

　　（二）２０１０年合并利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）２０１０年合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关条件。信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近３年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的公司）承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　湖北省联合发展投资集团有限公司

　　法定代表人：李红云

　　签署日期：２０１１年 ６ 月１３ 日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

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　　二、备置地点

　　１、上海证券交易所；

　　２、上市公司：

　　通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区佳园路１号东湖高新大楼

　　公司名称：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　联系人：李雪梅

　　联系电话：０２７－８７１７２０３８

　　３、信息披露义务人：

　　通讯地址：武汉市武昌区东湖路１８１号楚天传媒大厦２４层

　　公司名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　联系人：彭晓璐

　　联系电话：０２７－８８５６８４５０

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　湖北省联合发展投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签章）：李 红 云

　　２０１１年 ６月１３ 日