证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称:厦门旭飞投资股份有限公司

　　股票上市地点:深圳证券交易所

　　股票简称:旭飞投资

　　股票代码:000526

　　信息披露义务人:廖春荣

　　通讯地址:澳门商业大马路251-301号友邦广场10楼1002室

　　签署日期:二〇一一年六月十三日

　　声 明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在旭飞投资拥有权益的股份情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在旭飞投资拥有权益。

　　三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　四、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节　释 义

　　本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语之特定含义如下:

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　　第二节　信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　(一)廖春荣先生基本信息

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　　二、信息披露义务人最近五年内职业及职务

　　廖春荣先生最近五年任上海银润控股(集团)有限公司董事长,银润控股集团有限公司(澳门)董事长。

　　同时,廖春荣先生还担任浙江省政协委员,澳门苏浙沪同乡会副会长,浙江省海外交流协会常务副会长,浙江省侨商会常务副会长,浙江省慈善总会副会长,台州市侨商会会长,上海同济大学校董会成员等职务。

　　三、信息披露义务人最近五年内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　信息披露义务人廖春荣先生最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署之日,廖春荣先生所控制的核心企业和关联企业情况如下:

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　　如上图所示:廖春荣先生控制的核心企业为上海银润控股(集团)有限公司。

　　上海银润控股是以房地产业务为主的综合性企业集团。上海银润控股控制下的上海银润置业有限公司、上海一百大统房地产有限公司以及洛阳银润置业有限公司主要从事房地产经营开发业务,开发建设的地产项目包括: 宁波中央花园、财富海景花园、古北中央花园、洛阳中央花园等。

　　上海银润控股的最近一年又一期的主要财务指标如下:

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　　截至本报告书签署之日,上海银润控股拥有控制权的下属公司如下:

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　　截至本报告书签署之日,上海银润控股参股的公司如下:

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　　廖春荣先生直接或间接拥有股权的其他公司如下:

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　　注:上表中两家公司均为注册在中国澳门的公司。

　　五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日,信息披露义务人廖春荣先生不存在持有、控制其他上市公司股份的情况。

　　第三节　权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　远基公司的股东为黄怡女士和黄少辉先生,远基公司为上市公司的境外间接控股股东。上市公司实际控制人为黄少良先生,因其身体原因无力参与投资经营事务,黄怡女士年仅二十多岁,社会阅历尚浅,且无工作经验,尤其缺乏公司管理的职业经历。同时黄怡女士长期生活在国外(2010年6月初取得香港居民身份),缺乏对中国大陆资本市场的基本理解,也无参与公司管理的意愿。而黄少辉先生也因其个人原因无意参与公司管理。因此黄怡女士和黄少辉先生决定转让所持的远基有限公司(香港)全部股份。

　　廖春荣先生实际控制下的龙头企业上海银润控股(集团)有限公司目前已发展成为以房地产业务为主,结合基础设施建设、工程施工等业务的综合性企业集团。本次权益变动完成后,廖春荣先生将成为上市公司旭飞投资的实际控制人,其下属企业将获得上市公司的发展平台。廖春荣先生今后将充分结合现有的主营业务资源优势和上市公司的资本平台优势,做大做强上市公司,保护上市公司中小股东利益。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持旭飞投资的股份或者处置其已拥有权益的股份的计划,同时收购人承诺在未来12个月内不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　三、本次权益变动决定的相关履行程序

　　(一)本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动是因黄怡女士及黄少辉先生向廖春荣先生转让持有的远基有限公司(香港)合计100%股份,间接导致上市公司的实际控制人变更为廖春荣先生。

　　(二)本次权益变动的决定

　　2011年6月8日,黄少辉先生、黄怡女士和廖春荣先生共同签署了《黄怡及黄少辉与廖春荣关于远基有限公司(香港)之100%普通股份转让协议》,协议签署生效后间接导致上市公司的控制权转让。

　　第四节　权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股变动情况

　　(一)信息披露义务人在本次权益变动前的持股情况

　　本次权益变动前,信息披露义务人廖春荣先生没有直接或间接持有旭飞投资股份。

　　(二)信息披露义务人在本次权益变动后的持股情况

　　本次权益变动后,信息披露义务人廖春荣先生通过远基公司、中旭投资公司、椰林湾公司间接在旭飞投资拥有权益的股份共17,489,558股,占旭飞投资总股本的18.1813%,并间接导致上市公司的实际控制人变更为廖春荣先生。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　(一)本次《股份转让协议》的标的

　　本次权益变动相关协议的标的为黄怡女士所持有的远基公司61%股份和黄少辉先生持有的远基公司39%股份,包括与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及远基公司章程和香港法律规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

　　(二)本次《股份转让协议》的价款及支付方式

　　黄怡女士、黄少辉先生同意根据本协议约定的条件和价格将所持远基公司100%股份转让给廖春荣先生;廖春荣先生同意按本协议约定的条件和价格购买前述远基公司的转让股份。本次股份转让作价港币贰亿肆仟伍佰捌拾万元(HKD2.458亿元),各方同意交易总价价款由廖春荣先生向黄怡女士或其指定的第三方支付。

　　本次《股份转让协议》签署之日,廖春荣先生以现金方式向黄怡女士或其指定的第三方支付股份转让价款港币捌仟万元(HKD0.80亿元);旭飞投资就本次股份转让发布上市公司公告之日起3个工作日内,廖春荣先生以现金方式向黄怡女士或其指定的第三方支付股份转让价款港币壹亿贰仟万元(HKD1.20亿元);股份交割之日,廖春荣先生以现金方式向黄怡女士或其指定的第三方支付股份转让价款港币肆仟伍佰捌拾万元(HKD0.458亿元)。

　　(三)本次《股份转让协议》的价款及支付方式

　　本次股权转让交易地点为中国香港,交易各方同意自本次《股份转让协议》生效之日起20个工作日内,黄怡女士、黄少辉先生应将股份交割给廖春荣先生,即在远基公司的股东名册上将远基公司100%普通股份登记为廖春荣先生持有。股份交割给廖春荣先生之日,黄怡女士、黄少辉先生应同时移交远基公司的所有证照印章及公司文件,并协助廖春荣先生更改公司秘书服务(如需要)。

　　(四)本次《股份转让协议》的税收及相关费用

　　除本次《股份转让协议》另有约定外,交易各方应各自承担其就磋商、签署或完成本次《股份转让协议》和本次《股份转让协议》所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因签订和履行本次《股份转让协议》而发生的法定税费,各方应按照有关香港法律各自承担,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　(五)本次《股份转让协议》的解除

　　本次《股份转让协议》自黄怡女士、黄少辉先生、廖春荣先生三方签字并在黄怡女士或其指定的第三方收到廖春荣先生支付的第一笔收购价款时生效。如本次《股份转让协议》生效满30个工作日,但上市公司未就本次股权转让发布上市公司公告或转让股份仍未过户至廖春荣先生名下的,廖春荣先生有权单方解除本协议;黄怡女士及黄少辉先生有过错的,廖春荣先生并有权追究黄怡女士及黄少辉先生的责任。廖春荣先生也应依本次《股份转让协议》的约定按时足额支付股权转让价款,否则黄怡女士、黄少辉先生有权单方面解除本协议,并有权追究廖春荣先生的责任。

　　三、本次权益变动的其他安排

　　本次股权转让协议没有约定本次权益变动的附加特殊条件,没有签署补充协议,没有就股份表决权的行使作出其他安排。

　　四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

　　廖春荣先生承诺:“本人通过远基有限公司(香港)及其控股子公司、控股孙公司而间接控制的上市公司旭飞投资的股份在自本次权益变动完成之日起的12个月内不转让。”

　　第五节　资金来源

　　一、本次权益变动所需支付对价及支付方式

　　根据黄少辉先生、黄怡女士和廖春荣先生共同签署的《黄怡及黄少辉与廖春荣关于远基有限公司(香港)之100%普通股份转让协议》,本次权益变动所需支付的对价如下:

　　本次权益变动总价为港币贰亿肆仟伍佰捌拾万元(HKD2.458亿元)。各方同意交易总价的价款由廖春荣先生向黄怡女士或其指定的第三方支付。

　　协议签署之日,廖春荣先生以现金方式向黄怡女士或其指定的第三方支付股份转让价款港币捌仟万元(HKD0.80亿元);旭飞投资就本次股份转让发布上市公司公告之日起3个工作日内,廖春荣先生以现金方式向黄怡女士或其指定的第三方支付股份转让价款港币壹亿贰仟万元(HKD1.2亿元);股份交割之日,廖春荣先生以现金方式向黄怡女士或其指定的第三方支付股份转让价款港币肆仟伍佰捌拾万元(HKD0.458亿元)。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动的资金来源为廖春荣先生拥有的合法资金,廖春荣先生承诺,该资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。其中港币0.9832亿元为收购人自有资金,其余收购资金来源于澳门银润控股公司借款。该借款协议的主要内容如下:

　　(一)借贷数额

　　乙方借款金额为港币1.4748亿元,大写:港币壹亿肆仟柒佰肆拾捌万元。

　　(二)借贷利息

　　借款利率为年利率3.8%,利息按季支付。

　　(三)借款期限

　　借款期限为60个月,自甲方实际放款之日起算。

　　(四)担保及其他重要条款

　　乙方有权提前还款。

　　第六节　后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整

　　本次权益变动完成后,信息披露义务人在未来12个月内不改变上市公司的房地产开发经营及房屋租赁的主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　本次权益变动完成后,信息披露义务人为了改变上市公司长期发展不振,现有资源难以支撑公司持续稳定发展的困局,未来12个月内计划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,但未有对上市公司实施购买或置换资产的重大资产重组计划。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　本次权益变动的完成后,信息披露义务人为了更好利用收购人控制的资源优势和上市公司的资本平台优势,计划对上市公司现任董事会或高级管理人员组成作适当调整;信息披露义务人廖春荣与本公司其他股东之间未有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　　本次权益变动的完成后,信息披露义务人未计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

　　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

　　本次权益变动的完成后,信息披露义务人为了实现上市公司人才结构与业务发展的匹配,计划对被收购公司现有员工聘用计划作合理变动。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　本次权益变动的完成后,信息披露义务人目前尚无对上市公司的分红政策做出重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　本次权益变动的完成后,信息披露义务人目前尚无对上市公司的业务和组织结构做出重大影响的计划。

　　第七节　对上市公司的影响分析

　　本次权益变动是因黄怡女士及黄少辉先生向廖春荣先生转让持有的远基有限公司(香港)合计100%股份,间接导致上市公司的实际控制人变更为廖春荣先生。

　　一、对上市公司法人治理结构及独立性的影响

　　(一)对上市公司法人治理结构及独立性的影响

　　本次权益变动是因黄怡女士及黄少辉先生向廖春荣先生转让持有的远基有限公司(香港)合计100%股份而间接导致的上市公司实际控制人变更,不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响,上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。廖春荣先生已作出保持上市公司的独立性的承诺。

　　(二)廖春荣先生关于保持上市公司独立性的承诺

　　廖春荣先生就上市公司的独立性做出承诺如下:

　　1、人员独立

　　(1)保证旭飞投资的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人控制的其他企业中领薪。

　　(2)保证旭飞投资的财务人员独立,不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　(3)保证旭飞投资拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

　　2、资产独立

　　(1)保证旭飞投资具有独立完整的资产,旭飞投资的资产全部能处于旭飞投资的控制之下,并为旭飞投资独立拥有和运营。

　　(2)保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有旭飞投资的资金、资产。

　　3、财务独立

　　(1)保证旭飞投资建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　(2)保证旭飞投资具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　(3)保证旭飞投资独立在银行开户,不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　(4)保证旭飞投资能够作出独立的财务决策,本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预旭飞投资的资金使用调度。

　　(5)保证旭飞投资依法独立纳税。

　　4、机构独立

　　(1)保证旭飞投资建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

　　(2)保证旭飞投资的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　(3)保证旭飞投资拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

　　5、业务独立

　　(1)保证旭飞投资拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　(2)保证其除通过合法程序行使股东权利之外,不对旭飞投资的业务活动进行干预。

　　(3)保证尽量减少本人控制的其他企业与旭飞投资的关联交易,无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

　　6、保证旭飞投资在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。

　　二、本次权益变动对关联交易的影响

　　(一)目前廖春荣先生持股或控制的公司与旭飞投资之间的关联交易情况

　　本次权益变动前,廖春荣先生持股或控制的公司与旭飞投资之间未存在关联交易。

　　(二)廖春荣先生关于关联交易的承诺函

　　廖春荣先生出具了规范关联交易的承诺函,承诺如下:

　　“本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(以下统称‘本人的关联企业’),将来尽可能避免与旭飞投资发生关联交易。

　　如果旭飞投资在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序,在股东大会涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;与旭飞投资依法签订协议,及时进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本人及本人的关联企业将不会要求或接受旭飞投资给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害旭飞投资及其他股东的合法权益。

　　本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与旭飞投资签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向旭飞投资谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。”

　　三、本次权益变动对同业竞争的影响

　　(一)权益变动后的同业竞争情况

　　廖春荣先生控制的上海银润控股(集团)有限公司及其下属公司和旭飞投资在房地产开发业务、物业管理业务方面有所交叉,本次交易后将存在一定程度的同业竞争。但双方的业务范围、产品特点存在明显差异,同业竞争情况处于可以控制的范围内。

　　1、房地产开发业务

　　上海银润控股(集团)有限公司的下属公司中,有上海银润置业股份有限公司(以及控股子公司洛阳银润置业有限公司)、上海一百大统房地产有限公司、宁波银润置业有限公司、宁波银润物业公司以及廖春荣先生所控制的位于澳门的银润控股集团有限公司涉及从事房地产开发业务所开发物业主要为高档豪华住宅及别墅:

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　　而旭飞投资的涉及的房地产开发业务基本集中在深圳(旭飞华天苑、旭飞花园)和厦门(海发大厦),主要为普通的商品房住宅及办公楼。

　　鉴于房地产具有大宗商品、不可移动等特性,存在明显的区域性,不同城市的住宅地产及租赁项目存在同业竞争的可能性极小,同时不同层次的客户群体几乎没有交集。由于现阶段上海银润控股(集团)有限公司的下属公司与旭飞投资经营开发的房地产项目位于不同城市,且目标客户群体差异较大,因此,廖春荣先生控制的上海银润控股(集团)有限公司及下属公司与旭飞投资在房地产业务方面只存在一定程度上的同业竞争。

　　2、物业管理

　　上海银润控股(集团)有限公司的下属公司中,有宁波银润物业管理有限公司(控股子公司)和洛阳银润物业管理有限公司(四级控股公司)从事物业管理业务,且其主要为前述在当地的房地产开发业务(宁波中央花园、洛阳中央广场、洛阳中央花园别墅)所配套提供的物业管理。

　　旭飞投资的涉及的物业管理业务基本集中在深圳和厦门,主要为自开发的楼盘(深圳旭飞华天苑、深圳旭飞花园、厦门海发大厦)及其他商品房住宅及办公楼提供物业管理业务。

　　鉴于物业管理业务存在明显的区域性差异,而现阶段上海银润控股(集团)有限公司的下属公司与旭飞投资经营开发的物业管理位于不同城市,因此,廖春荣先生控制的上海银润控股(集团)有限公司及下属公司与旭飞投资在物业管理业务方面只存在极少的同业竞争。

　　(二)信息披露义务人对同业竞争问题的承诺

　　廖春荣先生就同业竞争问题出具承诺如下:

　　“本人承诺,本次权益变动完成后,如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与旭飞投资的生产经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知旭飞投资,在通知中所指定的合理期间内,旭飞投资作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会给予旭飞投资;在国家宏观调控政策允许的合适情况下,本人将优先把本人拥有控制权的与旭飞投资可能存在同业竞争的资产和业务置入上市公司。”

　　第八节　信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易

　　截至《详式权益变动报告书》签署日前24个月内,信息披露义务人及关联方不存在以下行为:

　　(一)不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　(二)不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。

　　(三)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　(四)不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节　前六个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖股份情况

　　信息披露义务人在本次权益变动相关协议签署日前六个月内无买卖旭飞投资挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的关联方买卖股份情况

　　信息披露义务人及其关联方在本次权益变动相关协议签署日前六个月内无买卖旭飞投资挂牌交易股份的行为。

　　第十节　信息披露义务人的财务资料

　　本次权益变动的信息披露义务人为自然人,无披露相关财务资料。

　　第十一节　其他重大事项

　　信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件,不存在《收购办法》第六条规定的情形,即:(1)未负有数额较大债务,未有到期未清偿债务,未有持续负债的状态;(2)最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近3年未有严重的证券市场失信行为。

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人的声明请见后续一页。

　　一、信息披露义务人声明

　　(一)信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次详式权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　(二)信息披露义务人声明:“本人(及本人代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

　　廖春荣(签署)

　　2011年6月13日

　　第十二节　备查文件

　　一、备查文件

　　1、廖春荣先生的身份证明文件

　　2、《黄怡及黄少辉与廖春荣关于远基有限公司(香港)之100%普通股份转让协议》

　　3、廖春荣先生关于收购资金来源的声明

　　4、自查范围的相关个人持有或买卖上市公司股份的自查报告和买卖股票的说明

　　5、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关个人的关于旭飞投资持股及股份变更查询证明

　　6、廖春荣先生关于上市公司独立性、同业竞争、关联交易及股份限售的承诺

　　7、廖春荣先生关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明

　　8、廖春荣先生关于符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明

　　二、备查地点

　　1、厦门旭飞投资股份有限公司

　　2、深圳证券交易所

　　另外,投资者可在上市公司指定信息披露网站巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

　　附表

　　详式权益变动报告表

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　　填表说明:

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

　　3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　廖春荣(签署)

　　年 月 日