证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５４７ 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：２０１１－０１７

神州学人集团股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为４８，８７２，１７９股，占公司股份总数的１５．８１％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年６月１５日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以２００５年末股本总数为基数，以资本公积转增股本股权登记日登记在册的全体股东每１０股转增２．５股。本公司全体非流通股股东为其所持有的非流通股股份获得流通权而向全体流通股股东作出对价安排：非流通股股东向流通股股东按比例转送其所得到的全部转增股份。以上述每１０股转增２．５股后的股本为基数，流通股股东每１０股获得１．３２７９１４股。如果以２００５年末股份为基数，结合公司以资本公积转增股份和非流通股股东转送其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每１０股共得到４．１５９８９２股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

２、资本公积转增股本的股权登记日：２００６年６月５日。

３、资本公积转增股本到帐日：２００６年６月６日。

４、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：２００６年６月７日。

５、流通股股东获得对价股份到账日：２００６年６月８日。

６、２００６年６月８日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

７、对价股份上市交易日：２００６年６月８日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年６月１５日；

２、本次可上市流通股份的总数为４８，８７２，１７９股，占公司股份总数的１５．８１％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化情况

本次解除限售前后本公司的股本结构如下：

单位：股

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注１：上表中，本次解限前未解限股份数量８３，８７２，１７９股由两部分构成：①２００６年６月根据公司资本公积转增股本每１０股转增６股，变动后股数为４８，８７２，１７９股；②２０１１年５月，公司实施非公开发行股票，总股本增加至３０９，２１４，１６３股。国力民生认购３５００万股，限售期限为三年，国力民生持有的限售股由４８，８７２，１７９股增加至８３，８７２，１７９股。

注２：公司股改实施后至今，限售股份持有人股份数量变化沿革情况见下表：

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

根据保荐机构华泰证券股份有限公司出具的《华泰证券股份有限公司关于福建国力民生科技投资有限公司所持神州学人有限公司部分限售流通股解除限售上市流通的核查报告》，其结论性意见如下：

“１、本次国力民生所持部分限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章、深圳证券交易所规则和股改说明书；

２、限售股份持有人国力民生能够遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在违反股权分置改革承诺的行为，也不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

３、限售股份持有人国力民生所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序；

４、鉴于国力民生与福建海峡银行股份有限公司福州金城支行、厦门国际银行福州分行和重庆国际信托有限公司签定的《权利质押合同》，国力民生所持公司４８，８７２，１７９股限售股份可以解除限售，其中８５２，１７９股限售股份解除限售后可以上市流通，尚有４８，０２０，０００股处于质押期内，不能上市流通，待该部分股份办理完成解除股份质押冻结手续后，方可上市流通。”

七、公司第一大股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司第一大股东国力民生未计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

国力民生承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，国力民生将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

２、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人的违规担保情况；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

４、本次申请解除股份限售的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司董事会

２０１１年６月１３日

证券代码：０００５４７ 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：２０１１－０１６

神州学人集团股份有限公司

关于股东股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年６月１３日，神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司（以下简称“国力民生”）通知，因融资需要，国力民生将所持本公司的部分股份质押给重庆国际信托有限公司，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相应的股份质押冻结手续，具体情况如下：

国力民生现持有本公司股份８３，８７２，１７９股，占本公司总股本的２７．１２％。截至公告日，国力民生所持本公司股份中被质押冻结的股份为６５，０２０，０００股，占本公司总股本的２１．０３％。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司董事会

２０１１年６月１３日