证券时报多媒体数字报

（上接D43版）

第五步：确定被评估单位的资本结构比率

我们采用被评估企业的目标资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。被评估企业目标资本结构我们是根据对比公司数据确定的，我们最终确定被评估企业目标资本结构为：Ｄ：Ｅ＝７．８４％。

第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Ｌｅｖｅｒｅｄ β

我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Ｌｅｖｅｒｅｄβ：

Ｌｅｖｅｒｅｄβ＝ Ｕｎｌｅｖｅｒｅｄβ×［１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ］

式中：Ｄ－债权价值；Ｅ－股权价值；Ｔ：适用所得税率（取１５％）；

第七步： 估算公司特有风险收益率Ｒｓ

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Ｐｏｒｔｆｏｌｉｏ）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅ 在其ＳＢＢＩ 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Ｇｒａｂｏｗｓｋｉ－Ｋｉｎｇ 研究，下表就是该研究的结论：

■

从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由４．２％逐步增加到１２％左右。

参考Ｇｒａｂｏｗｓｋｉ－Ｋｉｎｇ 研究的思路，同时在Ｇｒａｂｏｗｓｋｉ－Ｋｉｎｇ 研究的思路的基础上再进一步，我们在考虑公司的资产规模基础上，同时再引进另一个参数－－收益能力指标，来研究公司特有风险超额收益与公司资产规模和收益能力两个指标参数的关系。我们对沪、深两市的１，０００多家上市公司２００５～２０１０年的数据进行了分析研究，我们的研究过程主要分为以下几步：

◆选取样本点：

在国内沪、深两市上市公司中共选取１，０５１家上市公司作为样本点，借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统提供的从１９９７－１２－３１起至２０１０－２１－３１的复权交易年收盘价格作为基础数据分别采用算术平均值和几何平均值方法分别计算每个选定的样本点从２００５年～２０１０年的每年收益的平均值：

算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ｒｉ，则：

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估算每个样本点的实际平均收益之后，我们采用ＣＡＰＭ模型，既：

Ｒｅ ＝ Ｒｆ ＋ Ｂｅｔａ （ＥＲＰ）

估算出每个样本点采用ＣＡＰＭ模型估算的收益率Ｒｅ，其中Ｒｆ 取２０１０年底剩余年限超过１０年的国债到期收益率平均值４．２５％，ＥＲＰ取７．４０％。

◆样本点公司规模数据和收益能力数据的选择

对于衡量样本点的资产规模指标我们选择“账面总资产”，对于衡量收益能力指标我们相应地选择总资产回报率ＲＯＡ。

◆数据整理

我们首先将样本点的公司规模超额收益率，也就是采用２００５年到２０１０年平均股票收益率Ｒｅ与采用资本定价模型估算出来的ＣＡＰＭ的差额，即，股票ｊ的公司超额收益率Δｊ为：

Δｊ ＝ Ｒｅｊ－ＣＡＰＭｊ （ｊ＝１，２，。。。。ｎ）

我们将公司特有风险超额收益率Δ与选择出来衡量资产规模的总资产账面价值Ｓ和衡量收益能力指标的总资产回报率ＲＯＡ组成样本点数据序列。对上述数据序列进行排序和分组，排序、分组的方法如下：

（ａ）先按公司总资产进行排序，将数据序列按总资产规模从小到大进行升序排序；

（ｂ）按总资产规模进行分组，分别为以下９组：

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（ｃ）再在上述按总资产划分的分组中，再按收益率指标ＲＯＡ进行第二次排序，并进行分组，分组情况如下：

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（ｄ）将上述２３个小组中的每组样本的超额收益率、总资产和ＲＯＡ的平均值作为该组样本的超额收益率、总资产和ＲＯＡ，则可以得到如下数据表格：

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◆估算结论

我们按超额收益率Ｒｓ与总资产的自然对数和总资产报酬率ＲＯＡ进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

Ｒｓ ＝ ３．７３％－０．７１７％×Ｌｎ（Ｓ）－０．２６７％×ＲＯＡ （Ｒ２ ＝ ９３．１４％）

其中： Ｒｓ： 公司规模超额收益率；

Ｓ ： 公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ＲＯＡ：总资产报酬率；

Ｌｎ：自然对数。

根据以上结论，我们将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率。

本次评估我们仅以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值。本次评估我们没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险收益率。

第八步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入ＣＡＰＭ 公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

Ｂ．债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。我们采用最近一年期贷款利率６．３１％作为我们的债权年期望回报率。

Ｃ．总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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其中：ＷＡＣＣ为加权平均总资本回报率；Ｅ为股权价值；Ｒｅ为期望股本回报率；Ｄ为付息债权价值；Ｒｄ为债权期望回报率；Ｔ为企业所得税率。

（３）被评估单位折现率的确定

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为１３．３０％，故我们以１３．３０％作为被评估公司的折现率。

６、收益法评估的测算

（１）网御星云资产价值的测算

金额单位：人民币万元

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（２）溢余资产及非经营性资产的确定

Ａ．非经营性资产的确定

经计算网御星云非经营性资产净值为３，８８２．３７万元。

Ｂ．溢余资金的确定

经计算网御星云溢余资金为２，５４２．０７万元。

Ｃ．有息负债

经核实有息负债账面价值为９６５．２０万元。

（３）评估结果

股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－基准日有息负债

＝２７，０４３．８３＋３，８８２．３７＋２，５４２．０７－９６５．２０

＝３２，５００．００（万元）取整

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估分别采用收益法和成本法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值。两种方法的评估结果差异为１５，１８８．９５万元，差异率８７．７４％。

我们认为，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

成本法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业的价值。

通常，整体性资产都具有综合获利能力，而成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。

网御星云成立之初以研发、生产和销售单一的防火墙产品为主，连续多年为国内知名的防火墙产品厂商之一，目前已研制出最高处理能力达４０Ｇｂｐｓ的防火墙产品。随着用户需求的变化和企业实力的加强，网御星云完成了入侵防御系统（ＩＰＳ）、防病毒网关（ＡＶＧ）、多功能安全网关（ＵＴＭ）、安全隔离与信息交换系统、异常流量管理系统等一系列安全产品的研发、生产与市场开拓，已经成为国内产品线最为齐全配套的安全网关领导厂商之一。根据２００８年度下半年ＩＤＣ分析报告《中国ＩＴ安全硬件市场分析与预测，２００９－２０１３（２００８年下半年）》、２００９年度ＩＤＣ分析报告《中国ＩＴ安全硬件、软件和服务全景图，２０１０－２０１４》、２０１０年度上半年ＩＤＣ分析报告《中国ＩＴ硬件市场２０１０－２０１４预测与分析（２０１０上半年）》，网御星云都是唯一一家在所有网关类细分产品市场（ＦＷ／ＵＴＭ／ＩＰＳ／ＶＰＮ）中都名列前茅的企业。由于在防火墙、统一威胁管理（ＵＴＭ）、安全隔离与信息交换、应用安全接入网关（ＳＡＧ）、异常流量管理系统等领域具有深厚的核心技术积累和领先的市场地位，成为军队、武警、军工企业防火墙和ＵＴＭ产品的主要供应商。根据赛迪顾问２０１０年发布的《２００９－２０１０年中国信息安全市场调研年度报告》，２００９ 年中国信息安全市场销售额达到９２．９４ 亿元人民币，比２００８ 年增长１７．２０％，同时预测２０１０年到２０１３年，年增长率均超过２０％，中国信息安全市场呈现高速增长态势。由此分析，网御星云已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。

另外，标的资产属于信息技术行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、专有技术及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。按照网御星云目前的情况，结合上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值。

根据上述综合分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

十一、网御星云１００％股权最近三年曾进行资产评估情况

２０１０年１２月，网御星云（原联想网御）曾发生基于管理层收购的股权转让行为。为此，联想控股委托北京天健兴业资产评估有限公司，以２０１０年１０月３１日为评估基准日，对网御星云的１００％股权价值进行了评估（以下称“ＭＢＯ评估”）。北京天健兴业资产评估有限公司于２０１０年１１月２５日出具的天兴评报字（２０１０）第４９９号《联想控股有限公司拟转让联想网御科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为交易标的最终评估结论，按资产基础法评估的联想网御净资产评估值为３２３６．０５万元。

（一）资产基础法评估结论

该次评估（ＭＢＯ评估）以资产基础法对联想网御在持续经营前提下的全部股东权益价值进行评估，至评估基准日２０１０年１０月３１日，联想网御总资产帐面价值为１５，９４３．１５万元，评估价值为１６，９３０．５２万元，增值额为９８７．３７万元，增值率为６．１９％；总负债帐面价值为１３，６９４．４７万元，评估价值为１３，６９４．３７万元，评估无增减值；净资产帐面价值为２，２４８．６８万元，评估价值为３，２３６．０５万元，增值额为９８７．３７万元，增值率为４３．９１％。

（二）评估结论的确定

鉴于联想网御使用的联想品牌即将到期和当前存在的骨干人员流失较为严重的现状；鉴于联想网御过去几年营业利润多为亏损，利润总额主要靠补贴收入（软件产品增值税退税），如果国家对于软件产品的该项优惠措施到期后不再持续将严重影响联想网御的盈利状况。鉴于上述情况，联想网御的未来收益存在较大的不确定性，因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。即联想网御的全部股东权益在２０１０年１０月３１日所表现的市场价值为３，２３６．０５万元。

十二、ＭＢＯ评估与本次评估在评估方法与评估价值方面存在较大差异的原因分析

（一）联想网御ＭＢＯ的价格合理性分析

１、ＭＢＯ之前联想网御的经营背景分析

（１）联想网御成立的背景

联想网御的前身是联想集团信息安全服务事业部。２００４年，联想集团做出战略调整，于２００４年１０月向ＡＳＩＡ转让包括联想集团信息安全服务事业部在内的ＩＴ服务业务主体部分。

ＡＳＩＡ的关联方联想亚信、联想控股和联想网御三方于２００４年１２月２日共同签署了《股权转让安排合同》。该合同约定，联想控股最迟应于２０１１年１０月１９日之前将所持联想网御的股权转出，联想网御停止使用“联想”、“Ｌｅｎｏｖｏ”等作为公司名称的一部分。

具体内容，详见“本章／第二节／网御星云历史沿革”。

（２）联想网御成立以来的经营情况

２００５年下半年，ＡＳＩＡ做出战略调整，陆续转让了自联想集团受让的其它ＩＴ服务业务。在此情况下，联想网御于２００６年初发生了大规模集体离职事件。

２００６年初，联想网御重新组建了管理团队，由齐舰任董事长兼总经理，由刘科全担任ＣＯＯ（运营总监）。在新的管理团队的带领下，联想网御及时调整战略，保留并加强研发和技术团队，重建销售团队，加强与客户的沟通，经营业绩有较大改善。

以下是联想网御２００７－２００９年经审计的销售收入情况：

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（３）ＭＢＯ之前联想网御面临的经营困境

Ａ．缺乏长期战略支持。由于ＡＳＩＡ的战略调整，联想网御所从事的信息安全业务缺乏母公司的长期战略支持。

Ｂ．难以引进战略投资。由于联想网御在成立之初采用协议控制的方式，致使公司治理结构不清晰，企业产权优化难度较大，难以引进合适的新的投资人。

Ｃ．缺乏独立品牌支撑。根据ＡＳＩＡ的关联方联想亚信、联想控股和联想网御三方于２００４年１２月２日共同签署了《股权转让安排合同》，联想网御最迟应于２０１１年１０月１９日之前停止使用“联想”、“Ｌｅｎｏｖｏ”等作为公司名称的一部分。自２０１０年以来，由于该问题始终没有得到有效解决或替代方案，影响了联想网御客户、渠道、员工的信心。

Ｄ．难以吸引和留住高端人才。由于以上的不确定性因素，联想网御很难吸引和留住高端人才。２０１０年以来，联想网御主管销售、市场及研发的高级管理人员和技术骨干人员出现离职倾向。

２、ＭＢＯ选择的评估机构与评估方法的合理性分析

联想网御ＭＢＯ时，资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，由联想控股聘请。该评估机构与联想网御的管理层无关联，聘请该评估机构是联想控股的独立行为。联想网御ＭＢＯ评估时，采用了资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司为《联想控股有限公司拟转让联想网御科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》［天兴评报字（２０１０）第４９９号］所载的内容，评估结论的确定是基于以下原因：

“鉴于联想网御公司使用的联想品牌即将到期和当前存在的骨干人员流失较为严重的现状；鉴于联想网御过去几年营业利润多为亏损，利润总额主要靠补贴收入（软件产品增值税退税），如果国家对于软件产品的该项优惠措施到期后不再持续将严重影响联想网御的盈利状况。鉴于上述情况，联想网御的未来收益存在较大的不确定性，因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。即联想网御的全部股东权益在２０１０年１０月３１日所表现的市场价值为３，２３６．０５万元。”

根据联想网御ＭＢＯ前的背景和实际状况，当时所选择的评估机构，以及评估机构所采用的评估方法具有合理性。

３、ＭＢＯ评估价值的合理性分析

参照本次重组的估值，联想网御ＭＢＯ的估值较低，主要基于以下原因：

（１）联想网御是ＡＳＩＡ的非主营业务

ＡＳＩＡ作为在美国上市的中国高科技企业，在运营商电信软件市场具有很好的业务模式、较高的投入产出比和利润回报。与ＡＳＩＡ主营的运营商电信软件业务相比，联想网御所从事的信息安全软件业务竞争激烈，利润回报相对较低，不是ＡＳＩＡ的主营业务，因此，ＡＳＩＡ出于战略调整对非主营业务进行剥离。

（２）“联想”名称即将停止使用

根据ＡＳＩＡ的关联方联想亚信、联想控股和联想网御三方于２００４年１２月２日共同签署了《股权转让安排合同》，联想网御最迟应于２０１１年１０月１９日之前停止使用“联想”、“Ｌｅｎｏｖｏ”等作为公司名称的一部分。

（３）出现骨干员工流失倾向

联想网御在２００６年初曾经发生高管人员带领骨干员工集体离职事件。在ＭＢＯ之前，由于发展战略不清，“联想”名称到期等问题迟迟得不到有效解决，已经出现骨干人员流失的状况。如果以上问题不能尽快得到解决，还有发生骨干员工集体离职的可能性。

（二）本次重组估值的合理性分析

１、本次重组选择的评估机构与评估方法的合理性分析

２０１１年１月９日，启明星辰聘请了北京中同华资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构。该评估机构与网御星云的股东齐舰、刘科全无关联关系，聘请该评估机构是启明星辰的独立行为。本次重组，拟采用收益法对标的资产进行评估，主要基于以下原因：

（１）ＭＢＯ评估报告的评估基础条件发生了较大变化

网御星云通过ＭＢＯ解决持续经营中产权不清的战略困境，得到了主管部门、客户、管理层和员工的高度认可和积极支持。

ＭＢＯ完成后，“联想”名称已经停止使用，并已完成公司更名。２０１１年１月１５日，网御星云在北京保利剧院举办了有１２００余名主管部门、行业客户、渠道合作伙伴参加的新春联谊会，及时传递了联想网御公司更名的相关消息，得到了主管部门、行业客户、渠道合作伙伴的理解和支持。

ＭＢＯ完成后，网御星云２０１０年１２月份正式员工主动离职率为１．１９％，较２００９年同期１．４８％的主动离职率相比，微降了０．２９％，均属于企业正常的人员流动率范畴；截止于２０１１年５月３１日，网御星云员工总数为５９２人，２０１０年同期员工总数为５７３人，同比增加３％。ＭＢＯ前员工离职倾向在ＭＢＯ后得到有效扭转。

２０１１年１－３月份与２０１０年同期相比，网御星云的主营业务收入同比增长１７．８％。

以上情况说明， ＭＢＯ完成后，在管理层和全体员工的努力下，网御星云人员稳定，业务得到巩固和稳步发展。

此外，国家加大了对软件产业的支持和扶植力度，软件产品增值税退税优惠政策在２０１０年底到期后，２０１１年１月２８日，《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔２０１１〕４号）明确继续保持对软件行业的税收优惠政策。

（２）标的资产适合采用收益法进行评估

收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。因为，网御星云预计未来有持续稳定的现金流量，所以，本次评估采用收益法对标的资产进行评估更为适合。

（３）采用收益法能体现标的资产的真实价值

标的资产属于信息技术行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。按照网御星云目前的情况，结合上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值。

２、本次重组估值合理性分析

本次重组评估的基准日与网御星云ＭＢＯ评估的基准日相隔两个月，由于标的资产的股权发生了重大变化、４号文出台等原因，标的资产的基本面及预期发生了重大变化。并且，ＭＢＯ与本次重组作为两个独立事件，两次估值之间没有必然关系。本次重组估值也是公允合理的。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易的具体方案为：启明星辰通过发行股份及现金对价的方式，购买自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计１００％股权，其中齐舰持有网御星云５１％股权、刘科全持有网御星云４９％股权。

发行股份购买标的资产情况：发行股份数合计５００万股，其中，向齐舰发行２５５万股，购买其所持有的网御星云３６．３６％股权；向刘科全发行２４５万股，购买其所持有的网御星云３４．９４％股权。向齐舰和刘科全发行的股份数最终以中国证监会核准的股份数为准。

现金购买标的资产情况：支付的现金对价合计９，３１０万元，其中，向齐舰支付现金对价４７４８．１０万元，购买其所持有的网御星云１４．６４％股权；向刘科全支付现金对价４５６１．９０万元，购买其所持有的网御星云１４．０６％股权。

本次交易完成后，启明星辰将持有网御星云１００％股权。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式及发行对象

全部采用向特定对象发行的方式；特定对象为齐舰、刘科全。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为启明星辰董事会通过《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》相关决议公告之日。

启明星辰本次发行Ａ股的发行价格为４６．２６元／股（即２０１０年１２月１日至２０１０年１２月２８日期间，启明星辰股票交易均价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

（四）发行数量

本次发行股份数合计５００万股，其中，向齐舰发行２５５万股，向刘科全发行２４５万股。向齐舰和刘科全发行的股份数最终以中国证监会核准的股份数为准。

（五）上市地点

深圳证券交易所

（六）本次发行股份锁定期

在本次交易过程中取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；且在网御星云２０１３年度专项审核报告出具后１０个工作日，交易对方在各承诺年度内所持有的特殊限售股份不进行转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）期间损益

标的资产在评估基准日至标的资产交割日期间产生的盈利由启明星辰享有，该等期间产生的亏损由交易对方承担。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认，并应在审计机构对网御星云２０１１年度亏损数额及期间亏损金额审计确认后３０个工作日内以现金方式进行补偿。鉴于行业特点，目标公司全年收益呈前低后高态势，故如果目标公司２０１１年度未亏损，则交易对方无需承担期间亏损，而需按《补偿协议》的规定承担补偿义务。若本次交易未能如期在２０１１年度实施完毕，则上述过渡期损益期间将随之相应顺延，以交易实施完毕年度的盈亏情况确定过渡期损益安排。

（八）标的资产滚存未分配利润的安排

网御星云于本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司承继。

（九）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

三、本次交易现金对价支付情况

本次交易支付的现金对价合计９，３１０万元，其中，向齐舰支付现金对价４７４８．１０万元，向刘科全支付现金对价４５６１．９０万元。自本次交易经中国证监会核准后十个工作日内支付。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据中瑞岳华专审字［２０１１］第１４５７号《备考财务报表审计报告》和本公司２０１０年审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：人民币元

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注：基本每股收益＝归属于上市公司股东的净利润／加权平均总股本（下同）

五、本次发行前后公司股本结构变化

通过本次交易，上市公司向齐舰、刘科全发行股份数合计５００．００万股，其中向齐舰发行股份数为２５５万股，向刘科全发行股份数为２４５万股。本次交易完成后，公司总股本为１０，３７５．９１２３万股。

本次发行前后公司股权结构变化情况如下表所示：

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第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

审计机构中瑞岳华对网御星云编制的２００９年、２０１０年及２０１１年第一季度的财务报表及附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第１４５９号审计报告，中瑞岳华认为：网御星云财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了网御星云公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年３月３１日的财务状况以及２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月的经营成果和现金流量。 网御星云经审计的２００９年、２０１０年、２０１１年３月３１日财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：人民币元

■

（二）合并利润表

单位：人民币元

■

（三）合并现金流量表

单位：人民币元

■

二、上市公司备考财务报告

本公司根据以发行股份及现金购买网御星云全部股权为目的编制了备考财务报表，包括２０１０年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１０年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。中瑞岳华对上述报表及附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第１４５７号《备考财务报表审计报告》，中瑞岳华认为：

启明星辰公司以发行股份及现金购买网御星云全部股权为目的编制的备考财务报表已经按照备考财务报表附注所述的备考财务报表的编制基础和方法编制，在所有重大方面公允反映了启明星辰公司２０１０年１２月３１日的备考财务状况以及２０１０年度的备考经营成果。 具体财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：人民币元

■■

（二）备考合并利润表

单位：人民币元

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三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

网御星云以２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－３月经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的备考经营业绩为基础，结合网御星云２０１１年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１１年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计在所有重大方面均与中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－３月本公司备考财务报表所采用的会计政策和会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

１、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

３、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

４、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

６、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

７、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

８、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）网御星云２０１１年度盈利预测

２０１１年度盈利预测结果如下：

单位：人民币万元

■

（四）审核意见

中瑞岳华审核了网御星云编制的２０１１年度盈利预测，并出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第１４６０号《盈利预测审核报告》审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。中瑞岳华认为：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“网御星云公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

１、本盈利预测是在经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的启明星辰公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－３月实际经营业绩及网御星云公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－３月备考经营业绩，结合启明星辰公司及网御星云公司２０１１ 年度的经营计划、投资计划、费用预算等，按照中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的本公司２０１０年度、２０１１年１－３月编制备考合并财务报表所述的编制基础和方法，以假设合并后持续经营编制了２０１１年度的备考合并盈利预测。

２、编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计在所有重大方面均与中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的２０１０年度及２０１１年１－３月本公司备考合并财务报表所采用的会计政策和会计估计一致。

３、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

（二）盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

１、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

３、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

４、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

６、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

７、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

８、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）启明星辰２０１１年度备考合并盈利预测

１、本公司２０１１年备考合并盈利预测结果如下：

２０１１年公司营业收入预测数为７０，５８５．７３万元，营业成本预测数为２７，１８４．２１万元，营业利润预测数为３，９７４．６６万元，利润总额预测数为１１，０７７．３３万元，净利润预测数为１０，３５０．０２万元，归属于母公司所有者的净利润预测数为１０，３５０．０２万元。

２、本公司董事会承诺：

（１）本公司董事会对所编制的备考合并盈利预测报告负责。

（２）本公司备考合并盈利预测的编制基准系根据前三年经营业绩以及预测期的经营能力、投资计划、生产计划和营销计划确定。

（３）本公司备考合并盈利预测的基本假设是合理的。

（４）本公司备考合并盈利预测结果是谨慎的，并在正常情况下是可以实现的。

（５）本公司备考合并盈利预测说明是真实、准确和完整的。

（四）审计意见

中瑞岳华审核了启明星辰公司编制的２０１１年度盈利预测，并出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第１４５８号《备考合并盈利预测审核报告》审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。中瑞岳华认为：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“启明星辰公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（五）备考合并盈利预测表

单位：人民币万元

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第七章 董事声明

本公司全体董事承诺保证本《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

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王佳 严立 潘重予 潘宇东

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谢奇志 周炜 冯波 韩庚辰

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汤敏 曹辰 蔡洪滨

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

北京启明星辰信息技术股份有限公司

２０１１年６月１４日