证券时报多媒体数字报

（上接A9版）

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）报告期非经常性损益的具体内容

依据中审国际２０１１年１月１８日出具的非经常性损益情况的鉴证报告（中审国际鉴字［２０１１］０１０２００２１），报告期公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下：

单位：元

（三）报告期主要财务指标

（四）管理层分析与讨论

１、财务状况分析

报告期，伴随主营业务规模的逐步扩大，公司资产总额持续增长，２００８年－２０１０年各期末资产总额分别为３０，５６３．７７万元、４７，３５７．６６万元和５２，７６６．６７万元，２００９年、２０１０年分别同比增长５４．９５％、１１．４２％。

近三年末，公司资产构成中，应收账款、货币资金等流动资产占比相对较高，非流动资产以固定资产、无形资产为主，总体资产结构比较合理。

报告期内，在应收账款周转正常、存货周转状况良好，公司的总资产周转速度与行业可比公司相比也较快，公司资产流动性较好、资产质量及营运效率较高，公司的资产管理能力较强。

公司负债结构符合行业特征及公司生产经营特点，与资产结构相匹配。报告期内，公司负债以流动负债为主，２００８年－２０１０年各期末，流动负债分别为１６，３１３．６０万元、１６，０１２．４９万元和１３，１２３．３３万元，占负债总额比例分别为９４．３６％、９５．７６％和９６．８８％，呈现逐年上升趋势。公司将根据日常经营和资本性支出情况合理安排长期负债，不断完善公司的负债结构。

公司近年来流动比率、速动比率趋于提高，短期流动性风险较小。与商品混凝土行业资产负债结构和公司现有生产经营规模、筹资手段有关，公司的资产负债率不高。公司财务结构较为稳健，长期偿债能力和利息支付能力良好。

２、盈利能力分析

报告期，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为９９．６４％、９９．１８％和９９．９８％，公司主营业务包括商品混凝土及加气砖、灰砂砖，其他业务收入主要为材料销售收入。近三年，公司实现营业收入分别为４６，３５０．５１万元、５２，９４５．４１万元和７０，７５６．２３万元。报告期，商品混凝土产品销售收入分别占营业收入的９４．１１％、９０．０７％和９０．８１％。目前，公司及琼海瑞泽、海口瑞泽装配有９条具有国际先进水平的ＨＺＳ１８０搅拌机生产线，目前设计生产能力已达２７０万ｍ３／年。报告期内，公司商品混凝土的销售收入逐年增加、且增幅较大，主要原因在于随着海南省房地产、基础建设等固定资产投资加快发展，公司主营产品市场需求增长迅速。２００８年－２０１０年，公司商品混凝土产销量分别为１２９．０３万ｍ３、１４２．０４万ｍ３和１８３．８６万ｍ３。本次募投项目建成投产后，公司商品混凝土的生产规模将进一步增大，并将继续保持在海南省的龙头地位。

三亚润泽从事加气砖、灰砂砖等新型建筑材料的生产销售业务，装有１２条灰砂砖生产线，灰砂砖规格可根据用户需要生产，年设计生产能力１．２亿块；同时装有１条加气混凝土砌块生产线，年设计生产能力１５万ｍ３，均配有自动化控制系统。２００８年４月，三亚润泽开始正常投产。２００８年－２０１０年，公司加气砖、灰砂砖销售收入分别占营业收入的５．５３％、９．１２％和９．１７％，近年来趋于升高。

２００８年－２０１０年，公司分产品出现一定波动，综合毛利率相对较为稳定。公司毛利率水平除受“禁现”政策、固定资产投资增速等区域因素影响外，还受原材料采购价格、产品售价及下游需求变动影响。公司较强的生产组织管理能力、技术服务能力和较强的成本控制能力，有效保障了公司的毛利水平。最近三年，公司的综合毛利率分别为１７．１７％、２１．８５％和２０．４３％。

未来几年内，随着海南省国际旅游岛建设的逐步开展，大量建筑工程的开工建设将使公司商品混凝土、新型墙体材料业务保持持续增长态势。公司凭借多年来的行业经验、技术积累以及市场影响力，将抓住这一行业发展契机，不断巩固提高公司在海南新型建材行业中的市场地位。募投项目实施后，公司业务规模进一步扩张，产品生产区域进一步延伸，技术研发能力进一步提升，公司市场竞争优势将更加突出、行业地位将更加巩固。另外，公司对新市场的开拓也将有助于扩大公司的产品销售规模和提升市场占有率，提高公司的竞争力和盈利能力。

３、现金流量分析

报告期内，公司销售商品收到的现金与营业收入基本持平，收现率分别为０．９０、０．９６和１．０１，呈现良好增长势头，公司商品混凝土、新型墙体材料产品总体销售现金回笼情况较好。近三年，由于公司主营业务生产规模快速扩充并受商品混凝土行业特点和结算方式影响，公司应收账款继续增加，导致公司经营性现金净流量较净利润少，但符合公司所在商品混凝土、新型墙体材料行业的行业特点。与行业可比上市公司相比，公司近三年销售商品、提供劳务的现金收现率良好。

报告期内，本公司投资活动产生的现金净流量为负，主要是公司近年来业务处于扩张期，经营规模逐年增大，公司于报告期内出资购买运输设备、机器设备及构建固定资产等资本性支出增加。伴随公司业务规模的扩张，报告期内，公司主要通过自身积累、商业信用、吸收投资等途径解决日常生产经营与管理所需资金。

（五）股利分配情况

公司根据相关法律法规和现行《公司章程》采用现金或者股票方式分配股利。

２００８年，三亚瑞泽股东会同意向全体股东派发现金股利１，４５０万元；２００９年公司以总股本５，３００万股为基数，向全体股东每１０股送４股。

本次发行完成前的滚存利润将由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

本次发行后，公司年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（六）控股子公司基本情况

１、全资子公司：三亚润泽新型建筑材料有限公司

注册号：４６０２０００００００５９６５

成立日期： ２００７年３月１６日

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

注册地址：三亚市田独镇荔枝沟驾校旁

法定代表人：张艺林

股东构成：海南瑞泽持股１００％

经营范围：加气砖、灰沙砖、新型建材开发与生产、混凝土制品、钢材。

近一年主要财务数据：

单位：元

２、全资子公司：琼海瑞泽混凝土配送有限公司

注册号：４６９００２０００００３６１５

成立日期： ２００７年８月６日

注册资本：１，５００万元

实收资本：１，５００万元

注册地址：琼海市嘉积镇上埇派出所旁

法定代表人：张海林

股东构成：海南瑞泽持股１００％

经营范围：商品混凝土、混凝土制品生产与销售；建筑材料销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

近一年主要财务数据：

单位：元

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

经公司２０１０ 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，４００ 万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。

本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次主要投入到以下项目：“商品混凝土生产网点建设项目”、“新型墙体材料生产网点建设项目”和“技术研发中心建设项目”。上述三个项目预计投资总额为３５，２５５．５８万元，计划全部使用募集资金投资。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，则按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应程序后合理使用。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的必要性和前景分析

在国际旅游岛建设的宏观经济背景下，在“禁现”和“禁实”政策的推动下，未来几年内海南省商品混凝土行业和新型墙体材料行业面临巨大的市场需求空间。为了抢占海南省商品混凝土和新型墙体材料市场的发展良机，公司拟通过募集资金投资“商品混凝土生产网点建设项目”和“新型墙体材料生产网点建设项目”。上述项目建成后，公司的生产站点布局将进一步优化，主营业务收入和净利润均会显现显著增长，公司在海南省的市场占有率和行业地位将会得到进一步稳定和提高。

另外，随着技术研发工作的深入开展，公司研发中心的设备配置、实验环境不能有效满足研发需求。公司拟用本次募集资投资“技术研发中心建设项目”，以加大研发投入，改善技术研发工作平台，从而为公司长远发展做好相应工艺技术储备。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

本公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：

（一）产业政策风险

商品混凝土和新型墙体材料行业受国家和地方产业政策影响较大。在相关产业政策的推动下，近年来海南省商品混凝土和新型墙体材料行业实现了快速发展，给公司带来了良好的发展机遇。未来几年内，产业政策的推动作用仍将是影响海南省乃至全国商品混凝土和新型墙体材料行业增长的主要因素之一，但是海南省各地区“禁现”和“禁实”的进度和力度可能会给海南省商品混凝土和新型墙体材料行业的增长速度以及公司主营业务的增长速度带来一定的不确定性。

（二）销售区域集中的风险

首先，公司主要利润来源于商品混凝土产品，销售区域集中在海南地区，如果公司不能在供应能力、产品质量、技术服务等方面保持和加强现有市场地位、竞争优势，公司在区域细分市场占有率将会出现下降，因此，公司面临区域市场竞争风险。其次，随着公司经营网点的增加和产品销售区域的扩大，单个生产网点所覆盖区域市场发生不利变化对公司总体经营业绩的影响将会下降。

（三）原材料价格波动风险

报告期，公司商品混凝土生产所需主要原材料为水泥、碎石、砂、粉煤灰、矿渣粉等，近三年其直接材料占生产成本的比例分别达７６．３６％、７４．３１％和７５．８６％。新型墙体材料方面，加气砖生产所需主要原材料为水泥、石灰、铝粉、石膏等，其直接材料占生产成本的４５％以上；灰砂砖生产所需主要原材料为砂、石灰、废石粉等，其直接材料占生产成本的４０％以上。由于原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。如果上述原材料价格上涨，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。

（四）税收优惠和增值税计征方式变化风险

１、根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发［１９８８］２６号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号）的规定，并经主管税务机关的批准，海南瑞泽自获利年度２００４年起、三亚润泽自获利年度２００８年起，享受两免三减半的税收优惠政策。 报告期内，海南瑞泽实际执行的企业所得税税率为：２００８年９％、２００９年２０％、２０１０年２２％；三亚润泽实际执行的企业所得税税率为：２００８年０％、２００９年０％、２０１０年１１％。海南瑞泽、三亚润泽企业所得税优惠期限届满后，预计会提高公司的税负水平、影响公司的经营业绩。

２、报告期内，海南瑞泽、琼海瑞泽销售商品混凝土按照简易办法依照６％征收率计算缴纳增值税。若未来商品混凝土产品适用增值税政策出现不利变化，公司经营业绩将受到一定影响。经主管税务机关批准同意，２００８年４月１日至２００９年１２月３１日三亚润泽根据财政部、国家税务总局《关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》（财税［１９９４］４号）的规定，按简易办法依照６％的增值税率计算缴纳增值税。根据主管税务机关的通知，２０１０年１月１日起，三亚润泽不再按６％税率实行简易办法征收增值税，２０１０年１月１日起执行 １７％的增值税税率。２００９年１月１９日，财政部、国家税务总局发布《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税［２００９］９号），废止了财税［１９９４］４号文，因此，三亚润泽２００９年增值税仍按６％征收率计缴增值税存在被按１７％税率追缴、补足差额的风险。若三亚润泽２００９年按１７％增值税税率执行，应补缴金额５３１．１３万元，占同期公司净利润的７．５４％。对此，公司实际控制人张海林、冯活灵和张艺林已于２０１０年７月１６日出具承诺函，承诺将以现金方式及时、无条件、全额承担应补缴的税款及／或因此所产生的相关费用。

３、２０１０年５月２５日，三亚润泽取得海南省工业和信息化厅颁发的《资源综合利用认定证书》，有效期两年（２０１０年６月至２０１２年６月）。根据财政部、国家税务总局２００８年１２月９日发布的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔２００８〕１５６号）规定，对于生产原料中掺兑废渣比例不低于３０％的特定建材产品，实行免征增值税政策。２０１０年１０月１５日，经主管税务机关批准，三亚润泽在２０１０年７月１日至２０１２年６月３０日期间按１００％的幅度减征增值税。２０１０年，三亚润泽因增值税减免发生营业外收入３７１．４１万元。如果三亚润泽未来不能被持续认定为资源综合利用企业或资源综合利用相关增值税税收优惠政策发生变化，公司税负水平、经营业绩会受到一定影响。

（五）募集资金投资项目风险

首先，募投项目建成投产后，公司将新增商品混凝土年设计产能１２０万ｍ３、加气砖年产能５５万ｍ３、灰砂砖年产能３．６亿块，如果出现市场开拓滞后或市场环境不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险。其次，随着本次募集资金的到位和投资项目的实施，公司整体经营规模将大幅提升，公司面临因经营规模迅速扩张导致的管理风险。再次，本次募集资金投资项目全部建成后，公司每年将新增固定资产折旧将大幅增加，公司存在因固定资产折旧费用较大幅度增长而导致利润下滑的风险。最后，本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

（六）控制权风险

本公司的实际控制人为张海林、冯活灵、张艺林，本次发行前，上述三人分别持有公司２９．１５％、２６．９５％、１３．４８％的股份。张海林、冯活灵、张艺林为本公司创始人，且相互间存在亲属关系，在公司发展过程中形成了稳固的互信合作关系，并于２００８年２月２５日签署了《一致行动协议》。若张海林、冯活灵、张艺林未来在公司生产经营或其他方面出现重大分歧，将会导致上述三人之间的一致行动协议履行不力，从而影响公司实际控制权的稳定，对公司生产经营造成负面影响。此外，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林在经营管理方面对公司存在较强控制，若其利用控制地位对本公司经营决策、财务管理、人事任免等方面实施不利影响，可能会对公司或其他股东的利益造成一定的损害。

（七）产品质量风险

本公司主要利润来源为商品混凝土业务。商品混凝土产品质量直接关系到建筑工程质量的优劣，对建筑的耐久性、安全性有着至关重要的影响。由于影响商品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在，如果出现重大质量事故，公司将有可能遭受重大经济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影响。目前，公司在产品质量管理方面建立了完善的制度，并且有较高技术水平作保障，自成立以来，未发生过重大质量纠纷或事故。

（八）股市风险

影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较国外成熟市场更大，因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。

二、重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的重要合同主要包括：产品销售合同３１份，原材料及设备采购合同共６份，借款合同２份，抵押合同１份。

三、其他重大事项

２０１０年１２月２８日，公司因《商品混凝土购货合同》纠纷向三亚市城郊人民法院提起民事诉讼，诉请判令湖南省第六工程有限公司支付其欠付本公司的货款３，４０４，７１６．４５元及自２０１０年１０月１４日起至判决确定付款之日的滞纳金（每天按照未支付货款的１．５％。计算）。２０１０年１２月２９日，三亚市城郊人民法院以（２０１１）城民二初字第２７号《受理案件通知书》受理。２０１１年２月９日，湖南省第六工程有限公司向三亚市城郊人民法院提交了《民事反诉书》，要求公司赔偿其由于供货不及时造成的误工等经济损失人民币６，６２３，９９８元。目前，本案尚在审理过程之中。对于该未决诉讼事项涉及应收帐款，截至２０１０年１２月３１日，公司累计计提坏账准备１７４，８０８．５７元。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对外担保情况；除上述未决诉讼之外，发行人、发行人的控股股东和实际控制人，以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；截至本招股意向书摘要签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

本次发行各当事人

二、本次发行上市重要日期

第七节 备查文件

本公司招股意向书全文在深圳证券交易所网站披露，投资者可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

本次发行的招股意向书全文、备查文件存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者可在公司股票发行的承销期内查阅。查阅时间：工作日的上午８：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2011年6月14日