证券时报多媒体数字报

　　特 别 提 示

　　１、 本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《激励管理办法》）、《股权激励有关事项１／２／３号备忘录》（以下简称《备忘录》）和黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

　　２、 本股权激励计划由公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准后实施。

　　３、 本股权激励计划自股东大会通过之日起有效期不超过４年，自限制性股票首次授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　　４、 本股权激励计划的激励对象：公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员共１８５人，占员工总数的１１．５８％。

　　５、 公司根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量累计不超过２，７００，０００股，占公司已发行股本总额的１．１２４％。

　　６、授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。

　　７、禁售期：自公司授予日起１年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在解锁前也不得转让。

　　８、解锁期

　　首批授予股票在授予日后（包括禁售期在内）的３年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：（１）第一次解锁期为授予日后的第一个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的３０％；（２）第二次解锁期为授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的３０％；（３）第三次解锁期为授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的４０％。

　　预留部分自本计划首次授予日起１２个月内授出，解锁期为２年，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：（１）第一次解锁期为首次授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的４５％；（２）第二次解锁期为首次授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的５５％。

　　如解锁期的任一年度绩效条件未达到上述解锁条件的，该部分股票不再解锁，公司应予以回购该部分标的股票。

　　９、激励对象申请解锁需要满足的公司业绩条件：

　　首次授予的限制性股票每次解锁需要满足的公司业绩条件为：

　　（１）２０１１年～２０１３年经审计的净利润及其增长率如下：

　　■

　　（２）２０１１年～２０１３年经审计的净资产收益率（摊薄）分别不低于６．５％、８％、９％。

　　预留部分的限制性股票每次解锁也需要满足上述２０１２年、２０１３年的公司业绩条件。

　　１０、公司授予激励对象每一股标的股票的授予价格为７．９５元，为本计划草案公告日前２０个交易日股票均价１５．９０元的５０％，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。

　　１１、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　１２、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　１３、本股权激励计划不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　黑牛食品、公司，指黑牛食品股份有限公司。

　　本股权激励计划（本计划），指黑牛食品股份有限公司首期股权激励计划（草案）。

　　高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和黑牛食品《公司章程》规定的其他高级管理人员。

　　核心业务（技术）人员，指经董事会认可的在公司及控股子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工，该等员工是掌握核心技术、从事核心业务、对企业发展能够带来特殊贡献的人。

　　激励对象，指根据本股权激励计划有权获得限制性股票的人员。

　　股本总额，指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。

　　标的股票，指根据本股权激励计划授予激励对象的公司Ａ股股票。

　　授予日，指公司将标的股票授予激励对象的日期，授予日由董事会确定，须为交易日，并避开一定敏感时期。

　　授予价格，指公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格。

　　禁售期，指激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被禁止转让的期限，该期限自授予之日起１年。

　　解锁期，指激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票（包括激励对象出资购买的标的股票）有条件转让的期限（包括禁售期在内）。

　　中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

　　证券交易所，指深圳证券交易所。

　　二、本股权激励计划的目的

　　公司制定本股权激励计划的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬体系，为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：

　　１、通过股权激励机制使公司董事、高级管理人员和核心业务（技术）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；

　　２、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东利益的最大化；

　　３、通过股权激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬体系，吸引、保留和激励为实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。

　　三、本股权激励计划的管理机构

　　１、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

　　２、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理股权激励计划具体事宜。

　　３、公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　４、公司独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、本股权激励计划的激励对象

　　（一）激励对象的确定依据

　　本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》以及黑牛食品《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

　　（二）激励对象的范围

　　按照上述激励对象的确定依据，参与本股权激励计划的激励对象为：

　　１、公司董事、高级管理人员（不包括已经持有公司有限售条件流通股的董事和高级管理人员）；

　　２、公司及控股子公司中层管理人员；

　　３、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。

　　当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。

　　（三）激励对象的核实

　　１、本股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说明。

　　２、经公司董事会调整的激励对象名单应经公司监事会核实。

　　五、激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配

　　（一）激励工具

　　本股权激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

　　（二）标的股票种类

　　标的股票为公司Ａ股股票。

　　（三）股票来源

　　首期股权激励股票来源为公司向激励对象定向发行的Ａ股股票。

　　（四）数量

　　公司根据本计划累计授予激励对象的限制性股票数量不超过２７０万股，占公司现有股本总额的１．１２４％。其中，首次授予数量为２５１．２８万股，占授予总量的９３．０６７％，预留１８．７２万股，占授予数量的６．９３３％。预留部分用于公司近期将引入的骨干员工，预留部分自本计划首次授予日起１２个月内授出，过期作废。

　　（五）分配

　　１、本股权激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

　　■

　　公司如果因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。

　　２、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由董事会薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的１％。

　　３、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　　４、副总经理林锡钦先生是公司控股股东林秀浩先生的妻兄。

　　六、本股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期

　　（一）有效期

　　本股权激励计划的有效期不超过４年，自限制性股票首次授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　　（二）授予日

　　本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

　　１、定期报告公布前３０日；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

　　公司在本计划提出前３０日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　（三）禁售期

　　自公司授予日起１年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在解锁前也不得转让。

　　（四）解锁期

　　首批授予股票在授予日后（包括禁售期在内）的３年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：

　　１、第一次解锁期为授予日后的第一个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的３０％；

　　２、第二次解锁期为授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的３０％；

　　３、第三次解锁期为授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的４０％。

　　预留部分自本计划首次授予日起１２个月内授出，解锁期为２年，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：

　　１、第一次解锁期为首次授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的４５％；

　　２、第二次解锁期为首次授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的５５％。

　　如解锁期的任一年度绩效条件未达到上述解锁条件的，该部分股票不再解锁，公司应予以回购该部分标的股票。

　　七、标的股票的授予及解锁的条件

　　（一）授予条件

　　公司授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　３、激励对象上一年度绩效考核达到合格或以上。

　　（二）授予价格

　　本计划草案公告日前２０个交易日股票均价为１５．９０元，公司授予激励对象每一股标的股票的授予价格为该均价的５０％，即７．９５元。

　　（三）解锁条件

　　解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　３、公司业绩条件：

　　首次授予的限制性股票每次解锁需要满足的公司业绩条件为：

　　（１）２０１１年～２０１３年经审计的净利润及其增长率如下：

　　■

　　（２）２０１１年～２０１３年经审计的净资产收益率（摊薄）分别不低于６．５％、８％、９％。

　　预留部分的限制性股票每次解锁需要满足上述２０１２年、２０１３年的公司业绩条件。

　　本计划在计算上述指标时所用的净利润以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

　　４、个人业绩条件：

　　激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。

　　八、限制性股票授予数量和授予价格的调整

　　当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应在除权除息日之后进行。

　　（一）授予数量的调整方法

　　若在授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

　　２、配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

　　３、缩股

　　Ｑ＝Ｑ０×ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

　　（二）授予价格的调整方法

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ 为调整后的授予价格。

　　２、配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ ｎ）］

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

　　３、缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｐ为调整后的授予价格。

　　４、派息

　　Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。

　　（三）调整程序

　　公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整后，应当及时公告、通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。

　　九、公司回购激励对象限制性股票的原则

　　１、如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格为授予价格。

　　２、公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后两个月内，具体回购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。

　　３、若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格的确定依据之一授予价格应按照本股权激励计划“八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整。

　　４、公司回购的限制性股票应按照《公司法》、中国证监会的相关规定在一年内予以注销。

　　十、股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　根据２００６年３月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时评估的公平价值在解锁期内摊销计入会计报表。

　　假设授予日股票市场价格为１５．９０元／股，则每股限制性股票股权的公允价值＝１５．９０－７．９５＝７．９５元，本计划授予的限制性股票应确认的总费用＝７．９５×２７０＝２，１４６．５０万元，按照在解锁期内匀速摊销的成本见下表（假设授予日为９月１日）。

　　■

　　说明：

　　１、出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

　　２、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本应在授予日根据实际授予价格进行估值。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　十一、其他

　　１、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

　　２、公司不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

　　３、本股权激励计划不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。

　　４、董事会审议本股权激励计划前，不曾取消或撤回任何股权激励方案。

　　十二、附则

　　１、本股权激励计划所称的“不超过”含本数；

　　２、激励对象享有本股权激励计划规定的权利并承担相应的义务；

　　３、本股权激励计划的附件构成本股权激励计划不可分割的部分；

　　４、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

　　５、本股权激励计划解释权属于公司董事会。

　　黑牛食品股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月