证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６６４ 证券简称：哈药股份 编号：临２０１１－０２３

哈药集团股份有限公司

２０１０年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

哈药集团股份有限公司２０１０年度股东大会于２０１１年６月１３日下午１３时３０分在公司３楼会议室召开。公司股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。会议由公司董事长张利君先生主持，会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

二、议案审议情况

经大会审议，以现场记名投票和网络投票方式对各项提案进行了逐项投票表决，并通过了如下事项：

１、审议通过了《关于向兴业银行申请综合授信的议案》；

２、审议通过了《２０１０年度报告正本及摘要》；

３、审议通过了《２０１０年董事会工作报告》；

４、审议通过了《２０１０年监事会工作报告》；

５、审议通过了《２０１０年度财务决算及２０１１年财务预算的报告》；

６、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》；

根据公司利润实现情况和回报股东需要，同意公司以２０１０年末总股本 １，２４２，００５，４７３股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利５．８０元（含税），共分配现金股利７２０，３６３，１７４．３４元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每１０股转增股本３股，转增后公司总股本将由１，２４２，００５，４７３股增加至 １，６１４，６０７，１１５股。

７、审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易预计及２０１０年日常关联交易补充确认的议案》；

关联股东哈药集团有限公司在表决本议案时进行了回避。

８、审议通过了《审议关于会计师事务所２０１０年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》；

同意继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供２０１１年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付２０１０年的审计报酬８０万元。

９、审议通过了《关于董事会换届的议案》；

本次股东大会采用累积投票制度，选举张利君先生、吴志军先生、伍贻中先生、刘波先生、刘占滨先生、李本明先生、王振川先生、陈淑兰女士、王福胜先生等９名董事组成公司第六届董事会，具体表决结果如下：

１０、审议通过了《关于监事会换届的议案》；

本次股东大会采用累积投票制度，选举李大平先生、徐爱敏女士与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事方祖基先生共同组成公司第六届监事会，具体表决结果如下：

１１、审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》；

本议案分为１３个子议案逐项表决。关联股东哈药集团有限公司在表决本议案时进行了回避。

（１）交易对方：本次发行股份购买资产的交易对方为哈药集团。

（２）交易标的：本次发行股份购买资产的交易标的为：哈药集团所持生物工程公司１００％的股权（下称“生物工程标的资产”）及哈药集团所持三精制药全部股份（下称“三精制药标的资产”）。为避免歧义，三精制药标的资产包括哈药集团所持三精制药１７３，２７５，３９８股（占三精制药总股本的４４．８２％）的股份，以及《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》签署之日（下称“协议签署日”）至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份。

（３）交易价格：

①生物工程标的资产：

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字［２０１１］第１６号《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报告书》的资产评估结果（评估结果已经哈尔滨市国有资产监督管理委员会备案），以２０１０年１２月３１日为评估基准日，生物工程标的资产以收益法进行评估的评估值为１７５，００９．９１万元。根据２０１１年３月３０日生物工程公司股东决定，生物工程公司拟向股东哈药集团派发现金红利８，０００万元。

根据《发行股份购买资产协议》，以上述生物工程标的资产的评估结果为定价依据，扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，生物工程标的资产的交易价格确定为１，６７０，０００，０００．００元。

②三精制药标的资产

三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份之积。

根据《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》，三精制药每股转让价格以协议签署日（即２０１１年２月１１日）前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值２４．９８元／股的９０％，三精制药每股转让价格据此确定为２２．４９元。如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应调整。

根据２０１１年４月２１日三精制药２０１０年年度股东大会审议通过的《公司２０１０年度利润分配方案》，三精制药以２０１０ 年末总股本３８６，５９２，３９８股为基数，向全体股东按每１０ 股派发现金股利４．９０ 元（含税），共分配现金股利１８９，４３０，２７５．０２ 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每１０ 股转增股本５ 股，转增后三精制药总股本由３８６，５９２，３９８股增加至５７９，８８８，５９７ 股。

三精制药标的资产对应的交易价格为３，８９６，９６３，７０１．０２元，根据价格调整机制及三精制药利润分配方案，三精制药标的资产对应的交易价格调整为３，８１２，０５８，７５６．００元。

因此，标的资产的交易价格合计为５，４８２，０５８，７５６．００元。

（４）发行股份的种类和面值：本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（５）发行方式：本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

（６）发行数量：以除息除权完成前的发行价计算，公司本次拟向哈药集团发行数量为２２７，３７６，９７０股；若本次重组在公司利润分配方案实施后执行，除息除权后，发行股份数量将相应调整为３０２，８７６，１７４股。本次发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（７）发行对象及认购方式：

①发行对象：本次发行股份的发行对象为哈药集团。

②认购方式：哈药集团以其所持有的生物工程公司１００％的股权及三精制药全部股份认购本次发行的股份。

（８）定价基准日和发行价格：

①定价基准日：本次发行的定价基准日为公司第五届二十四次董事会（本次重组首次董事会会议）决议公告日，即２０１１年２月１６日。

②发行价格：本次发行的发行价格为２４．１１元／股，不低于定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易的均价。根据发行价格调整机制及《公司２０１０年度利润分配方案》，若本次重组在公司利润分配方案实施后执行，本次发行的发行价格将由２４．１１元／股调整为１８．１０元／股。

（９）期间损益的归属：自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的收益归公司享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向公司补足。

自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的收益归公司享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向公司补足。

（１０）发行股份锁定期安排：哈药集团在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。

（１１）上市地点：在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（１２）本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

（１３）本次发行决议有效期：本次发行股份购买资产决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

１２、审议通过了《关于＜哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

关联股东哈药集团有限公司在表决本议案时进行了回避。

１３、审议通过了《关于签署＜哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议＞的议案》；

关联股东哈药集团有限公司在表决本议案时进行了回避。

１４、审议通过了《关于签署＜哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》；

关联股东哈药集团有限公司在表决本议案时进行了回避。

１５、审议通过了关于签署《盈利预测利润补偿协议》的议案；

关联股东哈药集团有限公司在表决本议案时进行了回避。

１６、审议通过了《关于提请股东大会同意哈药集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

关联股东哈药集团有限公司在表决本议案时进行了回避。

１７、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

关联股东哈药集团有限公司在表决本议案时进行了回避。

１８、会议听取了公司独立董事２０１０年度述职报告。

三、律师见证情况

北京共和律师事务所胡晓华律师、李永刚律师对本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书，结论为：“本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。”

四、备查文件目录

１、经与会董事签字确认的股东大会决议；

２、公司２０１０年度股东大会会议记录；

３、法律意见书。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一一年六月十三日

证券代码：６００６６４ 证券简称：哈药股份 编号：临２０１１－０２４

哈药集团股份有限公司

六届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司董事会于２０１１年６月８日发出召开第六届董事会第一次会议的书面通知，会议于６月１３日在公司３楼会议室现场召开。会议应参加董事９名，实际参加董事９名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张利君先生主持，审议通过了如下议案：

一、关于选举公司第六届董事会董事长的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

经审议，推选张利君先生担任公司第六届董事会董事长。

二、关于聘任公司高级管理人员的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

经审议，聘任张利君先生为公司总经理。经张利君先生提名，聘任吴志军先生、刘巍先生、孟晓东先生为公司副总经理，刘波先生任公司总会计师、李会成先生任公司总工程师，同时聘任孟晓东先生兼任公司董事会秘书，任期三年。

公司独立董事对上述高管人员的聘任发表了独立意见，认为：“上述公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意对上述人员的聘任。”

三、关于确定公司董事会各专门委员会组成人员的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

经对各位董事的工作经历、专业方向等多方面因素的综合考察以及《公司章程》中关于审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员的要求，确定公司第六届董事会各专门委员会组成人员如下：

四、关于与阿城区政府签订《哈药集团制药总厂新厂区项目建设协议》的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）。

根据企业经营发展需要，为彻底根治污染问题，公司所属分公司哈药集团制药总厂（以下简称“哈药总厂”）规划在哈尔滨市阿城区建设新厂区，新厂区建设项目规划位于哈尔滨市阿城区，南起污水处理厂，北至香阿快速干道，东起阿什河，西至滨绥铁路，项目用地总面积约１．７２平方公里（具体位置以该项目批准的位置为准）。项目的具体规划尚在制定中。

经董事会审议，同意哈药总厂与阿城区政府就新厂区建设用地等相关事宜签订《哈药集团制药总厂新厂区项目建设协议》，协议主要内容如下：

１、阿城区政府按“统一规划，分期供地”的原则，负责哈药总厂新厂区约１．７２平方公里工业用地分期报批及征迁。

２、阿城区政府协办哈药总厂在新厂区建设自备电站所需相关手续，协助自备电站并网运行。

３、阿城区政府负责完成哈药总厂新厂区的“六通一平”工作，负责出资将铁路专用线建设延伸至哈药总厂新厂区内指定地点，并办理相关的使用手续。

４、由阿城区政府负责给予哈药总厂与新建项目生产规模相适应的排污量许可。并按照哈药总厂新厂区环境影响评价报告书正式批复文件，负责保障新厂区周围的环境条件，达到环境影响报告书批复的验收要求。

５、新厂区周围３公里以内不再规划住宅、商业、娱乐场所、学校、医院等。

６、由阿城区政府负责在哈药总厂新厂区试产前完成阿城区城市污水处理厂的扩建，并可接纳哈药新厂区处理后的制药污水。由阿城区政府负责协调阿城区城市污水处理厂运营方与哈药总厂签订污水排放处理协议。

７、阿城区政府负责在阿城区城市污水处理厂二期扩建设计时，充分考虑到哈药总厂新建厂区排水的水质和水量特点，进行适应性设计，以确保城市污水处理厂在接纳哈药总厂新建厂区排水后稳定运行、达标排放。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月十三日

附：高级管理人员简历

张利君，男，１９５７年生人，研究生学历。曾任哈尔滨北方制药厂厂长，本公司药材分公司经理，本公司董事，副总经理兼哈药集团医药有限公司董事长、总经理，哈药集团制药六厂厂长。现任本公司董事长兼总经理。

吴志军，男，１９５７年生人，博士，研究员级高级工程师，曾任原哈尔滨制药二厂副总工程师、总工程师、副厂长，哈药集团制药总厂副厂长，本公司副总工程师、总工程师兼哈药集团中药有限公司董事长、总经理。现任本公司董事、副总经理、哈药集团制药总厂厂长。

刘巍，男，１９５４年生人，研究生学历，研究员级高级工程师，曾任哈药集团世一堂制药厂副厂长、厂长，现任本公司副总经理。

刘 波，男，１９６３年生人，研究生学历，高级会计师。曾任哈尔滨制药二厂财务处副处长、处长，本公司财务管理部副部长、部长、副总会计师。现任本公司董事、总会计师。

孟晓东，男，１９７２年生人，工商管理硕士，高级会计师，曾任本公司财务部部长、证券部部长，现任本公司副总经理、董事会秘书。

李会成，男，１９６７年生人，博士，享受研究员级待遇高级工程师，曾任哈药集团生物工程有限公司副总经理、总经理。现任哈药集团股份有限公司总工程师，哈药集团技术中心总经理。

证券代码：６００６６４ 证券简称：哈药股份 编号：临２０１１－０２５

哈药集团股份有限公司

六届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司监事会以书面方式发出通知，于２０１１年６月１３日召开第六届监事会第一次会议。会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致推选李大平先生为公司第六届监事会主席。

特此公告。

哈药集团股份有限公司监事会

二〇一一年六月十三日