证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１１－０１５

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　２０１１年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公司股票将于２０１１年６月１４日开市起复牌。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第一次临时董事会会议于２０１１年６月１０日以电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于２０１１年６月１２日在公司会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事陈吉强因出差在外无法赶回参加会议，委托董事长徐元生代为出席并行使同意的表决权，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐元生主持。会议经过讨论，以投票表决的方式通过了以下决议：

　　一、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），并同意提交公司股东大会审议。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对此议案发表独立意见认为：公司本次股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。草案全文及摘要、独立董事独立意见具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜（２０１１年）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　为保证公司首期股票期权激励计划（２０１１年）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

　　（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

　　（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

　　（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　　（７）授权董事会办理股票期权行权及未行权期权的注销。

　　（８）授权董事会决定激励对象参与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。

　　（９）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

　　（１０）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　三、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于制订＜苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（２０１１年）＞的议案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并同意提交公司股东大会审议。

　　由于公司股权激励计划需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。

　　四、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于终止＜苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法＞的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于对外投资成立鄂尔多斯市乌兰海陆重工有限公司的议案》。

　　公司和鄂尔多斯市乌兰煤炭集团有限责任公司共同投资成立鄂尔多斯市乌兰海陆重工有限公司，注册资本８０００万元，公司以现金、设备出资４０８０万元，占注册资本的５１％；鄂尔多斯市乌兰煤炭集团有限责任公司土地及建造物出资３９２０万元，占注册资本的４９％。具体情况详见２０１１年６月１４日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《苏州海陆重工股份有限公司对外投资公告》。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　２０１１年６月１４日

　　证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１１－０１６

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　对外投资的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　１．投资金额：４０８０万元

　　２．投资内容：投资成立鄂尔多斯市乌兰海陆重工有限公司

　　一、对外投资概述

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）和鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“乌兰煤炭”）共同投资成立鄂尔多斯市乌兰海陆重工有限公司（以下简称“乌兰海陆”）。

　　此次对外投资，已经公司第二届董事会第十次（临时）会议审议获全票通过，不构成关联交易，也不构成重大重组。

　　二、交易对手方介绍

　　出资方鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司情况介绍：

　　１、 住所：伊旗阿镇可汗路北

　　２、 法定代表人姓名：李玉良

　　３、 注册资本：２０１８０万元人民币

　　４、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　５、 经营范围： 煤炭生产、销售（仅限分支机构经营）；建材；矿山机械销售；农牧业开发；建筑；中餐、住宿（分支机构经营）；白酒生产与销售（限宏颐达酒业分公司经营）；地磅服务；塑料窗加工、销售；机械制造、加工、维修（分支机构经营）；路桥收费、养护（分支机构经营）；砖的生产、销售（分支机构经营）；种植业，养殖业，花卉，蔬菜生产，销售，餐饮业（分支机构经营）。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　　６、 自然人实际控制人：李玉良

　　三、交易标的的基本情况

　　（１）出资方式：乌兰海陆注册资本８０００万元，本公司以现金、设备出资，乌兰煤炭以土地及建造物出资。

　　（２）标的公司基本情况：公司出资４０８０万元，占注册资本的５１％；乌兰煤炭出资３９２０万元，占注册资本的４９％。

　　乌兰海陆主要进行锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营）；煤机制造、销售与维修，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询。（以上经营范围以工商核准为准，涉及到专项审批的，以审批结果为准）

　　四、对外投资合同的主要内容

　　双方《合作意向协议》约定如下：

　　（一）关于公司设立

　　１、 合资公司名称（暂定）

　　鄂尔多斯市乌兰海陆重工有限公司；

　　２、 厂址选定

　　阿镇现代装备制造工业园；

　　３、 投资总额、注册资本及出资比例

　　注册资本为 ８０００万元，本公司出资占注册资本的５１％，乌兰煤炭出资占注册资本的４９％；

　　４、 出资方式

　　本公司以现金、设备出资，设备以账面净值计价。乌兰煤炭以位于阿镇现代装备制造工业园工业用地及相应的建造物出资。工业用地作价依据为国有出让价格加已付资金的银行同期利息，建造物以建筑成本作为作价依据；

　　５、经营范围

　　锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营）；煤机制造、销售与维修，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询。（以上经营范围以工商核准为准，涉及到专项审批的，以审批结果为准）

　　６、董事会构成及高管来源

　　合资公司成立董事会，董事会由５人组成，本公司３人，乌兰煤炭２人；董事长由本公司推荐，副董事长由乌兰煤炭推荐，董事会选举产生；总经理由本公司推荐，董事会聘用；副总经理由股东方推荐或外部聘选，董事会聘用；财务负责人由乌兰煤炭推荐，董事会聘用。

　　７、公司监事会

　　合资公司成立监事会，监事会由３人组成，本公司委派１人，乌兰煤炭委派１人，职工代表１人。监事会主席由乌兰煤炭推荐选举产生。

　　（二）关于公司运营

　　１、合资公司开发的新产品（包括其变型设计及其延伸产品）由合资公司署名，公司开发的产品（包括其变型设计及其延伸产品）知识产权和销售权归合资公司所有；

　　２、乌兰煤炭与鄂尔多斯市政府商讨有关优惠政策，包括但不限于土地、厂房、税收、水、电、气、人员安置等。并承诺将合资公司所享受相关优惠政策落实在合资公司。

　　３、本公司进行相关人员储备及准备工作，包括但不限于生产、技术、行政等。

　　４、乌兰煤炭负责合资公司组建期间与政府的协调，合资公司成立后与政府的相关协调乌兰煤炭应予积极配合。

　　５、合资公司成立后本公司就技术、生产应大力支持，协助合资公司积极申报知识产权，并尽快将合资公司打造成高新技术企业。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　鄂尔多斯市具有丰富的煤炭资源，有着煤化工等重工装备制造业发展所需的重型设备资源，具备政府大力支持、优惠的投资政策以及良好的投资环境。乌兰煤炭是当地优秀企业，集团产业多元化且盈利能力强，具有较强的管理优势和资金实力，且拥有空置土地和现成的新建厂房，能迅速推进项目开展。

　　本公司多年来是我国余热锅炉的龙头企业，有大型煤化工设备的制造经验，有核电设备的制造能力，在国内外享有较好的声誉，具有重工装备生产制造技术优势，拥有丰富的专业技术人才，与国内设计院及高校有着长期良好的合作关系。

　　通过此次对外投资，有利于公司立足内蒙古能源基地，积极拓展公司大型及特种材质压力容器业务，进一步提高经济效益。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　２０１１年６月１４日

　　证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１１－０１８

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　第二届监事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第七次（临时）会议于２０１１年６月１０日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，并于２０１１年６月１２日在公司会议室召开。会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事２名，监事王平因出差在外无法赶回参加会议，委托监事会主席闵平强代为出席会议并行使同意的表决权。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席闵平强先生主持。经与会监事充分讨论，通过如下决议：

　　一、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会会议审议首期股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有助于公司的发展。

　　二、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于＜首期股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》。

　　三、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于核实公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。

　　公司监事会对《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）》披露的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：列入股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年６月１４日