证券时报多媒体数字报

　　声明

　　本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特 别 提 示

　　１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

　　２、海陆重工拟授予激励对象４００万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股海陆重工股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。董事会不曾发生过取消或撤回股权激励方案的情形。

　　３、本计划授予激励对象的股票期权数量为４００万份，对应的标的股票数量为４００万股，占本计划公告日公司总股本１２，９１０万股的３．１０％。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　期权总数４００万份中，首次授予３６０万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的２．７９％，预留４０万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

　　４、首次授予的股票期权的行权价格为３０．４４元。预留４０万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述两个价格中的较高者：

　　（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　５、海陆重工股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　６、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。

　　首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按３０％：３０％：４０％的行权比例分期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　首次授予股票期权行权安排

　　■

　　预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按５０％；５０％行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如表所示：

　　预留股票期权行权安排

　　■

　　该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间起止日与首次授予股票期权非预留部分第二个行权期行权时间起止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权非预留部分第三个行权期一致。

　　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　７、行权条件：本计划授权日所在年度为Ｔ年度，在Ｔ、Ｔ＋１、Ｔ＋２年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　各年度绩效考核目标如表所示：

　　■

　　以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益且剔除本次股权激励产生的期权成本影响后的净利润作为计算依据，Ｔ、Ｔ＋１、Ｔ＋２年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时由净资产中扣除。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　８、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。海陆重工承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　９、本《草案》对于期权费用的测算是基于２０１１年６月１０日为股票期权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响，具体以定期报告披露情况为准。

　　１０、海陆重工承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、海陆重工股东大会批准。

　　１２、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

　　１３、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　１４、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　释义

　　本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　一、实施激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。

　　二、激励对象的确定依据和范围

　　（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）本计划的激励对象为下列人员

　　１、公司中高级管理人员（不包括已经持有公司有限售条件流通股的高级管理人员）；

　　２、公司核心技术（业务）人员。

　　以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有被激励对象必须在本次期权的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同，激励对象经公司考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。激励对象中不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人。

　　（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》第１４７ 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　三、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和种类

　　（一）授出股票期权的数量

　　本计划拟授予激励对象４００万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

　　（三）标的股票数量

　　本计划授予激励对象的股票期权数量为４００万份，对应的标的股票数量为４００万股，占本计划签署日公司总股本１２，９１０万股的３．１０％。

　　期权总数４００万份中，首次授予３６０万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的２．７９％。预留４０万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

　　（四）标的股票的种类

　　本计划拟授予股票所涉及的标的股票种类为公司Ａ股股票。

　　四、激励对象获授的股票期权分配情况

　　（一）股票期权的分配情况

　　股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

　　■

　　以上高级管理人员１人，中层管理人员、核心技术（业务）人员共５０人，合计５１人。上述中层管理人员、核心技术（业务）人员为海陆重工薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。

　　具体人员的姓名、职务等信息将以临时公告形式对外披露。

　　（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

　　（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

　　（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

　　（五）预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时进行披露。

　　五、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。

　　（二）本计划的授权日

　　本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、海陆重工股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。

　　（三）本计划的等待期

　　如满足本办法所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与其首次可行权日之间的间隔不少于一年。

　　（四）本计划的可行权日

　　本期激励计划首次授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

　　１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（五）标的股票的禁售期

　　１、激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

　　２、公司董事、高管人员每年转让其持有的公司的股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　３、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）首次授予的股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为３０．４４元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以３０．４４元的价格认购一股海陆重工股票。

　　（二）首次授予的股票期权行权价格的确定办法

　　首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

　　１、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的海陆重工股票收盘价；

　　２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的海陆重工股票平均收盘价。

　　（三）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格

　　向“预留激励对象”授予的４０万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

　　（四）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　向“预留激励对象”授予的４０万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

　　１、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　２、授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　七、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（二）股票期权的行权条件

　　本计划授权日所在年度为Ｔ年度，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　１、根据公司股权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　２、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年。

　　首次授予的股票期权自本期激励计划授权日（Ｔ日）起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按３０％：３０％：４０％的行权比例分期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　首次授予股票期权行权安排

　　■

　　预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１２个月后且自首次授权日（Ｔ日）起２４个月后，激励对象应在可行权日内按５０％：５０％行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如表所示：

　　预留股票期权行权安排

　　■

　　该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间起止日与首次授予股票期权非预留部分第二个行权期行权时间起止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权非预留部分第三个行权期一致。

　　激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　３、行权条件：本计划在Ｔ、Ｔ＋１、Ｔ＋２年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　各年度绩效考核目标如表所示：

　　■

　　预留股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权第二个、第三个考核年度一致，为Ｔ＋１、Ｔ＋２两个会计年度。

　　以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益且剔除本次股权激励产生的期权成本影响后的净利润作为计算依据，Ｔ、Ｔ＋１、Ｔ＋２年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时由净资产中扣除。

　　除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　八、激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前海陆重工有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中： Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　２、缩股

　　Ｑ＝Ｑ０ × ｎ

　　其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股海陆重工股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　３、配股

　　Ｑ ＝ Ｑ０ ×Ｐ１×（１＋ｎ ）／（ Ｐ１＋ Ｐ２ × ｎ ）

　　其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　４、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前海陆重工有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

　　其中： Ｐ０ 为调整前的行权价格； ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； Ｐ 为调整后的行权价格。

　　２、缩股

　　Ｐ＝Ｐ０ ÷ ｎ

　　其中： Ｐ０为调整前的行权价格； ｎ 为缩股比例； Ｐ 为调整后的行权价格。

　　３、派息

　　Ｐ＝Ｐ０ －Ｖ

　　其中： Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的行权价格。

　　４、配股

　　Ｐ＝Ｐ０ ×（Ｐ１＋Ｐ２× ｎ）／［Ｐ１ ×（１＋ｎ ）］

　　其中： Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价； Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　５、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

　　在行权前海陆重工有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

　　（三）调整程序与授权

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　九、激励计划的变更、终止及其他事项

　　（一）公司控制权变更

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

　　１、职务变更

　　激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

　　但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　２、解雇或辞职

　　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　３、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　４、退休

　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　５、死亡

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

　　（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

　　１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　２０１１年６月１４日