证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１３７

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务公司”）、四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川新能公司”）

● 本次担保金额：经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过，拟为上述两家子公司提供总额不超过３０，０００万元的银行融资担保。

● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）及下属控股子公司对外实际担保总额为０元，占公司２０１０年度经审计净资产的０．００％。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属子公司科陆能源服务公司、四川新能公司提供期限一年总额不超过３０，０００万元的银行融资担保，其中：科陆能源服务公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行罗湖支行（以下简称“兴业银行”）申请总额不超过２５，０００万元的融资贷款，四川科陆新能电气有限公司拟向交通银行股份有限公司成都草堂支行（以下简称“交通银行”）申请不超过５，０００万元的综合授信额度。上述担保情形的总额为３０，０００万元，占公司２０１０年度经审计的净资产比例２６．５７％。

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

公司独立董事对本次对外担保发表了意见，认为该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

上述事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议以１１票同意０票反对０票弃权审议通过，尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准。股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

本次担保事项不构成关联担保。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

①基本情况：

成立日期：２０１０年１２月３０日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：５，０００万元人民币

注册地址：深圳市南山区科智西路１号科苑西２３栋南２层Ａ３

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

②深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

③截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产２０，０００，２００元，总负债１００，０００元，净资产１９，９００，２００元；２０１０年度实现营业收入０元，营业利润－９９，８００元，净利润－９９，８００元（经立信大华会计师事务所有限公司审计）。

④深圳市科陆能源服务有限公司与公司不存在关联关系。

２、公司名称：四川科陆新能电气有限公司

①基本情况：

成立日期：２０１０年５月５日

法定代表人：饶陆华

注册资本：２，０００万元人民币

注册地址：成都高新区天府大道中段８０１号３幢４层４０６号

经营范围：研发、生产、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术服务。

②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其７３％股权，其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

③截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１５，７６７，９５４．３１元，总负债５１８，８３３．８６元，净资产１５，２４９，１２０．４５元；２０１０年度实现营业收入０．００元，营业利润－５，６２３，４８８．３１元，净利润－５，６２０，９０４．７４元（经立信大华会计师事务所有限公司审计）。

④四川科陆新能电气有限公司与公司不存在关联关系。

三、对外担保的主要内容

１、深圳市科陆能源服务有限公司拟向兴业银行申请总额不超过２５，０００万元的融资贷款，借款期限为４年。本公司为上述事项提供期限１年的连带责任保证担保，１年后上述债务的担保方式变更为由其项目发电收益和发电设备作为抵押担保。

担保方：科陆电子

被担保方：深圳市科陆能源服务有限公司

债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行罗湖支行

保证方式：连带责任保证担保

２、四川科陆新能电气有限公司拟向交通银行申请不超过５，０００万元的综合授信额度，借款期限为１年。本公司为上述事项提供期限１年的连带责任保证担保。

担保方：科陆电子

被担保方：四川科陆新能电气有限公司

债权人：交通银行股份有限公司成都草堂支行

保证方式：连带责任保证担保

３、以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。。

四、董事会意见

１．科陆能源服务公司是公司全资子公司，其资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于全资子公司筹措资金，顺利开展合同能源管理业务。

２、四川新能公司本次拟申请银行授信主要为其产品产业化提供资金保障，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司整体利益最大化。四川新能公司为公司控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

３、科陆能源服务公司及四川新能公司向银行申请贷款是为了满足其生产经营的资金需求，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

４、经董事会审核，同意公司拟为科陆能源服务公司及四川新能公司提供总额不超过３０，０００万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。

五、累计担保数量及逾期担保数量

１、公司于第四届董事会第十次（临时）会议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过对公司下属控股子公司深圳市科陆电源技术有限公司、深圳市科陆变频器有限公司提供总额不超过６，０００万元的银行融资担保事宜，截止本公告日，上述两家控股子公司尚未使用上述担保额度。

２、截止本公告日，公司及下属控股子公司对外实际担保余额为０万元，占公司２０１０年度经审计净资产的０．００％。

３、截止本公告日，公司无逾期担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、王勇、马秀敏、邓爱国对于《关于为子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

１、公司本次拟为下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司及四川科陆新能电气有限公司提供总额不超过３０，０００万元的银行融资担保，主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司全资及控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

２、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

３、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

４、我们同意公司拟为深圳市科陆能源服务有限公司及四川科陆新能电气有限公司提供总额不超过３０，０００万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。

七、备查文件目录

１、公司第四届董事会第十三次（临时）会议决议；

２、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年六月十三日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１３８

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司２０１１年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》，决定于２０１１年７月１日上午１０：００在公司行政会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年７月１日上午１０：００

３、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

４、会议召开方式：现场表决方式

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１１年６月２８日

二、会议审议事项：

１、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

２、审议《关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地建设项目”的议案》；

３、审议《关于为子公司提供担保的议案》。

上述议案１由公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过后提交，具体内容刊登在２０１１年４月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案２、议案３由公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过后提交，具体内容刊登在２０１１年６月１４日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述资料的提交程序合法，资料完备。

三、会议出席对象：

１、截止２０１１年６月２８日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问等；

四、参会股东登记办法：

１、登记时间：２０１１年６月２９日－６月３０日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）；

２、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

３、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、其他事项

１、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

２、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼本公司证券部

邮政编码：５１８０５７

电话：０７５５－２６７１９５２８

传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：文 静

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年六月十三日

附：股东登记表和授权委托书

股东登记表

截至２０１１年６月２８日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，现登记参加公司召开的２０１１年第二次临时股东大会。

附注：

股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席２０１１年７月１日召开的深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１３５

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届董事会第十三次（临时）

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十三次（临时）会议通知已于２０１１年６月８日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１１年６月１３日在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１１名，实际参加表决的董事１１名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”的议案》；

为更好的满足公司长期可持续发展战略的需求，增加公司土地资源的战略储备，更好的整合公司智能电网产业资源，进一步增强公司在智能电网领域的市场开拓能力和产品研发能力，公司拟在江西省南昌市国家高新技术开发区投资总金额约为１５亿元，建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”，同时公司拟投资设立南昌科陆智能电网有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准为准），负责基地的开发建设与管理。

具体内容详见２０１１年６月１４日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”的公告》（公告编号２０１１３６）及２０１１年６月１４日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市科陆电子科技股份有限公司可行性研究报告（摘要）》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属子公司科陆能源服务公司、四川新能公司提供期限一年总额不超过３０，０００万元的银行融资担保，其中：科陆能源服务公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行罗湖支行申请总额不超过２５，０００万元的融资贷款，四川科陆新能电气有限公司拟向交通银行股份有限公司成都草堂支行申请不超过５，０００万元的综合授信额度。上述担保情形的总额为３０，０００万元，占公司２０１０年度经审计的净资产比例为２６．５７％。

公司独立董事对本次对外担保发表了意见，认为该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见２０１１年６月１４日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号２０１１３７）。独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１１年７月１日（星期五） 上午１０：００时在公司行政会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

具体内容详见２０１１年６月１４日《证券时报》、《中国证券报》及司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》（公告编号２０１１３８）。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年六月十三日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１３６

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于投资建设“科陆电子（南昌）智能

电网研发与产业基地”的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

为更好的满足深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”）长期可持续发展战略的需求，增加公司土地资源的战略储备，更好的整合公司智能电网产业资源，进一步增强公司在智能电网领域的市场开拓能力和产品研发能力，公司拟在江西省南昌市国家高新技术开发区投资总金额约为１５亿元，建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”，同时公司拟投资设立南昌科陆智能电网有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准为准，以下简称：“新设公司”），负责基地的开发建设与管理。

公司本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过，根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》等规定，本次对外投资事项尚需经公司股东大会的批准。

本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”项目概述

通过建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”，大力发展公司智能电能表、智能变电站、智能用电系统、智能家居、标准仪器仪表、用电自动化产品等智能电网相关产品，继续加大产品研发力度及扩大产业化规模，为公司赢取最有利的外部环境。

１、“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”选址江西省南昌市国家高新技术开发区，规划用地７．６７万ｍ２，其中产业用地６．６７万ｍ２，研发用地１．０万ｍ２，总建筑面积１６．３０万ｍ２。该产业基地的长期规划总投资额约为人民币１５亿元。

本项目预计于２０１２年开工，项目建设工期约为３年。项目采用自主开发方式，利用自有资金、银行贷款等作为项目建设资金。

２、本项目依据项目研发和产业化的基本功能要求，分为产业基地、研发基地两部分。产业基地由生产厂房、辅助动力设施、原材料库及仓库等组成；研发基地由科研楼、动力站房等组成。

３、江西省南昌市国家高新技术开发区座落在风景秀丽的艾溪湖风景区， 市政设施齐全，服务设施配套，是江西省唯一的国家级高新区。南昌高新区创建于是１９９１年３月，１９９２年１１月被国务院批准，辖区面积２３１平方公里，已开发面积３２平方公里。全区企业９００余家，外资企业２００余家，已初步形成电子信息及应用软件、生物医药、光机电一体化、新材料四大支柱产。目前，南昌高新区已成为江西省科技含量最高、产业集聚效应最显著、发展速度最快、创新能力最强的经济区域。

４、项目建设详情见２０１１年６月１４日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市科陆电子科技股份有限公司可行性研究报告（摘要）》。

三、新设公司基本情况

新设公司为南昌科陆智能电网有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准为准），注册资本１０，０００万元人民币，系科陆电子全资子公司。

法定代表人：饶陆华

公司主营业务为：产业基地的开发与建设，项目投资与管理（具体以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

产业基地建设资金、基地项目经营所需投入资金等将由新设公司通过申请银行贷款及其他方式解决。

四、项目建设背景

智能电网是实现各类发电能源能够安全、可靠入网的保证，是传统电网的技术升级，将引领输配电行业技术升级和整合。智能电网赋予传统电网“智慧”，强调一次设备的智能化，一、二次设备的“无缝”集成，将逐步打破了一、二设备企业之间的技术界限，引领一、二设备企业的技术升级。预计未来智能电网各领域一、二次设备总集成或总包将逐步成为主流项目管理模式，科陆电子将利用目前的产业布局优势，抓住这一发展良机，实现输、配、用电行业的智能电网技术的升级和产业化。

２０１０年５月，我国国家电网公司首次向社会公布了我国智能电网的发展计划，并初步披露了建设时间表。根据这项计划，智能电网在中国的发展将分三个阶段逐步推进。发展规划于２０１０年前完成制定，开展关键技术设备的研发和试点工作；到２０１５年将在关键技术和设备上实现重大突破和广泛应用。未来十年，国家在电网智能化方面的投资比重将大幅提升，相关产业将迎来广阔的市场空间。

２０１１年３月５日，政府工作报告明确指出，加紧智能电网建设。智能电网纳入“十二五”规划国家重要建设工程，是我国科学利用能源，合理配置资源，节能减排，从大国走向强国的必由之路。建设智能电网也是在油价不断攀升，煤耗不断扩大，对资源过分依赖，减少排放的大背景下的急切需要。智能电网建设是社会发展必然选择。“十二五”期间，全球智能电网仍将处于发展初期，国内外基本处于同一起跑线上。这正是中国智能电网建设实现跨越式发展，领先世界的重要战略机遇期。

五、投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地” 的目的及对公司的影响

１、为紧抓行业发展机遇，增加公司土地资源储备，整合公司智能电网产业资源，进一步增强公司在智能电网领域的市场开拓能力和产品研发能力，更好的推动公司智能电网相关产品的发展，提升公司可持续发展能力，公司拟利用自身技术优势，建设智能电网产品研发及产业化基地，大力发展公司智能电能表、智能变电站、智能用电系统、智能家居、标准仪器仪表、用电自动化产品等智能电网相关产品。

２、该项目科技含量高、投资强度大，是国家重点支持发展的智能电网产业。项目建成后，将为公司长期战略发展规划奠定良好的基础；科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地将成为公司新的研发及产业化中心，成为公司主要的利润增长点；将进一步完善公司的产品体系和产业链条，并可形成规模化生产效益，增强公司核心竞争力，实现产业结构升级，推动公司长期持续发展，符合企业自身发展的需要和高速发展的市场需要；同时也可为当地提供更多的就业机会，实现良好的经济效益和社会效益。

六、项目投资的风险

１、本项目资金需求较大，建设时间长，而且项目实施过程中，由于一些不可预料的主客观原因可能会导致工程费用增加，这将一定程度上给公司带来资金风险等。

２、公司总部在深圳，主要管理人员集中在深圳，江西省南昌市与深圳距离较远，科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地的建设工作量巨大，对公司管理能力是极大的考验。如果公司管理人员无法适应，将给公司带来风险。

３、本次投资可能在经营过程中面临一些其他经营风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

敬请广大投资者注意投资风险！

七、其他

１、公司董事会同意在上述投资事项获得公司股东大会审议批准后，授权公司经营层办理投资设立“南昌科陆智能电网有限公司”及建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”项目的相关事宜。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一一年六月十三日