证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１１－０３４

证券代码： １１００１３ 证券简称： 国投转债

国投华靖电力控股股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月１３日上午在北京市西城区西直门南小街１４７号５号楼召开公司第八届董事会第七次会议。公司根据《公司法》第１１１条和《公司章程》的规定通知了全体董事。本次会议应出席会议的董事为９人，实际出席董事为９人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长胡刚主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议就关于公开发行Ａ股股票（以下简称“本次公开发行”）及相关事宜进行了审议，经与会董事审慎讨论，全体与会董事以投票表决方式通过全部议案，并形成如下决议：

一、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司符合公开发行Ａ股股票条件的议案》。与会董事认为，公司符合公开发行Ａ股股票条件的规定，具备公开发行Ａ股股票的实质条件。同意将该议案提交股东大会审议。

二、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司公开发行Ａ股股票方案的议案》。

本次公开发行方案具体内容为：

（一）发行股票种类

人民币普通股（Ａ股）。

（二）发行面值

每股人民币１．００元。

（三）发行方式

向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的其他方式发行。

（四）发行数量

不超过３．５亿股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

（五）发行对象

持有上海证券交易所Ａ股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者。

（六）向原股东配售的安排

本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体Ａ股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与主承销商协商确定。

（七）定价方式

本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日Ａ 股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

（八）募集资金用途

本次发行预计募集资金总额不超过２８亿元人民币，募集资金净额不超过２７．４亿元人民币。

１、募集资金中２３．４亿元拟投入下属全资子公司国投电力有限公司（以下简称“电力公司”），专项用于向二滩水电开发有限责任公司（以下简称“二滩水电”）进行股东同比例增资，用于二滩水电的官地、桐子林水电站项目建设。

电力公司就向二滩水电增资事宜拟与二滩水电的另一名股东四川川投能源股份有限公司签订增资协议（草案），约定将共同对二滩水电增资人民币４５亿元，其中电力公司按５２％的持股比例应增资２３．４亿元。

２、募集资金中４亿元将对公司下属全资子公司国投白银风电有限公司进行增资，用于白银捡财塘风电场二期４９．５兆瓦项目建设。

如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

（九） 上市地点

本次公开发行的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

（十）本次发行相关决议的有效期

本次发行的相关决议自公司股东大会批准后１２个月内有效。

（十一）本次发行前的公司滚存利润的分配方案

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

本议案获股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准。

三、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于本次公开发行Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《关于本次公开发行Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的全文可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上阅览。

四、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《国投华靖电力控股股份有限公司截止２０１１年５月３１日关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《国投华靖电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》（大信专审字［２０１１］第１－１６９９号）的全文可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上阅览。

五、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

１．授权董事会及其授权人士根据公司股东大会审议通过的本次公开发行Ａ股股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次公开发行Ａ股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行价格、最终发行数量、原股东优先认购比例、定价方式、网上网下发行数量比例、具体申购办法、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次公开发行Ａ股股票相关的一切事宜；

２．授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次公开发行Ａ股股票的申报、发行等相关事宜；

３．授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

４．授权董事会及其授权人士根据募投项目的实际情况以及相关证券监督管理机构对本次公开发行Ａ股股票的审核反馈意见，对本次公开发行Ａ股股票的具体条款、条件和募集资金项目等相关事项进行修订和调整；

５．授权董事会及其授权人士根据公司本次公开发行Ａ股股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次公开发行Ａ股股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

６．授权董事会及其授权人士在本次公开发行Ａ股股票完成后，办理本次公开发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市的事宜；

７．授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次公开发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

８．如证券监管部门对于上市公司公开发行Ａ股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次公开发行Ａ股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

９．授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或公开发行政策发生变化时，酌情决定本次公开发行Ａ股股票方案延期实施；

９．在法律、法规允许的前提下，授权董事会及其授权人士办理其他与本次公开发行Ａ股股票相关的具体事宜；

１０．上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

本议案尚须提交股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

六、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于增设公开发行Ａ股股票募集资金银行专户的议案》。

董事会批准本次公开发行所募集资金在招商银行北京分行万寿路支行和中信银行北京阜成门支行设立专项账户，并由本次发行获董事会授权的董事在募集资金到帐后两周内与保荐人及上述银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

七、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司发行非公开债务融资工具的议案》，同意公司择机发行不超过３０亿元非公开债务融资工具（以下简称“定向工具”），发行方案主要内容如下：

１、发行规模：本次定向工具的本金总额不超过人民币３０亿元。

２、期限：本次定向工具的期限为不超过５年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

３、募集资金用途：本次定向工具的募集资金用于偿还公司即将到期的银行借款以优化融资结构，同时解决公司及其下属企业今明两年生产经营所需营运资金。

４、发行方式：一次注册，分期发行。

５、授权事项：

提请股东大会授权董事会及授权人士处理有关定向工具的具体事宜。如监管部门对定向工具政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

本议案尚须提交股东大会审议，并须取得中国银行间市场交易商协会的核准。

八、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

详见《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》（公告：临２０１１－０３６号）。

九、会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会成员的议案》。

公司２０１０年度股东大会决议通过郭忠杰先生接任陈德春女士担任公司第八届董事会董事职务，董事变更后公司对董事会审计委员会成员进行调整，调整后的董事会审计委员会成员为唐伟先生（主任委员）、姜绍俊先生、汤欣先生、郭忠杰先生。审议公司关联交易控制和日常管理由三位独立董事履职。

特此公告。

国投华靖电力控股股份有限公司

董事会

２０１１年６月１４日

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１１－０３５

证券代码： １１００１３ 证券简称： 国投转债

国投华靖电力控股股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投华靖电力控股股份有限公司第八届监事会第六次会议于２０１１年６月１３日上午在北京市西城区西直门南小街１４７号５号楼会议室召开，会议应到监事６人，实到监事６人。会议由监事会主席叶柏寿先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

一、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行Ａ股股票条件的议案》；

二、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司公开发行Ａ股股票方案的议案》；

三、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次公开发行Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

四、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

五、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司发行非公开债务融资工具的议案》。

上述议案尚需股东大会审议，其中第二项议案须参会全体股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

特此公告。

国投华靖电力控股股份有限公司

监事会

２０１１年６月１４日

证券代码：６００８８６ 证券简称：国投电力 编号：临２０１１－０３６

证券代码： １１００１３ 证券简称： 国投转债

国投华靖电力控股股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟定于２０１１年６月２９日在北京召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议公开发行Ａ股股票等议案。为方便流通股东投票表决，本次股东大会将开通网络投票方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）会议召开时间

１、现场会议时间：２０１１年６月２９日（星期三） 上午９：３０

２、网络投票时间：２０１１年６月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（二）现场会议召开地点：北京市西城区西直门南小街１４７号５号楼２０７会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议方式

本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（六）股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为２０１１年６月２２日。

截至于２０１１年６月２２日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会。

二、会议审议事项

（一）议案名称

１． 审议《关于公司符合公开发行Ａ股股票条件的议案》；

２． 审议《关于公司公开发行Ａ股股票方案的议案》；

３． 审议《关于本次公开发行Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

４． 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

５． 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议》；

６． 审议《关于公司发行非公开债务融资工具的议案》。

（二）披露情况

上述议案相关内容之披露情况请查询ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站、《中国证券报》及《证券时报》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。（现场参加会议的授权委托书格式见附件一）

（二）登记时间：

２０１１年６月２７日 上午９： ００－１１： ３０，下午１： ３０－５： ００。

（三）登记地点：北京市西城区西直门南小街１４７号５号楼１２０１室

四、股东参与网络投票的操作流程

（一）本次临时股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１１年６月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票代码：７３８８８６；投票简称：国投投票

（三）股东投票的具体程序为

１、买卖方向为买入投票；

２、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

注：本次临时股东大会投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１代表议案二中的子议案１，２．０２代表议案二中的子议案２，以此类推。

３、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

５、不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

６、投票举例

（１）股权登记日持有“国投电力”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一第一项投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

７、投票注意事项

（１）网络表决申报不得撤单；

（２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

（３）对不符合上述要求的申报或申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：喻啸 樊越

联系电话：（０１０） ８８００６３７８ 传真：（０１０） ８８００６３６８

（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

（三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

国投华靖电力控股股份有限公司董事会

２０１１年６月１４日

附件一

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本单位出席国投华靖电力控股股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持股数额：

（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）