证券时报多媒体数字报

　　上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）

　　上海中科合臣股份有限公司

　　２０１１年６月３０日

　　重要提示

　　１、公司于２０１１年４月２０日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜，并公告了《非公开发行股票预案》。

　　２、公司本次非公开发行股票主要补充事项如下：

　　公司本次非公开发行部分募集资金拟增资的鹏欣矿投的相关审计、评估工作均已完成。

　　就公司本次非公开发行中拟增资鹏欣矿投事宜，２０１１年４月２０日，公司已与有关各方共同签署了《增资框架协议》；２０１１年６月２９日，公司与有关各方进一步签署了《增资协议》。

　　本次非公开发行募集资金拟投资项目所涉立项以及商务部门审批程序均已履行完毕。

　　３、公司董事会依据上述补充事项对《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订，并已经公司第四届董事会第九次会议于２０１１年６月２９日审议通过。

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议审议通过。

　　２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：上海鹏欣（集团）有限公司、上海德道汇艺术品有限公司、南通青炜纺织品有限公司、上海赛飞汽车运输有限公司、杉杉控股有限公司、上海安企管理软件有限公司、上海宣通实业发展有限公司、张春雷、张华伟九名特定投资者。

　　３、本次非公开发行Ａ股股票数量合计１亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　４、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日；本次发行的发行价格确定为１４．４０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　　５、公司本次非公开发行募集资金总额为１４．４０亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于增资鹏欣矿投、补充公司流动资金。

　　６、中审亚太审计了鹏欣矿投２０１０年１２月３１日及２０１１年３月３１日的母公司资产负债表和合并资产负债表，２０１０年度及２０１１年１－３月的母公司利润表和合并利润表、母公司现金流量表和合并现金流量表、母公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字［２０１１］０１０５２７号《审计报告》。

　　银信评估对鹏欣矿投截至２０１１年３月３１日的股东全部权益进行了评估，并出具了沪银信评报字［２０１１］第２１０号《评估报告》。

　　具备探矿权采矿权评估资格的经纬评估对鹏欣矿投下属企业ＳＭＣＯ所拥有的刚果（金）希图鲁铜矿采矿权截至２０１１年３月３１日的价值进行了评估，并出具了经纬评报字［２０１１］第１３０号《采矿权评估报告书》。

　　７、公司拟以本次募集资金中１４１，０００万元对鹏欣矿投进行增资。

　　根据鹏欣矿投资产评估结果，鹏欣矿投净资产评估值为２２１，７３０．１４万元，其每一元注册资本对应的净资产的评估值约为３．１０元；为支持上市公司发展，公司本次增资价格以鹏欣矿投资产评估结果为基础由各方协商确定为：鹏欣矿投股东全部权益作价为１４０，０００万元、对应的本次增资每一元新增注册资本价格为１．９６元，本次增资价格较鹏欣矿投评估值进行折价、折价率为３６．８６％。

　　本次增资完成后，公司将获得鹏欣矿投７１９，３８７，７５５元新增注册资本，鹏欣矿投注册资本将由７１４，２８５，７１４元增加至１，４３３，６７３，４６９元，公司将拥有的鹏欣矿投股权比例约为５０．１８％，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。

　　８、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　９、公司本次非公开发行拟增资并控股的鹏欣矿投自２０１０年成立以来主要通过其下属ＳＭＣＯ公司从事有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务，ＳＭＣＯ公司及其拥有的希图鲁铜矿均位于非洲刚果（金）。

　　由此，本次非公开发行完成后公司将面临海外经营、外汇、矿山储量等相关风险，尤其近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱，虽然目前刚果（金）总体局势趋于稳定，但是其国内政治经济风险仍然存在。

　　截至目前，鹏欣矿投正通过其下属ＳＭＣＯ公司建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目预计２０１１年底或２０１２年初方能完成施工建设并进行试生产；在该项目于２０１１年底或２０１２年初开始试生产并逐步投产后，在国际铜价及经营环境等没有重大不利变化的情况下，预计该项目在２０１２年度即可产生明显收益。但由于该项目截至本预案公告时仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而ＳＭＣＯ目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于２０１１年度建设投资较大，预计２０１１年度该项目仍将存在较大额亏损。

　　在本次非公开发行完成且本次募集资金拟投资项目逐步实施后，将为公司的经营业绩和财务状况带来大幅改善，同时增加公司原有化工业务与新纳入业务的在相关领域的协同效应，从长期而言将有利于改善公司持续盈利能力，维护全体股东利益。但是，本次非公开发行部分募集资金增资鹏欣矿投拟实施的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的扩产亦需要经过建设期后方可逐步实现其效益。

　　本次非公开发行完成后，ＳＭＣＯ的盈利分红通过注册在ＢＶＩ的ＥＣＣＨ和注册在香港的鹏欣国际从刚果（金）逐级汇回国内，以使公司股东分享ＳＭＣＯ的盈利。目前根据刚果（金）《矿业法》的规定，ＳＭＣＯ可依法将其盈利分红汇出境外，ＳＭＣＯ盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。根据目前刚果（金）《矿业法》等相关法律规定的税收要求，ＳＭＣＯ盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约１０％的预扣税。根据目前《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，ＥＣＣＨ自ＳＭＣＯ获得分红收入及其向股东分红均无需向ＢＶＩ当地缴纳税收。根据香港相关税收法律法规，鹏欣国际自ＥＣＣＨ获得分红收入及其向股东分红均无需向香港当地缴纳税收。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免；但目前，刚果（金）与我国尚没有签订避免双重征税的相关协定，未来鹏欣矿投自鹏欣国际获得ＳＭＣＯ逐级汇回国内的盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜，但该等境外所得税税额能否抵免尚存在不确定性。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对ＳＭＣＯ盈利分红汇回国内的过程产生影响，从而影响公司及股东收益。

　　公司敬请投资者关注本预案对募集资金拟投资项目相关风险的说明。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　公司主要从事化工产品的研制、生产和销售。２００８、２００９年度由于公司经营管理不善、产品结构不合理，同时加上由于国际金融危机影响带来的国内化工行业面临需求疲软、市场竞争加剧、产品利润空间收窄的外部环境因素，公司发生较大数额的亏损。

　　２００９年，上海鹏欣集团有限公司通过收购公司控股股东上海中科合臣化学有限责任公司７０％股权获得本公司控制权后，公司发展策略发生调整。公司发展策略向新型材料方向努力转型，适时调整产品结构，并主动调整产业布局，转让了公司在江西的所有投资子公司，在２０１０年度归属公司股东的净利润扭亏为盈，但在扣除非经常性损益后公司主营业务仍处亏损状态。

　　同时，经过近两年来的努力经营，公司在新型材料方向的努力也取得了一定的成效，２０１１年公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司申报的《超低ｋ互连材料以及有机液态源研发与产业化》项目获立项审批并已收到“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项实施管理办公室发布的《关于＜极大规模集成电路制造装备及成套工艺＞国家科技重大专项２０１１年度项目立项批复的通知》；公司还拟投入建设５００吨ＴＧＢ项目加大公司对化学原料药领域的投入。

　　虽然目前公司化工业务有了一定起色，但是公司新化工业务的发展受公司自有资本金低的限制，同时由于化工业务科研投入不能马上产生明显效益，公司经济效益增加幅度不能符合公司各方股东的期望，尤其是公司的中小股东对公司历年来发展方向不够明确、经济效益不高、对股东缺乏回报的表现提出很多意见。

　　２０１１年４月８日，公司控股股东合臣化学的股东上海有机化学研究所与鹏欣集团签订了转让其所持有的占合臣化学３０％股权比例的国有股权的协议书，在上述股权转让履行完毕后，鹏欣集团将持有公司控股股东化学公司１００％的股权；截至本预案公告日，上述股权转让事宜尚在履行相关程序。经公司控股股东合臣化学提议并经公司董事会商议，公司拟将有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务纳入公司未来发展方向并决定将此次非公开发行募集资金的主要部分用于增资上海鹏欣矿业投资有限公司，实现公司双主业发展，同时公司还将力争发挥公司“化工＋有色金属”双主业在相关领域的协同效应，为公司创造更大的经济效益，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。

　　铜金属开采与冶炼行业是有色金属行业的子行业。铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料消费量中仅次于铝。

　　虽然，截至２０１０年年初我国铜矿资源储量位居世界前列，占全球储量的５ ％左右，但是铜矿的品位普遍不高，而且由于地理条件等原因，开发利用难度偏大。总体上看，我国铜资源无论在矿床规模、矿石品位还是利用难度等方面均不甚理想。近年来随着我国经济的发展，对铜的需求快速增加，国内自产铜供不应求，供需紧张的局面日趋严峻。国家统计局的数据显示，我国每年需要进口的铜矿砂及精矿总体上呈逐年上升的趋势，国内精铜供应不足的情况日趋明显。因此，开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜产品市场的需求，保障经济发展具有重要的意义。

　　国务院２００９年公布的《有色金属产业调整和振兴规划》中明确提出：“加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。”本次非公开发行募集资金增资鹏欣矿投并开发刚果（金）希图鲁铜矿，符合国家产业规划，有利于推动我国有色金属产业的发展。

　　通过本次非公开发行，公司将有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务纳入上市公司，是积极响应我国关于开发利用海外有色金属资源的国家战略，同时结合中科合臣的经营现状和未来发展战略做出的重要决定。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，符合国家相关产业发展战略。

　　同时，为改善公司财务结构、降低财务风险，本次非公开发行部分募集资金将用于补充公司流动资金。

　　总体而言，本次非公开发行是公司为进一步增强盈利能力和提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟９名特定投资者。

　　其中，鹏欣集团本次非公开发行前直接持有公司６．４４％的股份，并通过公司第一大股东合臣化学间接控制公司３４．２４％的股份，合计控制公司４０．６８％的股份，拥有对公司的控制权，为公司关联方。

　　此外，安企软件将认购本次非公开发行２５０万股股份，本公司董事、中国采矿及冶金工业领域专家——何昌明先生的配偶张乐山女士为安企软件控股股东，因此安企软件为公司关联方。

　　公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于增资鹏欣矿投。发行对象中，鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、张春雷、张华伟均为鹏欣矿投现任股东，合计持有鹏欣矿投９５．８％的股权。

　　本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外，不存在其他关系。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向９名特定对象发行Ａ股股票。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格确定为１４．４０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行Ａ股股票数量合计１亿股。

　　９名特定投资者的具体认购情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　（五）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（七）未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（八）本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

　　四、募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额为１４．４０亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　１、增资鹏欣矿投，实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金。公司拟以本次募集资金中１４１，０００万元对鹏欣矿投增资，本次增资完成后公司持有鹏欣矿投的股权比例在５０％以上，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。

　　２、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　鹏欣集团将认购本次非公开发行３，５００万股股份。由于鹏欣集团在本次发行前合计控制公司４０．６８％的股份，拥有对公司的控制权，为公司关联方，因此该行为构成关联交易。

　　此外，安企软件将认购本次非公开发行２５０万股股份。张乐山女士直接持有安企软件９９％的股权，为安企软件的控股股东及实际控制人，同时张乐山女士系本公司董事何昌明先生的配偶，因此安企软件认购本次非公开发行股份的行为构成关联交易。

　　本次非公开发行的部分募集资金将用于增资鹏欣矿投。鹏欣集团持有鹏欣矿投７９．８０％的股权，系鹏欣矿投的控股股东，鹏欣矿投与公司为同一控制下的企业，因此该行为构成关联交易。

　　本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司于２０１１年４月２０日和２０１１年６月２９日分别召开的第四届董事会第六次会议和第四届董事会第九次会议涉及本次非公开发行中有关关联交易的相关议案表决中，关联董事张富强、何昌明、王冰、赵维茂均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司６．４４％的股份，并通过公司第一大股东合臣化学间接控制公司３４．２４％的股份，合计控制公司４０．６８％的股份，拥有对公司的控制权。

　　本次非公开发行完成后，合臣化学仍为公司第一大股东，鹏欣集团参与认购本次非公开发行３，５００万股股份后，仍将合计控制公司约３８．２３％的股份，鹏欣集团仍将拥有公司控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行募集资金投拟资项目所涉立项以及商务部门审批程序均已履行完毕。

　　本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

　　本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟９名特定投资者。其中：鹏欣集团认购本次非公开发行３，５００万股股份、德道汇认购３，５００万股股份、青炜纺织认购１，１５０万股股份、赛飞汽车认购６００万股股份、杉杉控股认购３７５万股股份、安企软件认购２５０万股股份、宣通实业认购１２５万股股份、张春雷认购２５０万股股份、张华伟认购２５０万股股份。本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次非公开发行对象中的鹏欣集团、安企软件为公司关联方，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　　一、法人

　　本次非公开发行对象中，法人包括鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件及宣通实业。

　　（一）鹏欣集团

　　１． 鹏欣集团基本情况

　　名称：上海鹏欣（集团）有限公司

　　注册地：上海市崇明县秀山路６５号

　　法定代表人：姜照柏

　　成立日期：１９９７年３月１１日

　　注册资本：１００，０００，０００元

　　营业执照注册号码：３１００００００００５１０４８

　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。

　　２． 鹏欣集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　截至本预案公告之日，盈新投资持有鹏欣集团１００％的股权，为其控股股东。

　　自然人姜照柏系盈新投资控股股东，同时任鹏欣集团董事长，为鹏欣集团实际控制人。

　　鹏欣集团及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：

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　　３． 主营业务发展状况

　　鹏欣集团是一家集房地产开发、矿产实业和股权投资等于一体的民营企业集团。近年来业务发展良好。

　　４． 最近一年简要财务报表

　　鹏欣集团２０１０年度简要财务信息如下，以下数据已经审计：

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　　５． 鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　鹏欣集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　６． 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与鹏欣集团产生同业竞争及关联交易。

　　７． 本预案披露前２４个月内，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　为支持公司业务发展、满足公司发展对资金的需求，鹏欣集团自２００９年起承诺愿意在公司及公司控股子公司经营资金出现周转困难时根据公司及公司控股子公司的申请提供相关财务支持，方式包括但不限于流动资金支持、担保等形式，其中承诺，在２００９ 年１２ 月３１ 日之前，鹏欣集团向公司及公司控股子公司提供的累计借款余额不超过人民币一亿元，鹏欣集团向公司及公司控股子公司提供的累计担保余额不超过人民币一亿五千万元；在２０１０ 年１２ 月３１日之前，鹏欣集团向公司及公司控股子公司提供的累计借款余额不超过人民币三亿元，鹏欣集团向公司及公司控股子公司提供的累计担保余额不超过人民币四亿元；在２０１１年１２月３１日之前，鹏欣集团向公司及公司控股子公司提供的累计借款余额不超过人民币一亿元，鹏欣集团公司及公司控股子公司提供的累计担保余额不超过人民币二亿元。

　　２００９年１－１２月，鹏欣集团及其附属企业向公司及公司控股子公司累计提供周转资金１６，１００万元、累计向公司担保４，０００万元，截至２００９年１２月３１日，上述资金往来余额为３，１００万元、担保余额为４，０００万元；２０１０年１－１２月，鹏欣集团及其附属企业累计向公司及公司控股子公司累计提供的生产经营用周转资金为２６，７７７万元、累计担保为１，０００万元，截至２０１０年１２月３１日，上述资金往来余额为６，３００万元，担保余额为１，０００万元；２０１１年１－３月，鹏欣集团及其附属企业累计向公司及公司控股子公司累计提供的生产经营用周转资金为１，０００万元、累计担保为３，０００元，截至２０１１年３月３１日，上述资金往来余额为３，３００万元，担保余额为４，０００元。

　　上述事宜已经公司董事会、股东大会审议批准，已履行必要的审议及披露程序。

　　除上述事项外，本预案披露前２４个月内，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

　　（二）德道汇

　　１． 德道汇基本情况

　　名称：上海德道汇艺术品有限公司

　　注册地：上海市杨浦区军工路１４３６号３３幢

　　法定代表人：卫民权

　　成立日期：２００９年１１月２４日

　　注册资本：１，０００，０００元

　　营业执照注册号码：３１０１１００００５０７１９９

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：工艺美术品设计，日用百货、文教用品、针纺织品、家居用品、装潢用品、工艺美术品的销售。（企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营）

　　２． 德道汇与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　截至本预案公告之日，自然人卫民权持有德道汇９８％的股份，为其控股股东，亦为其实际控制人。

　　德道汇及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：

　　■

　　３． 主营业务发展状况

　　德道汇主营工艺美术品设计销售业务。

　　４． 最近一年简要财务报表

　　德道汇２０１０年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：

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　　５． 德道汇及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　德道汇及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　６． 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　目前公司与德道汇不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与德道汇产生同业竞争及关联交易。

　　７． 本预案披露前２４个月内，德道汇及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前２４个月内，德道汇及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

　　（三）青炜纺织

　　１． 青炜纺织基本情况

　　名称：南通青炜纺织品有限公司

　　注册地：南通市通州开发区金通路１０号

　　法定代表人：毛金中

　　成立日期：２００６年３月３日

　　注册资本：２００，０００元

　　营业执照注册号码：３２０６８３０００１４７５０６

　　企业类型：有限公司

　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服装面料、辅料、家用纺织品、服装、鞋帽、玩具、纺织机械销售。

　　２． 青炜纺织与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　截至本预案公告之日，自然人毛金中持有青炜纺织１００％的股份，为其控股股东，亦为其实际控制人。

　　青炜纺织及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：

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　　３． 主营业务发展状况

　　青炜纺织主营服装面料、辅料、家用纺织品、玩具等业务。

　　４． 最近一年简要财务报表

　　青炜纺织２０１０年度简要财务信息如下（未经审计）：

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　　５． 青炜纺织及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　青炜纺织及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　６． 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　目前公司与青炜纺织不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与青炜纺织产生同业竞争及关联交易。

　　７． 本预案披露前２４个月内，青炜纺织及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前２４个月内，青炜纺织及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

　　（四）赛飞汽车

　　１． 赛飞汽车基本情况

　　名称：上海赛飞汽车运输有限公司

　　注册地：上海市闵行区顾戴路１５８８号

　　法定代表人：刘双云

　　成立日期：２００２年５月２３日

　　注册资本：５，０００，０００元

　　营业执照注册号码：３１０１１２０００３５８４０１

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：普通货物运输，工程机械设备租赁，汽车租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　２． 赛飞汽车与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　截至本预案公告之日，自然人刘双云持有赛飞汽车８０％的股份，为其控股股东及实际控制人。

　　赛飞汽车及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：

　　■

　　３． 主营业务发展状况

　　赛飞汽车主营汽车运输业务。

　　４． 最近一年简要财务报表

　　赛飞汽车２０１０年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：

　　■

　　５． 赛飞汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　赛飞汽车及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　６． 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　目前公司与赛飞汽车不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与赛飞汽车产生同业竞争及关联交易。

　　７． 本预案披露前２４个月内，赛飞汽车及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前２４个月内，赛飞汽车及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

　　（五）杉杉控股

　　１． 杉杉控股基本情况

　　名称：杉杉控股有限公司

　　注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路３５１号２号楼６７３－０１室

　　法定代表人：郑永刚

　　成立日期：２００４年８月３０日

　　注册资本：５００，０００，０００元

　　营业执照注册号码：３１０１１５０００８５３８４８

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　２． 杉杉控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　截至目前，自然人郑永刚直接持有杉杉控股６１．４７％的股份，为其控股股东及实际控制人。

　　杉杉控股及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：

　　■

　　３． 主营业务发展状况

　　杉杉控股以服装业务及锂电池材料业务作为核心业务，此类业务目前发展较成熟，在国内具有较强的竞争实力。此外，杉杉控股还从事贸易、期货经纪、茶叶加工、光伏电池组件、生物科技等业务，该等业务近年来均稳步发展。

　　４． 最近一年简要财务报表

　　杉杉控股２０１０年度经审计的简要财务信息如下：

　　■

　　５． 杉杉控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　杉杉控股及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　６． 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　目前公司与杉杉控股不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司亦不会因本次发行与杉杉控股产生同业竞争及关联交易。

　　７． 本预案披露前２４个月内，杉杉控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前２４个月内，杉杉控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

　　（六）安企软件

　　安企软件原股东已于本预案公告之日前对安企软件增资，该次增资完成后，安企软件注册资本将由５１万元增加至７０万元。截至本报告出具日，安企软件已经获得沪港金茂会计师事务所有限公司针对该次增资出具的沪金审验（２０１１）第８８２号验资报告，并已向工商管理部门就其该次增资事宜申请办理工商变更登记手续。该次增资完成后，安企软件的股东及各股东股权比例均未发生变化。

　　１． 安企软件基本情况

　　安企软件在完成前述增资的工商变更登记手续后，注册资本将由５１万元增加至７０万元，其股东及各股东股权比例均未发生变化。安企软件在上述增资前的工商登记基本情况如下：

　　名称：上海安企管理软件有限公司

　　注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路４９５号浦东软件园１４幢２２３０１－８７３

　　法定代表人：司徒海华

　　成立日期：２０００年７月２５日

　　注册资本：５１０，０００元

　　营业执照注册号码：３１０１１５０００５７５４３７

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：计算机软、硬件的开发、销售，系统集成，网络工程安装，计算机领域内的“四技”服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　２． 安企软件与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　截至本预案公告之日，自然人张乐山持有安企软件９９％的股份，为其控股股东。

　　安企软件及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：

　　■

　　３． 主营业务发展状况

　　安企软件主要从事企业管理软件的开发、销售及维护服务。

　　４． 最近一年简要财务报表

　　安企软件２０１０年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：

　　■

　　安企软件２０１０年度未产生营业收入。

　　在安企软件完成其前述增资后，其资产状况、资金实力将得到进一步改善。

　　５． 安企软件及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　安企软件及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　６． 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　目前公司与安企软件不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与安企软件产生同业竞争及关联交易。

　　７． 本预案披露前２４个月内，安企软件及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前２４个月内，安企软件及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

　　（七）宣通实业

　　１． 宣通实业基本情况

　　名称：上海宣通实业发展有限公司

　　注册地：上海市崇明县城桥镇东河沿６８号４号楼３１１室（上海城桥经济开发区）

　　法定代表人：仰世伟

　　成立日期：２００７年９月４日

　　注册资本：１，０００，０００元

　　营业执照注册号码：３１０２３００００３１００８５

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，化工产品（除危险品）、建筑材料、装饰材料、五金交电的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　２． 宣通实业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　截至本预案公告之日，自然人石建极通过上海宏博投资管理（集团）有限公司控制宣通实业９８％的股份，为其实际控制人。

　　宣通实业及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：

　　■

　　３． 主营业务发展状况

　　宣通实业主要从事化工产品的生产与销售，近年来业务发展平稳。

　　４． 最近一年简要财务报表

　　宣通实业２０１０年度简要财务信息如下（未经审计）：

　　■

　　５． 宣通实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　宣通实业及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　６． 本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　目前公司与宣通实业不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与宣通实业产生同业竞争及关联交易。

　　７． 本预案披露前２４个月内，宣通实业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前２４个月内，宣通实业及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

　　上述本次非公开发行对象均已承诺：将以其自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股票，自筹资金包括但不限于发行对象的股东、实际控制人以自有资金或自筹资金向发行对象增资或股东借款等方式，本次非公开发行对象及其股东、实际控制人具备认购本次非公开发行股票的资金能力。

　　本次非公开发行对象德道汇的实际控制人卫民权先生于２０１１年６月１７日承诺将确保德道汇履行与发行人签订的附条件生效的《股份认购协议》中的股份认购义务，并对德道汇违约责任承担连带责任。

　　本次非公开发行对象青炜纺织的实际控制人毛金中先生于２０１１年６月１７日承诺将确保青纬纺织履行与发行人签订的附条件生效的《股份认购协议》中的股份认购义务，并对青炜纺织违约责任承担连带责任。

　　二、自然人

　　本次非公开发行对象中，自然人包括张春雷、张华伟。

　　（一）张春雷

　　１． 张春雷基本情况

　　姓名：张春雷

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：上海市长宁区华山路８００弄１８号５０１室

　　２． 最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　３． 控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　■

　　（二）张华伟

　　１． 张华伟基本情况

　　姓名：张华伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：江苏省南通市通州区阳光府邸１号楼

　　２． 最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

　　■

　　３． 控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　■

　　上述本次非公开发行对象均已承诺：将以其自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行对象具备认购本次非公开发行股票的资金能力。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　２０１１年４月２０日，公司与鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

　　一、认购主体及签订时间

　　发行人：上海中科合臣股份有限公司；

　　认购人：上海鹏欣（集团）有限公司；

　　上海德道汇艺术品有限公司

　　南通青炜纺织品有限公司

　　上海赛飞汽车运输有限公司

　　杉杉控股有限公司

　　上海安企管理软件有限公司

　　上海宣通实业发展有限公司

　　张春雷

　　张华伟

　　签订日期：２０１１年４月２０日。

　　二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

　　１、认购方式与支付方式

　　本次非公开发行Ａ股股票数量合计１亿股，九名认购人全部以现金进行认购，其中：

　　■

　　２、认购价格

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格确定为１４．４０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　　３、锁定期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　三、协议的生效条件

　　协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　１、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　２、中国证监会核准本次非公开发行；

　　如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

　　四、协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　五、违约责任条款

　　１、协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　２、若发行对象未按照本协议约定缴纳股份认购款，发行对象应向公司支付相当于本协议项下股份认购款５％的违约金。

　　３、公司本次非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会的核准，不构成公司违约。

　　４、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　公司本次非公开发行募集资金总额为１４．４０亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　１、增资鹏欣矿投，实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金。公司拟以本次募集资金中１４１，０００万元对鹏欣矿投增资，本次增资完成后公司持有鹏欣矿投的股权比例在５０％以上，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。

　　２、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）增资鹏欣矿投，实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金

　　１、鹏欣矿投基本情况

　　（１）概况

　　公司名称：上海鹏欣矿业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：上海市崇明县城桥镇东河沿６８号６号楼４０３室（上海城桥经济开发区）

　　法定代表人：姜照柏

　　设立日期：２０１０年１月１９日

　　注册资本：７１４，２８５，７１４元

　　实收资本：７１４，２８５，７１４元

　　营业执照注册号：３１０２３００００４１２１５３

　　税务登记证号：３１０２３０５５００１８７４Ｘ

　　组织机构代码：５５００１８７４－Ｘ

　　经营范围：矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　　（２）历史沿革

　　１）鹏欣矿投设立

　　２０１０年１月１９日，鹏欣矿投正式成立。成立时鹏欣矿投注册资本２０，０００万元，经营范围为矿业投资、实业投资、经济信息咨询和矿产品勘察。鹏欣集团作为鹏欣矿投的控股股东，持有鹏欣矿投１００％股权。根据上海新宁会计师事务所有限公司２０１０年１月１４日出具的新宁验资（２０１０）第２００９号验资报告，鹏欣矿投注册资本为２０，０００万元，由鹏欣集团一次性以货币形式缴足。

　　２）第一次增资扩股

　　２０１０年６月８日，鹏欣集团作出对鹏欣矿投进行增资的股东决定，鹏欣矿投注册资本由２０，０００万元变更为３０，０００万元。根据上海新宁会计师事务所有限公司２０１０年６月１１日出具的新宁验字（２０１０）第２４４３号验资报告，截至２０１０年６月１１日，鹏欣矿投已收到鹏欣集团以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计１０，０００万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为３０，０００万元，实收资本为３０，０００万元。

　　３）股权转让

　　２０１０年７月１日，鹏欣集团作出股东决定，并于同日与成建铃先生签订《上海鹏欣矿投投资有限公司转股协议书》，将鹏欣集团所持有的鹏欣矿投１０％股权作价３，０００万元人民币转让给成建铃，本次转让后，鹏欣集团持有鹏欣矿投９０％股权，成建铃先生持有鹏欣矿投１０％股权。

　　本次股权转让后，鹏欣矿投股权结构如下：

　　■

　　４）第二次增资扩股

　　２０１０年７月２日，鹏欣矿投召开临时股东会并同意将注册资本由原来的３０，０００万元增加为６０，０００万元，由鹏欣集团以现金方式增加投资３０，０００万元。本次增资后鹏欣集团累计出资５７，０００万元，持有鹏欣矿投９５％股权；成建铃先生累计出资３，０００万元，持有鹏欣矿投５％股权。根据上海新宁会计师事务所有限公司２０１０年７月６日出具的新宁验字（２０１０）第２４８１号验资报告，截至２０１０年７月６日，鹏欣矿投已收到鹏欣集团以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计３０，０００万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为人民币６０，０００万元，实收资本为人民币６０，０００万元。

　　本次增资后，鹏欣矿投股权结构如下：

　　■

　　５）第三次增资扩股

　　（下转A11版）