证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６３ 股票简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０４６

中航三鑫股份有限公司

第四届董事会第十三次会议

（临时会议）决议公告

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（临时会议）通知于２０１１年６月２３日以电子邮件和传真方式发出，于２０１１年６月２８日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事９名，实际出席会议董事９名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于调整为子公司融资提供担保有关事项的议案》

详细内容见同日刊登的“２０１１－０４７号、关于调整为子公司融资提供担保有关事项的公告”。

该议案尚需提交临时股东大会审议。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

公司２０１０年年度权益分派方案实施后，公司股本由４０１７７．５万股变为８０３５５万股，现根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》做如下修改：

１、原“第六条 公司注册资本为人民币４０，１７７．５万元。”

拟修订为“第六条 公司注册资本为人民币８０，３５５万元。”

２、原“第十九条 公司股份总数为４０，１７７．５万股，均为普通股。”

拟修订为“第十九条 公司股份总数为８０，３５５万股，均为普通股。”

该议案尚需提交临时股东大会审议。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请召开中航三鑫２０１１年第二次临时股东大会的议案》

详细内容见同日刊登的“２０１１－０４８号、中航三鑫股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的会议通知”。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十八日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０４７

中航三鑫股份有限公司

关于调整为子公司提供担保有关事项的公告

一、担保情况概述

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年６月２８日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整为子公司融资提供担保有关事项的议案》。

公司２０１１年３月２６日召开的第四届董事会第十次会议已审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。２０１１年度预计将为子公司提供的银行授信总担保额度为人民币４１．９亿元，担保期限为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日，被担保的对象有：深圳市三鑫幕墙工程有限公司、中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司、广东中航特种玻璃技术有限公司、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司。（详见公司于２０１１年３月２９日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１１－０２９号公告。）

现根据今年以来金融形势及公司实际融资情况，为保证公司２０１１年度各项经营指标的顺利完成，支持下属子公司的发展，保证子公司的融资需要，本次董事会对公司第四届董事会第十次会议已审议通过的《关于为子公司融资提供担保的议案》的部分内容进行了调整。调整事项为：

１、 担保期限由“２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日”调整为“以具体签订的担保合同或协议为准。担保期限超过三年的，将每三年重新提交董事会审议，超出董事会权限的将提交股东大会审议”。

２、 被担保对象增加海南中航特玻材料有限公司１户子公司。

除上述两项外，其余事项均不调整。即２０１１年公司为子公司融资提供的担保总额度为４１．９亿元（不含２０１１年１月２８日第四届董事会第八次会议审议通过的为全资子公司海南中航特玻提供的６亿元新增贷款担保额度），担保期限为以具体签订的担保合同或协议为准，被担保对象为海南中航特玻材料有限公司、中航三鑫太阳能玻璃有限公司、深圳市三鑫幕墙工程有限公司、广东中航特种玻璃技术有限公司、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司。若实际签订的担保合同或协议的担保期限超过三年，则该担保每三年将重新提交公司董事会审议，超出公司董事会权限的将提交股东大会审议。

本事项尚需提交临时股东大会审议通过后实施。

二、被担保人情况

１、深圳市三鑫幕墙工程有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：深圳市南山区南海大道粤海路动漫园１－２栋７层

法定代表人：张桂先

成立时间：２００８年３月２４日

注册资本：人民币１００００万元

主营业务：建筑幕墙、建筑门窗的设计及施工安装。

本公司持有深圳市三鑫幕墙工程有限公司１００％股份。

主要财务指标：截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产９６，８３０．１９万元，负债总额８６，２２５．１２万元，净资产１０，６０５．０７万元，资产负债率为８９．０５％。２０１０年度，该公司实现营业收入１４０，８６３．２４万元，实现净利润９６９．２万元。

２、公司名称：中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：蚌埠市龙子湖区东海大道北侧老山路西侧

法定代表人：韩平元

成立时间：２００８ 年８ 月２８ 日

注册资本：人民币２６０００万元

主营业务：超白太阳能玻璃、深加工玻璃的生产、销售。

本公司持有中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司７０％的股份，蚌埠玻璃工业设计研究院持有中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司３０％的股份，本公司为中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司的控股股东。

主要财务指标：截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额５６，７１９．８７万元，负债总额３０，２１６．６６万元，净资产２６，５０３．２１万元，资产负债率５３．２７％。２０１０年度，该公司实现营业收入２０，５１８．２４万元，实现净利润５，０９８．１８万元。

３、公司名称：海南中航特玻材料有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：海南省澄迈县老城开发区

法定代表人：韩平元

成立时间：２００８年１２月２６日

注册资本：人民币９５，９６５．９０万元

主营业务：投资建设在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜节能玻璃、ＩＴ薄片玻璃、铝硅高强（航空、高铁、防火防爆玻璃）、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产、销售等。

本公司持有海南中航特玻１００％的股权。

主要财务指标：截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２０９，０７３．４９万元，净资产１１２，６０８．７６万元，净资产９６，４６４．７３万元，资产负债率为５３．８６％。２０１０年度，该公司实现营业收入１５，１８５．０８万元，净利润２，０６８．２２万元。

４、广东中航特种玻璃技术有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：惠州大亚湾响水河工业园

法定代表人：王金林

成立时间：２００５年１２月２８日

注册资本：人民币１５０００万元

主营业务：生产和销售建筑安全节能玻璃。

本公司持有广东中航特种玻璃技术有限公司１００％股份。

主要财务指标：截至２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为４４，１３１．０３万元，负债总额为２９，０５８．４７万元，净资产为１５，０７２．５６万元，资产负债率为６５．８５％。２０１０年度，该公司实现营业收入１４，４２３．１３万元，实现净利润１８２．７８万元。

５、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称“三鑫精美特”）

公司性质：有限责任公司

注册地点：深圳市南山区南海大道新保辉大厦主楼１７Ｌ

法定代表人：韩平元

成立时间：２００５ 年１０ 月１７ 日

注册资本：人民币６０００ 万元

主营业务：电子配套玻璃制品、家具玻璃制品的研发、生产和销售。

本公司持有三鑫精美特７６％的股份，徐日宏持有三鑫精美特２０％的股份，徐天辅持有三鑫精美特３％的股份，陈玉静持有三鑫精美特１％的股份。本公司为三鑫精美特的控股股东。

主要财务指标：截至２０１０年１２月３１日，三鑫精美特总资产１７，４４７．４１万元，净资产８，７５２．２０万元，净资产为８，６９５．２１万元，资产负债率为５０．１６％。２０１０年度，三鑫精美特实现营业收入１２，３６１．９３万元，实现净利润１，３６１．１１万元。

６、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司（以下简称“幕墙产品公司”）

公司性质：有限责任公司

注册地点：惠州大亚湾经济技术开发区响水河西三路

法定代表人：韩平元

成立时间：２００７ 年１２ 月２０ 日

注册资本：人民币１０００ 万元

主营业务：设计、生产和销售建筑幕墙单元和门窗及其相关产品。

本公司持有三鑫幕墙产品公司７０％的股份，崎陞国际有限公司持有三鑫幕墙产品公司３０％的股份，本公司为幕墙产品公司控股股东。

主要财务指标：截至２０１０年１２月３１日，幕墙产品公司的资产总额为５，３８４．０９万元，负债总额为４，１９９．５３万元，净资产为１，１８４．５６万元，资产负债率为６１．６８％。２０１０年度幕墙产品公司实现营业收入４，３６３．７２万元，实现净利润１２６．０５万元。

三、担保事项具体情况

１、担保事项的发生时间：担保合同或协议的签署日期

２、担保方名称：中航三鑫股份有限公司

３、被担保方名称：深圳市三鑫幕墙工程有限公司、中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司、海南中航特玻材料有限公司、广东中航特种玻璃技术有限公司、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司。

４、担保期限：以具体签订的担保合同或协议为准。担保期限超过三年的，每三年重新提交董事会审议，超出董事会权限的需提交股东大会审议。

５、担保事项的审批程序及相关授权：《关于调整为子公司融资提供担保有关事项的议案》经董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准后实施。在该议案额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保合同。

四、董事会意见

１、担保目的

在国家银根趋紧的金融环境下，为保证公司２０１１年度各项经营指标的顺利完成，支持下属子公司的发展，保证子公司的融资需要，必须为子公司提供担保。本次调整公司对子公司的担保期限和被担保对象是为了使子公司能够得到充足的资金支持，保障今年经营任务的完成。

２、董事会意见

董事会认为，２０１１年是公司转型发展的重要之年，确保各子公司生产经营任务的完成，是公司顺利实现战略转型的良好开端。公司根据自身实际情况和国内金融形势的客观现状，为子公司融资提供担保是保障子公司２０１１年生产经营任务完成的重要保障，各子公司有能力偿还相应的银行债务。

五、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：该议案中涉及的担保事项已经公司四届十次董事会及２０１０年度股东大会审议通过，此次仅为调整担保期限及增加１户子公司为被担保对象，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围内。上述担保事项未说明具体明细，建议公司根据深交所的相关规定披露担保额度的使用情况。此次公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。根据《公司章程》相关规定，本次担保超出董事会权限范围，尚需提交股东大会审议通过。

六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至２０１１年６月２８日，公司及其控股子公司无对外担保；公司对控股子公司的实际担保金额合计为３２８，２９５万元，占公司２０１０年经审计净资产的２０４％，占公司２０１１年第一季度未经审计净资产的２０１％。本公司及控股子公司不存在逾期担保。

上述担保实际发生金额将在２０１１年半年度报告及２０１１年年度报告中披露。

七、备查文件

１、第四届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十八日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０４８

中航三鑫股份有限公司

关于召开２０１１年

第二次临时股东大会的会议通知

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十三次会议于２０１１年６月２８日召开，会议决定于２０１１年７月１８日（周一）召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司第四届董事会

２、现场会议召开时间：２０１１年７月１８日（周一）上午９：３０

３、会议地点：深圳市南山区南海大道新保辉大厦１７楼公司会议室

４、会议方式：采取现场投票方式

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１１年７月１２日（周二）

二、会议议题

１、审议《关于调整为子公司融资提供担保有关事项的议案》

２、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

三、出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年７月１２日（周二）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师。

四、提示公告

公司将于２０１１年７月１５日（周五）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

五、出席会议登记办法

１、登记地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

２、登记时间：２０１１年７月１５日（周五）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

六、其他事项

１、会议联系人：姚婧、苏宇、冯琳琳

联系电话：０７５５－２６０６７９１６、０７５５－２６０６３６６６

传真：０７５５－２６０６３６９２

通讯地址：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

邮编：５１８０５４

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

公司第四届董事会第十三次会议决议。

特此通知。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十八日

附

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。