证券时报多媒体数字报

股票代码：６０１０１０ 股票简称：文峰股份 编号：２０１１－０１１

文峰大世界连锁发展股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（“本公司”或“公司”）三届二次董事会会议通知于２０１１年６月２８日以电话、传真等方式向全体董事发出，并于２０１１ 年６月２９日以通讯方式召开。出席会议的董事应到９名，实到９名。符合《公司法》及公司章程的相关规定。徐长江先生为本次董事会会议的主持人。

本次董事会依照公司章程的规定，由全体董事一致通过以下决议：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，同意回购南通有斐大酒店有限公司所持有的上海千家惠购物中心有限公司１００％股权的关联交易议案，转让价款以截至２０１１年６月３０日的审计值为作价依据（详见公司临２０１１－０１３关联交易公告）；

该议案属关联交易，董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避表决。该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，同意收购南通文景置业有限公司５０％股权的关联交易议案，转让价款以原始投资值加筹资成本为作价依据（详见公司临２０１１－０１４关联交易公告）；

该议案属关联交易，董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避表决。该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，同意以部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案；

公司拟用闲置募集资金２３，０００万元（占募集资金净额的１０．７７％）补充启东、如东、如皋土地使用费占用的公司流动资金２３，０００万元。独立董事认为公司用闲置募集资金２３，０００万元补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金项目的正常进展，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，审批程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同意董事会的决定。

该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，同意公司召开２０１１年第二次临时股东大会的议案。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

２０１１年６月２９日

股票代码：６０１０１０ 股票简称：文峰股份 编号：临２０１１—０１２

文峰大世界连锁发展股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１１年６月２９日以通讯方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，形成如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，同意回购南通有斐大酒店有限公司所持有的上海千家惠购物中心有限公司１００％股权的关联交易议案，转让价款以截至２０１１年６月３０日的审计值为作价依据；

该议案属关联交易，尚需提交公司临时股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过收购南通文景置业有限公司５０％股权的关联交易议案，转让价款以原始投资值加筹资成本为作价依据；

该议案属关联交易，尚需提交公司临时股东大会审议。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，同意以部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案；

公司拟用闲置募集资金２３，０００万元（占募集资金净额的１０．７７％）补充启东、如东、如皋土地使用费占用的公司流动资金２３，０００万元。

公司用闲置募集资金２３，０００万元补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金项目的正常进展，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，审批程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会

２０１１年６月２９日

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 编号：临 ２０１１－０１３

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于回购上海文峰千家惠购物中心

有限公司１００％股权的重大关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：

公司招股说明书承诺在公司发行上市后半年内，将南通新有斐大酒店有限公司（以下简称“新有斐）所持有的上海文峰千家惠购物中心有限公司（以下简称“上海文峰千家惠”）的全部股权收回，转让价格将不高于其账面值。

经公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意以截至２０１１年６月３０日的审计值为作价依据进行回购。

因新有斐为公司第二大股东，且是公司第一大股东江苏文峰集团有限公司（以下简称“文峰集团”）的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

交易完成后对上市公司的影响：

本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞争实力，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

过去 ２４ 个月是否发生与同一关联人的交易：

在最近两个完整会计年度内，公司与新有斐发生的其他关联交易情况如下：

１、上海文峰购物广场每年向上海文峰千家惠支付租金租金１，３７０．８７７万元；

２、报告期内，公司向关联方销售商品的金额为：８９．２９６万元。

控股股东补偿承诺

公司招股书披露：目前，上海文峰千家惠所持物业中６４，２１５平方米商业物业已取得编号为沪房地浦字（２００４）第１２５７９０号的房产证。其余约１４，５５２平方米面积（以下简称“瑕疵部分”）需要补办规划等手续，房产证目前尚在办理过程中。

为减少关联交易，加强公司资产独立性以及避免瑕疵物业对公司造成的风险，公司拟作出如下安排：在发行上市后半年内按账面价格向新有斐大酒店收购上海文峰千家惠１００％的股权。在新有斐将上海文峰千家惠股权转让给公司时，如瑕疵部分权属证明仍未办理完毕，文峰集团将按账面价格向上海文峰千家惠收购瑕疵部分并负责继续申请补办相关权属证明。如该等瑕疵部分今后完成办理产权证明，将立即将其按账面成本转让给上海文峰千家惠或公司。办理权属证书过程中如发生相关费用（包括土地使用权出让金及相关费用），由文峰集团先行支付，转回时计入转回价格。瑕疵部分归属于文峰集团期间，公司根据经营需要对其进行统一管理。如果因瑕疵部分被政府部门处罚，导致公司（含上海文峰千家惠）发生的直接和间接损失，由文峰集团承担全部赔偿责任。

关联董事回避事宜：

与上述关联交易有关联的董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避了表决。

一、关联交易概述

经公司第三届董事会第一次会议审议通过，同意以截至２０１１年６月 ３０日的审计值为作价依据回购新有斐所持有的上海文峰千家惠１００％的股权。

因新有斐为公司第二大股东，且是公司第一大股东江苏文峰集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上回避对该议案的表决。

二、关联方及关联关系介绍

（一）交易对方的情况介绍：

公司名称：南通新有斐大酒店有限公司

注册资本：６０００ 万元人民币

法定代表人：徐长江

经济性质：有限公司（法人独资）

注册地址：南通市濠南路 １８ 号

企业法人营业执照注册号码：３２０６００００００７０６３６

经营范围 许可经营项目：接待旅客住宿，中餐、西餐制售，定型包装食品、卷烟、雪茄烟零售。一般经营项目：服装、日用百货零售；会务服务，酒店管理咨询。

截至２０１０年１２月３１日，新有斐总资产为３０，０２８万元，负债为１３，３４３元，营业总收入８，３７９万元，利润总额为３，４１１万元，净利润为３，１８５万元。

（二）关联关系

南通新有斐持有本公司４８，３２２，０００股股票，占公司总股本的９．８１％，为公司第二大股东。

■

三、关联交易标的基本情况

上海文峰千家惠购物中心有限公司成立于２０００年８月２日，注册资本 ５，０００ 万元人民币，法人代表徐长江，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），南通新有斐大酒店持有其１００％的股权。

截至２０１０年１２月３１日，上海文峰千家惠经审计的总资产为３２，８３９．５万元，负债为２２，９７４，７万元，利润总额为７３２．９万元，净利润为５９４．３万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

本公司按招股书承诺回购新有斐所持有的上海文峰千家惠１００％的股权，转让价格以截止 ２０１１年６月 ３０日经审计的净资产为作价依据。

（二）关联交易的定价政策

本次关联交易的收购价格以具有相关资格的审计机构“信永中和会计师事务所有限责任公司”出具的审计报告作为定价依据。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

招股说明书承诺在公司发行上市后半年内，将南通新有斐大酒店有限公司所持上海文峰千家惠的全部股权转让给公司，转让价格将不高于其账面值。本次股权转让价格将采用审计值进行转让，转让时间与价格均与招股说明书承诺一致。本次交易可以减少不必要的关联交易，同时将进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞争实力，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

六、独立董事的意见

独立董事一致认为：１、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，会议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；２、招股说明书承诺在公司发行上市后半年内，将南通新有斐大酒店有限公司所持上海文峰千家惠的全部股权转让给公司，转让价格将不高于其账面值。本次股权转让价格将采用审计值进行转让，转让时间与价格未违反招股书承诺；３、上海文峰千家惠从事物业出租，本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞争实力。此项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

七、历史关联交易情况

在最近两个完整会计年度内，公司与新有斐发生的关联交易情况如下：

１、上海文峰购物广场向上海文峰千家惠租赁位于上海浦东新区浦兴路８０９号二层、三层、五层的部分房产，租赁面积为２８，８９０．９８平方米，用于百货、综合超市和电器销售经营，年租金１，３７０．８７７万元，租赁期自２００７年１０月１日起至２０１７年１２月３１日。

２、报告期内，公司向关联方销售商品的明细情况如下：

单位：元

■

八、备查文件目录

１、文峰大世界连锁发展股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

２、独立董事意见

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司

２０１１年６月２９日

证券代码：６０１０１０ 证券简称：文峰股份 编号：临 ２０１１－０１４

文峰大世界连锁发展股份有限公司

关于收购南通文景置业有限公司

５０％股权的重大关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：

经公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意以原始投资值加筹资成本为作价依据收购江苏文峰集团有限公司（以下简称“文峰集团”）所持有的南通文景置业有限公司（以下简称“文景置业”）２５％的股权以及文峰集团参股公司南通市大地房地产开发有限公司（以下简称“大地公司”）所持有的文景置业２５％的股权。本次交易完成后，公司合计持有文景置业５０％股权。

文峰集团为公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。

交易完成后对上市公司的影响：

本次股权收购能够增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源配置、加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

过去 ２４ 个月是否发生与同一关联人的交易：

在最近两个完整会计年度内，公司与文峰集团发生的其他关联交易金额为０元。

在最近两个完整会计年度内，公司与大地公司发生的其他关联交易金额为６７０４．３９７万元人民币。

关联董事回避事宜：

与上述关联交易有关联的董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避了表决。

一、关联交易概述

经公司第三届董事会第一次会议审议通过，同意以原始投资值加筹资成本为作价依据收购文峰集团所持有的文景置业２５％的股权以及文峰集团参股公司大地公司所持有的文景置业２５％的股权，预计收购价格为５６，７００万元。本次交易完成后，公司合计持有文景置业５０％股权。

文峰集团为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上回避对该议案的表决。

二、关联方及关联关系介绍

（一）交易对方的情况介绍：

１、公司名称：江苏文峰集团有限公司

注册资本：１２，０００万元人民币

法定代表人：徐长江

经济性质：有限责任公司（自然人控股）

注册地址：南通市青年东路 １号

企业法人营业执照注册号码：３２０６０００００１０４６８２

经营范围：实业投资

截至２０１０年１２月３１日，文峰集团总资产为９６，６２３万元，负债为１０，０６５万元，利润总额为１９，１７７万元，净利润为１９，０１３万元。

２、公司名称：南通市大地房地产开发有限公司

注册资本：２，０００万元人民币

法定代表人：季根

经济性质：有限公司（自然人控股）

注册地址：南通市南大街４０号（六楼）

企业法人营业执照注册号码：３２０６０００００１００４２０

经营范围 许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：装璜、修缮服务、水电安装；建筑装璜材料、金属材料、五金交电销售；工程技术咨询。

截至２０１０年１２月３１日，大地公司总资产为５３，８６７万元，负债为５５，３９０万元，营业总收入４２，２００万元，净利润为－４３６万元。

（二）关联关系

■

文峰集团持有本公司３２１，６７８，０００股股票，占公司总股本的６５．２８％，为公司第一大股东。

三、关联交易标的基本情况

南通文景置业有限公司成立于２００９年１２月２３日，注册资本 １０，０００万元人民币，法人代表徐长江，公司类型为有限责任公司（自然人控股），文峰集团持有其２５％的股权，大地公司持有其２６％的股权，自然人施展持有其４９％的股权。

公司经营范围 许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房屋拆迁，房屋建筑公诚施工；装璜服务，房屋修缮、水电安装，建筑工程技术咨询。

截至２０１０年１２月３１日，文景置业总资产为１０１，６３７万元，负债为９１，９７６万元，利润总额为－２５３万元，净利润为－２５３万元。目前尚处于开发阶段，主要支出为宣传促销及管理费用，尚未产生利润，特此说明。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

本公司收购文峰集团所持有的文景置业２５％的股权以及文峰集团参股公司大地公司所持有的文景置业２５％的股权，以原始投资值加筹资成本为作价依据，预计收购价格为５６，７００万元。

（二）关联交易的定价政策

本次关联交易的收购价格以原始投资值加筹资成本为作价依据。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易可以进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞争实力，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

六、独立董事的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》的有关规定，独立董事一致认为：本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序符合有关规定。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力。该交易未损害公司及其他股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

七、历史关联交易情况

在最近两个完整会计年度内，公司与文峰集团、大地公司发生的其他关联交易情况如下：

１、委托大地房地产公司进行扩建如东文峰门店项目所用土地的拆迁工作

截至２０１０年１２月３１日，如东文峰已向大地公司支付６，７００万元委托拆迁费用。委托的拆迁工作已完成，土地已交付；大地公司已实际对外以货币资金形式支付安置费用６，６４２万元（未经审计数）；安置工作仍在进行中。

２、报告期内，公司向关联方销售商品的明细情况如下：

单位：元

■

八、备查文件目录

１、文峰大世界连锁发展股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

２、独立董事意见

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司

２０１１年６月２９日