证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为６，９３７，８１２股，占总股本比例的５％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年７月４日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

深圳市天地（集团）股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有１０ 股流通股将获得非流通股股东支付的３．１股对价股份，非流通股股东共计送出１４，３１９，２７８股股份，按各自持股比例分摊。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

２００６年２月２０日，本公司股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日：２００６年３月１７日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

注：东部集团承诺履行情况：

一、股份冻结情况说明

为确保实现股改承诺，东部集团于２００６年３月１４日将持有的全部“深天地Ａ”股份４６，９１４，４６８股交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结临时保管，在此期间，东部集团遵守承诺在该等股权上未设置质押等担保物权，同时也未转让或通过股权托管、司法裁定等方式变相转让上述股权。２００９年８月１日，该部分股份到期解除冻结临时保管。

二、深天地２００６～２００８年度经营业绩及分红派息方案

１、经营业绩情况：

深天地２００６～２００８年度经营业绩经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后如下表所示：

单位：人民币元

由上表可知，东部集团完成了在深天地股改时所做出的２００６～２００８年度的净利润总额不低于６，０００万元，即三年平均净利润不低于２，０００万元（经会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确认）的股改承诺。

２、分红派息方案：

（１）２００６年度利润分配方案：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止２００６年１２月３１日本公司全年实现利润总额为３２，９３３，７０３．７２元，净利润３２，４８８，９４２．４３元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上上年度结转的未分配利润－２９，１７４，８９９．３４元，再按照１０％提取法定盈余公积金３３１，４０４．３１后，本年度可供股东分配的利润为２，９８２，６３８．７８元。

为了履行股改承诺，公司董事会提出２００６年度分红派息预案为：以２００６年度末总股本１３８，７５６，２４０股为基数向全体股东每１０股派发现金股利０．１０元（含税），合计派发现金１，３８７，５６２．４０元。公司本次不进行公积金转增股本。

此预案已经公司第五届董事会第十一次会议及２００７年股东大会审议通过。

［该分红方案内容见２００７年４月１８日及２００７年５月１９日《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）］。

上述分红派息方案于２００７年６月２１日实施完毕。现金分红比例为当年度可分配利润的４７％。

（２）２００７年度利润分配方案：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，按照母公司报表，２００７ 年母公司全年实现利润总额为３１，６６７，２９７．８０元，实现净利润２９，７２６，６３２．４２元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，２００７年已经计提盈余公积金２，０１６，６０２．９９元，现再补提属于２００７年度法定盈余公积金９５６，０６０．２５元，及在按新会计准则追朔调整２００６年度盈余公积金计提数２，００８，２３３．６４元基础上，补提属于２００６年度法定盈余公积金２８９，２５９．７０元，合计补提法定盈余公积金１，２４５，３１９．９５元后，加上上年度结转的未分配利润２０，９６６，６９９．７６元，再减去２００７年已分配的现金分红数１，３８７，５６２．４０元，本年度可供股东分配的利润为４６，０４３，８４６．８４元。

为了履行股改承诺，公司董事会提出２００７年度分红派息预案为：以２００７年度末总股本１３８，７５６，２４０股为基数向全体股东每１０股派发现金股利１．１６１５元（含税），合计派发现金１６，１１６，５３７．２８元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。

此预案已经公司第五届董事会第八次临时会议及２００７年年度股东大会审议通过。

［该分红方案内容见２００８年５月２１日及２００８年６月１１日《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）］。

上述分红派息方案于２００８年８月８日实施完毕。现金分红比例为当年度可分配利润的３５％。

（３）２００８年度利润分配方案：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止２００８年１２月３１日本公司合并报表中归属于母公司股东的净利润为２１，３１５，１２３．４４元。２００８年公司（母公司）实现净利润１５，０１９，４０７．０１元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照１０％提取法定盈余公积金１，５０１，９４０．７０元后，加年初未分配利润４６，０４３，８４６．８４元，减２００８年已分配利润１６，１１６，５３７．２８元，２００８年年末可供股东分配的利润为４３，４４４，７７５．８７元。

为了履行股改承诺，公司董事会提出２００８年度分红派息预案为：以２００８年度末总股本１３８，７５６，２４０股为基数向全体股东每１０股派发现金股利１．０９６元（含税），合计派发现金１５，２０７，６８３．９０４元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。

此预案已经公司第六届董事会第三次会议及２００８年年度股东大会审议通过。

［该分红方案内容见２００９年４月３日及２００９年６月２７日《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）］。

上述分红派息方案于２００９年８月２５日实施完毕。现金分红比例为当年度可分配利润的３５％。

至此，东部集团在深天地股权分置改革中的承诺已履行完毕。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年７月４日；

２、本次可上市流通股份的总数６，９３７，８１２股，占公司股份总数的５％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：２００６年３月１７日，公司股权分置改革方案实施完毕后，深圳市东部开发（集团）有限公司共计持有我公司股份４６，９１４，４６８股，持股比例为３３．８１％，股份性质属境内法人持有的股份。根据股改承诺，其持有的有限售条件流通股数量于２０１０年５月７日解除限售６，９３７，８１２股，占总股本的５％。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

注：上表中解限第１－３项所涉及股东均为公司第二大股东——深圳市投资控股有限公司；第４项所涉及股东为公司第一大股东——深圳市东部开发（集团）有限公司。

六、保荐机构核查报告的结论性意见

经核查，截止本核查意见出具之日，公司限售股份持有人东部集团严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺，不存在对公司的非经营性资金占用，也不存在公司对东部集团的违规担保等情形。公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意东部集团持有的限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否；

公司控股股东——深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持“深天地Ａ”解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，东部集团及东部投资将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 □ √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 □ √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 □ √否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

□ √是 □ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

特此公告！

深圳市天地（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月一日