证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：上海交技发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：交技发展

　　股票代码：００２４０１

　　收购人名称：中国海运（集团）总公司

　　住所：上海市东大名路７００号

　　通讯地址：上海市东大名路６７８号

　　联系电话：０２１－６５９６７２６２

　　签署日期：２０１１年７月２８日

　　声 明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露中国海运（集团）总公司在上海交技发展股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海交技发展股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次股份划转已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会对本次收购审核无异议，并豁免收购人要约收购义务后方可最终完成。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　中国海运成立于１９９７年７月１日，系在上海海运（集团）公司、广州海运（集团）有限公司、大连海运（集团）公司、中国海员对外技术服务公司和中交船业公司等五家交通部直属企业的基础上组建成立，现隶属于国务院国资委。

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人产权结构

　　中国海运是依法成立的国有企业，出资人和上级主管部门是国务院国资委。

　　截至本报告书签署之日，中国海运控制的主要企业如下：

　　■

　　（二）收购人的核心企业介绍

　　１、主要控股企业情况

　　截至本报告书签署之日，中国海运下属全资子公司、下属全资企业和下属合资公司（不含上市公司及与本次划转相关的上海船舶运输科学研究所）主要包括上海海运（集团）公司、广州海运（集团）有限公司、大连海运（集团）公司、中海集团财务有限公司、中海客轮有限公司、中海集团物流有限公司、中海船务代理有限公司、中海集团国际贸易有限公司、中海国际船舶管理有限公司、中海工业有限公司、中海集团投资有限公司、中海电信有限公司、中海信息系统有限公司、中海环球空运有限公司、中海汽车船运输有限公司、中国海运（香港）控股有限公司、中国海运（北美）控股有限公司、中国海运（欧洲）控股有限公司、中国海运（东南亚）控股有限公司、中国海运（西亚）控股有限公司、中国海运日本株式会社、中石化中海船舶燃料供应有限公司和中国海运（韩国）株式会社。

　　上述企业的主营业务情况如下表所示：

　　２、控股的其他上市公司（不含本次收购相关的交技发展）情况

　　（１）中海发展股份有限公司

　　在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市，股票简称分别为“中海发展”和“中海发展股份”，股票代码分别为６０００２６和０１１３８。截至本报告书签署之日，中国海运持有该公司４６．３６％的股份。该公司主营业务为沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁、货物代理、代运业务。

　　（２）中海集装箱运输股份有限公司

　　在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市，股票简称为“中海集运”，股票代码分别为６０１８６６和０２８６６。截至本报告书签署之日，中国海运直接持有该公司４５．８９％的股份，并通过全资子公司中国海运（香港）控股有限公司全资附属公司 Ｏｃｅａｎ Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有该公司１．１４％的股份。该公司主营业务为集装箱运输及相关业务。

　　（３）中海（海南）海盛船务股份有限公司

　　在上海证券交易所上市，股票简称为“中海海盛”，股票代码为６００８９６。截至本报告书签署之日，中国海运持有该公司２７．４９％的股份。该公司主营业务为从事从海南省港口为主的近洋国际航线运输、国际海运，国内沿海及长江中下游各港间货物（含液体危险品）运输，水路运输服务、船务代理，房地产开发及经营，宾馆酒店经营，海南省及内沿海的货物运输。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

　　（一）收购人的主要业务

　　中国海运是国务院国资委直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。目前的经营范围包括：许可经营项目：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至２０１４年６月３０日）。一般经营项目：进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。

　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　单位：元

　　四、收购人最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人主要负责人基本情况

　　上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况

　　１、截至本报告书签署之日，收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的上市公司（不含交技发展）情况如下：

　　２、截至本报告书签署之日，收购人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、本次收购的目的

　　本次收购为国务院国资委行政划转所致，源于国务院国资委对其所监管企业产权关系及管理关系的调整，目的是推动中央企业重组。

　　二、收购人未来１２个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来１２个月内继续增持或处置交技发展股份的计划。

　　三、本次收购的决定

　　２０１０年８月５日，国务院国资委下发《关于中国海运（集团）总公司与上海船舶运输科学研究所重组的通知》（国资改革［２０１０］８２５号），同意上海船研所整体并入中国海运成为其全资子企业，不再作为国务院国资委直接监管企业。中国海运依法对上海船研所履行出资人职责，享有出资人权利。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前收购人在交技发展拥有权益的股份情况

　　本次划转前，收购人在交技发展拥有权益的股份数量为零。

　　二、收购方式

　　本次收购中，收购人将通过国有股权行政划转的方式间接取得上海船研所所持有的交技发展２９，６８８，６４６股股票，占交技发展已发行股份的５５．８０６％。本次划转完成后，收购人将间接持有交技发展２９，６８８，６４６股股票，占交技发展已发行股份的５５．８０６％。

　　２０１０年８月５日，国务院国资委下发《关于中国海运（集团）总公司与上海船舶运输科学研究所重组的通知》（国资改革［２０１０］８２５号），同意上海船研所整体并入中国海运成为其全资子企业。

　　本次股权无偿划转基本情况如下：

　　１、国有股权划出方：国务院国资委

　　２、国有股权划入方：中国海运（集团）总公司

　　３、国有股权无偿划转的数量、比例及性质：

　　本次股权无偿划转前，国务院国资委持有上海船研所１００％的权益，上海船研所在交技发展拥有权益的股份为２９，６８８，６４６股，占交技发展已发行股份的５５．８０６％。

　　本次股权无偿划转后，中国海运将持有上海船研所１００％的权益，中国海运通过上海船研所在交技发展间接拥有权益的股份将为２９，６８８，６４６股，占交技发展已发行股份的５５．８０６％。

　　上海船研所已于２０１０年１２月２４日办理了工商变更登记，自２０１１年１月１日开始纳入中国海运按一级子企业管理。

　　４、股份性质及性质变动情况：

　　本次股权无偿划转前，上海船研所拥有的交技发展的股份为２９，６８８，６４６股国有限售流通股。

　　本次股权无偿划转后，中国海运通过上海船研所拥有的交技发展的性质未发生变化，仍为２９，６８８，６４６股国有限售流通股。

　　三、本次划转涉及政府部门的批准

　　２０１０年８月５日，国务院国资委下发《关于中国海运（集团）总公司与上海船舶运输科学研究所重组的通知》（国资改革［２０１０］８２５号），同意上海船研所整体并入中国海运成为其全资子企业。

　　本次划转尚需取得以下批准和核准：

　　本次股份划转后，中国海运通过上海船研所间接持有的交技发展的股份将超过交技发展股份的３０％，触发要约收购义务，因此本次划转尚需经中国证监会审核无异议，并豁免收购人要约收购义务后方可最终完成。

　　四、本次划转股份权利限制说明

　　本次划转涉及的２９，６８８，６４６股交技发展股份为国有限售流通股。就该等股份，上海船研所承诺如下：自交技发展股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的交技发展股份，也不由交技发展回购该部分股份。

　　本次划转将不影响上海船研所的上述承诺，中国海运将继续履行及支持上海船研所继续履行其关于股份锁定的承诺。

　　除上述情况外，本次收购涉及交技发展的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。

　　收购人法定代表人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国海运（集团）总公司

　　法定代表人：＿李绍德＿＿

　　２０１１年 ７ 月 ２８ 日

　　律师事务所及经办律师的声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　负责人：赵萍

　　经办律师：张绪生

　　经办律师：张荣胜

　　２０１１年７月２８日