南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要（修订稿）-证券时报多媒体数字报刊平台

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证券代码：０００５２５证券简称：红太阳上市地点：深圳证券交易所TitlePh

南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要（修订稿）

2011-07-29 来源：证券时报网作者：

交易对方	南京第一农药集团有限公司
注册地址	南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号
通讯地址	南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号

　　独立财务顾问：国信证券股份有限公司

　　二○一一年六月

　　公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

上市公司、公司、本公司、红太阳股份	指	南京红太阳股份有限公司，股票代码：０００５２５
高淳县国资公司	指	高淳县国有资产经营（控股）有限公司
红太阳集团	指	红太阳集团有限公司，本公司控股股东
南一农集团	指	南京第一农药集团有限公司，红太阳集团的第二大股东，本次交易完成后将成为上市公司的控股股东
南京生化	指	南京红太阳生物化学有限责任公司，现为南一农集团的全资子公司
安徽生化、安徽国星	指	安徽国星生物化学有限公司，为南一农集团全资子公司
红太阳国际贸易	指	南京红太阳国际贸易有限公司，为南一农集团全资子公司
华洲药业	指	南京华洲药业有限公司，为南京生化全资子公司
江苏国星	指	江苏国星投资有限公司，为南一农集团控股股东
南京华歌投资	指	南京华歌投资有限公司
重庆华歌实业	指	重庆华歌实业有限公司
重庆华歌生化	指	重庆华歌生物化学有限公司
大连佳德	指	大连佳德催化剂有限公司，安徽生化控股子公司
苏农连锁	指	江苏苏农农资连锁集团股份有限公司
农资连锁	指	南京红太阳农资连锁集团有限公司
江苏科邦	指	江苏科邦生态肥有限公司
马鞍山科邦	指	马鞍山科邦生态肥有限公司
长江涂料	指	江苏长江涂料有限公司
劲力化肥	指	江苏劲力化肥有限责任公司
本次重组、本次资产重组、本次交易	指	红太阳股份向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之行为
本次发行	指	红太阳股份有限公司向南一农集团发行股份购买资产
附生效条件的发行股票购买资产协议	指	《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》
发行股票购买资产之利润补偿协议	指	《南京红太阳股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》
重组预案	指	《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》
本报告书	指	《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》
标的资产、标的股权、目标资产	指	南京生化１００％的股权、安徽生化１００％的股权、红太阳国际贸易１００％的股权
标的公司	指	南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易
本次评估	指	对标的资产进行的以２００９年３月３１日评估基准日的评估
第一次补充评估	指	对标的资产进行的以２００９年１２月３１日评估基准日的评估
第二次补充评估	指	对标的资产进行的以２０１０年１２月３１日评估基准日的评估
吡啶碱	指	一种含氮杂环类共性化合物，它是农药、医药、兽药等三药及三药中间体的关键共性化合物
ＩＤＡ工艺路线	指	一种合成草甘膦的工艺路线
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
江苏国资委	指	江苏省国有资产监督管理委员会
高淳县国资公司	指	高淳县国有资产经营（控股）有限公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国信证券／独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
立信永华	指	南京立信永华会计师事务所有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
君合律师	指	北京市君合律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　第一章重大事项提示

　　一、本次定向发行股份购买的资产及其价值

　　本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系红太阳股份向南一农集团定向发行股份，收购其拥有的南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权和红太阳国际贸易１００％股权。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》，以２００９年３月３１日为评估基准日，标的资产账面值７４，０７４．９５万元，评估价值为２０８，３９３．３５万元，评估增值１３４，３１８．４０万元，评估增值率为１８１．３３％。本次交易定价即为２０８，３９３．３５万元。

　　由于评估报告到期，公司委托天健兴业以２００９年１２月３１日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了天兴评报字（２０１０）第１２２号《资产评估报告书》。该次评估仍采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法，标的资产的评估价值为２２４，５３７．５３万元，评估增值率为２０３％；并较前次评估增值１６，１４４．１８万元。为保护投资者的利益，本次交易价格仍采用前次评估价值２０８，３９３．３５万元作为交易价格。

　　由于评估报告已经过期，公司委托天健兴业以２０１０年１２月３１日为评估基准日对标的资产再次进行了补充评估，并出具了天兴评报字（２０１１）第２２号《资产评估报告书》。该次评估仍采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法，标的资产的评估价值为２５５，１１７．４６万元。为保护投资者的利益，本次交易价格仍采用第一次评估价值２０８，３９３．３５万元作为交易价格。

　　二、标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动说明

　　（一）重组预案

　　公司于２００８年１２月１５日公告《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，红太阳股份拟向南一农集团发行股份购买其持有的农药类相关资产，主要包括南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权、红太阳国际贸易１００％股权和南一农集团母公司农药类经营性资产。经天健兴业预估，基准日为２００８年１０月３１日的交易标的资产预估值为２６９，０３３．１８万元。

　　预案分三步实施，依次为：第一步，南一农集团购买红太阳集团持有南京生化的５１％股权，使南京生化成为南一农集团的全资子公司；第二步，南一农集团将本部现有农药类相关经营性资产增资注入南京生化；第三步，红太阳股份向南一农集团发行股份，购买南一农集团持有的红太阳国际贸易１００％股权、安徽生化１００％股权和南京生化１００％股权。

　　（二）标的资产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动说明

　　预案公告的资产预估值为２６９，０３３．１８万元，比本次评估价值高６０，６３９．８３万元，主要是由于：

　　１、预案第二步实施后，南京生化以减少注册资本３８，８５２．３５万元形式减少等额其他应收款，导致本次南一农集团认购红太阳发行股份评估价值比预案减少３８，８５２．３５万元，认购股份也随之减少。在２００９年度盈利预测与预案相比出现下滑的情况下，本次减资有助于提高预期每股收益。

　　２、鉴于公司重大资产重组预案公告以来，首先，受金融危机不断深化影响，国际能源价格波动较大，由于部分粮食种植用于生产替代能源，能源价格的调整使得２００９年度全球农药需求低于预期；其次，受气候异常的影响，全球虫害发生较轻，主要杀虫剂销售区域东南亚地区销量下滑明显，使得２００９年度全球杀虫剂需求低于预期；还有，２００８年禽流感和三聚氰胺事件对食品、饲料添加剂的影响还未结束，２００９年全球甲型Ｈ１Ｎ１流感的爆发又对食品和饲料添加剂产业造成较大影响，导致３－甲基吡啶销量减少，价格下滑。受上述因素综合影响，标的资产２００９年度盈利预测比预案预期值有所降低。为保护上市公司股东利益，本次资产评估值相应调减。

　　三、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组

　　根据利安达出具的审计报告和天健兴业出具的评估报告，本次交易标的资产以经评估的净资产额为依据的成交金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易构成关联交易

　　南一农集团在本次发行股份前为公司控股股东红太阳集团的第二大股东，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会第四次会议和２００９年第二次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避表决。

　　五、本次定向发行股份价格及发行数量

　　公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（２００８年１２月１５日）前二十个交易日公司股票交易均价为９．２８元／股。公司分别于２００９年７月８日和２０１０年５月７日进行利润分配，以公司现有总股本２８０，２３８，８４２股为基数，分别向全体股东每１０股派０．５元人民币现金。根据公司２００９年第二次临时股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次会议决议公告日（２００８年１２月１５日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。截至本报告书签署日，根据该股东大会决议除息调整后的发行价格为９．１８元／股，调整后的发行数量为２２７，００８，００７股。

　　六、南一农集团申请豁免要约收购义务事宜

　　本次交易前南一农集团不直接持有本公司股份，交易完成后，若按上述调整后的发行价格（９．１８元／股）发行股份，南一农集团将直接持有公司４４．７５％的股份，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第６２条的规定，南一农集团本次认购股份行为属于可以向中国证监会申请豁免要约收购的情形之一。南一农集团已承诺在交易后３年内不转让其拥有本公司的股份，本公司２００９年第二次临时股东大会已同意其免于发出收购要约，公司已向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。

　　七、主要风险因素

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并建议投资者详细阅读本报告书第十五章“风险因素”的有关内容，以及在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　　（一）本次资产重组的交易风险

　　１、标的资产估值风险

　　本次标的资产评估价值为２０８，３９３．３５万元，评估增值１３４，３１８．４０万元，评估增值率为１８１．３３％。本次评估同时采用收益法（个别资产辅以成本法评估）和资产基础法评估，最终采用收益法定价。其中收益法评估中，除个别资产辅以成本法评估外，以收益法评估的标的资产价值占本次交易总额的９９．５０％。因此若标的公司未来盈利水平达不到资产评估的预测数，则本次交易存在标的资产价值高估风险。

　　２、标的资产盈利预测不能实现风险

　　上市公司和天健兴业均在遵循谨慎性原则情况下对标的资产未来盈利作出预测，如实际经营成果未能达到预期，则投资者面临投资损失的风险。针对盈利不能实现的风险，上市公司已与南一农集团签署《发行股票购买资产之利润补偿协议》。

　　３、标的资产盈利波动风险

　　本次交易完成前，标的公司产品分别通过红太阳集团出口和南京红太阳农资连锁集团有限公司内销，同时向红太阳股份提供三氯吡啶醇钠，关联销售额较大。标的资产存在因关联交易导致的盈利波动风险。

　　（二）资产重组后上市公司的风险

　　１、行业和市场风险

　　（１）行业风险

　　近期，国家出台了一系列支农、惠农、拉动农民消费需求的政策，有助于促进农药行业的健康发展。但农药行业受到多种不确定性因素影响，如金融危机、能源和石化产品价格变动、自然灾害、种植结构和方式改变、部分产品产能扩张等，这些不确定因素都将对农药行业产生一定影响。

　　（２）市场竞争加剧风险

　　本次交易后，公司将成为全球唯一的拥有从吡啶碱到下游杂环类农药产品完整产业链的公司，具有明显的竞争优势。吡啶碱的研发成本高，周期长，生产工艺复杂，进入门槛高，有助于标的资产维持较高的盈利能力。为获得较高的回报，不排除部分潜在进入者加大对相关技术的研发投入，实现技术突破，从而加剧吡啶类产品的市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司未来的销售和盈利能力。

　　２、经营风险

　　（１）南京生化的百草枯和吡啶碱

　　目前，标的公司主要产品为百草枯、吡啶和３－甲基吡啶三种产品，吡啶为百草枯的原料，三者合计占当期营业收入７０％以上。目前国内百草枯行业竞争激烈，标的公司自产自用吡啶，具有产业链优势。但公司吡啶碱总产能已远超自身百草枯原料需求，如大量外销吡啶，将可能弱化其百草枯竞争优势，故公司须综合考量吡啶和百草枯的生产、销售对经营业绩影响，存在一定的经营风险。

　　（２）草甘膦生产线

　　安徽生化草甘膦生产线已基本完工，正处于试生产阶段。南京生化目前在建草甘膦装置产能为２万吨。由于安徽生化的草甘膦装置采用国内领先的新工艺尚处于试生产阶段，且安徽生化缺少生产草甘膦制剂的相关证照（南一农集团拥有），为提高资产的使用效率，安徽生化自２０１０年８月起将草甘膦整套装置租赁给南一农集团，其中２０１０年８月至１２月的租期内租金收入为７５０万元；２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日的租期内租金收入为４，９５２万元。鉴于目前国内草甘膦产能规模较大，草甘膦价格经历前期高点后，目前尚处于调整企稳状态，草甘膦厂家的盈利已大幅下滑。如草甘膦市场不能顺利启稳并转好，则安徽生化和南京生化的草甘膦业务面临一定的经营风险。补充评估已充分考虑到草甘膦项目潜在风险，在运用收益法对安徽生化进行评估时，未对草甘膦未来任何年度的收入和利润作出预测，即未对草甘膦项目相关资产采用收益法评估，而将草甘膦现有资产作为非经营性资产单独评估，评估价值为该等资产的账面价值。

　　３、技术风险

　　标的公司已完全掌握吡啶碱及相关农药的生产技术，并正加大对吡啶碱下游产品的研发。虽然标的公司采取各种措施保护公司的核心技术和人员，但农药企业竞争激烈，产品同质化严重，对新产品和新技术有强烈的需求，如不能持续完善和加强技术保密制度建设，标的公司存在技术人员流失或技术泄密的风险。

　　４、汇率风险

　　目前，我国已成为全球最大的农药出口大国，人民币升值将对国内出口型农药企业的发展产生负面影响。标的资产主导产品为百草枯原药，主要面向国际市场销售，安徽生化的草甘膦正常生产后预期也将销往国外，如人民币持续升值或波动幅度较大，则可能对公司产品未来销售和经营业绩带来一定影响。

　　５、政策风险

　　随着国家经济实力不断增强，人民生活水平不断提高，相关部门逐渐加强对农药行业和农药产品的管理，逐步淘汰高毒、高残留农药，鼓励发展高效、低毒、低残留的农药，同时不断提高对农药企业的环保要求。这将为公司提供机遇，同时也存在相应的风险。

　　６、实际控制人变化导致的风险

　　本次交易完成后，南一农集团将直接持有公司４４．７５％的股权，取代红太阳集团成为公司的第一大股东，实际控制人也将由高淳县国资公司变为杨寿海先生。实际控制人和控股股东变化将对公司的经营、运作产生较大影响。

　　７、资本市场的相关风险

　　本公司的股票价格受多种因素影响，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。由于本次重大资产重组能否顺利完成尚存在一定的不确定性，因此，公司提示广大投资者注意股价波动风险。

　　八、本次重组未编制上市公司盈利预测报告和备考合并盈利预测报告

　　上市公司目前业务主要为化肥、农药两大类。公司报告期内化肥业务盈利波动较大，２００９年度毛利率相比２００８年度大幅降低，整体盈利处于亏损状态，２０１０年农药业务毛利率进一步下滑，公司亏损持续扩大。目前，国内外化肥市场供过于求，国家对化肥出口实施加征１１０％的关税和大力推广测土配方施肥，受干旱灾害等气候因素影响，化肥市场供需形势更加恶化，公司化肥业务的盈利难以作出合理预测，故本次重组未编制上市公司盈利预测报告，从而也未按照假设本次重大资产重组完成后的架构编制备考合并盈利预测报告，但为便于投资者了解标的资产的盈利能力，编制了标的资产的盈利预测报告。

　　第二章交易概述

　　一、本次重大资产购买的背景和目的

　　（一）交易背景

　　产业结构升级是我国未来经济发展的必然，国家农药工业“十一五”规划明确鼓励各种资本以资本注入、控股、兼并等形式投资农药工业，目标在于打造资产在５０亿～１００亿元、年销售收入５０亿元以上的大型领军企业和一批中型骨干企业。同时加大对农药科研投入，鼓励农药品种创新，鼓励农药企业集团以自主开发、委托开发或联合开发等形式参与农药创新，争取在“十一五”期间有５～１０个农药新品种进入市场。

　　工业和信息化部、环保部、农业部和质检总局于２０１０年８月２６日发布《农药产业政策》，提出“加速组织结构调整。大力推进企业兼并重组，提高产业集中度；优化产业分工与协作，推动以原药企业为龙头，建立完善的产业链合作关系。促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。到２０１５年，农药企业数量减少３０％，国内排名前２０位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的５０％以上，２０２０年达到７０％以上。”

　　全球农药产业目前正处于从发达国家向发展中国家转移过程中，在这一过程中规模大、技术水平高、资金实力雄厚的农药企业将获得更大的发展空间。因此，农药企业之间整合，不仅符合国家产业政策方向，更有助于这些企业的发展。

　　（二）交易目的

　　１、整合南一农集团和红太阳股份的品牌、技术、渠道和人才资源，完善产业链，把红太阳股份打造成为国内农药行业的领军企业。

　　目前，世界正面临环保、粮食、能源危机和金融危机，使得农药行业面临挑战，也为那些自主创新能力强，品牌影响力大，产品符合越来越高环保要求的农药企业提供了难得的发展机遇。

　　南一农集团通过多年自主创新，已掌握称为杂环类三药及三药中间体“芯片”的吡啶碱的生产技术，并已向产业链下游延伸。含吡啶环农药不仅高效、低毒、持效期长，而且对人及生物有良好的环境相容性，符合农药的发展要求和趋势。近年来含吡啶的农药发展很快，覆盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大种类，含吡啶环的化合物已成为农药创制主要方向之一。

　　南一农集团在不断加强自主创新能力的同时，积极开拓国际市场，成功打破了跨国公司的技术壁垒，产品已销往全球五大洲一百多个国家和地区，并成功与世界大型跨国农药连锁公司和农药制造公司实现强强联合。

　　红太阳股份作为国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产菊酯类、吡虫啉和毒死蜱等高毒有机磷的替代农药，与其他农药企业不同的是，红太阳股份一直注重国内终端市场的建设，其农资产品已销往全国２８个省２，０９８个地市县，并已形成了品牌营销、深度分销、大流通立体营销模式，率先在国内由点到面构筑了“千县万镇”农资连锁新业态的建设，未来还将在面和点上进一步扩张，力争建立更强大更符合农民购买习惯的国内销售网络。

　　本次重组有利于红太阳股份整合南一农集团、红太阳股份的品牌、技术、渠道和人才资源，使红太阳股份拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相关产业更为完整、配套，形成“中间体－原药－制剂－销售渠道”的整体优势，实现红太阳迅速做大做强，力争抓住世界农药产业向中国转移的机遇，把红太阳股份打造成为国内农药行业的领军企业。

　　２、有利于减少南一农集团及其控制的企业与红太阳股份之间的关联交易，规范上市公司运作

　　由于产业链上下游和渠道原因，公司一直与南一农集团及其控制的企业之间存在金额较大的经常性关联交易。本次重组后，安徽生化、南京生化、红太阳国际贸易等将成为公司的全资子公司，现有农药产业链上下游连接一体，国内外销售网络更加齐全，南一农集团及其控制的企业与红太阳股份之间的关联交易将大幅减少，有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）本公司的决策过程

　　１、２００８年１１月１４日，因本公司筹划发行股份购买资产事宜，向深圳证券交易所申请股票自２００８年１１月１４日起停牌。

　　２、２００８年１２月１２日，公司第四届董事会第二十次会议通过《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》，同意聘请如下中介机构为本公司本次交易的中介机构：国信证券股份有限公司为独立财务顾问、君合律师事务所为专项法律顾问、利安达会计师事务所有限责任公司为审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。

　　３、２００９年６月１０日，本公司召开第五届董事会第四次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议。同时，发布召开２００９年第二次临时股东大会通知。

　　４、２００９年６月２６日，本公司召开２００９年第二次临时股东大会，决议并通过公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的方案以及本公司与南一农集团签订的相关协议，并同意豁免南一农集团因本次重大重组而应承担的要约收购义务。

　　５、公司２０１０年５月３１日第五届董事会第十次会议同意将本次交易的有效期延长１２个月。

　　６、公司２０１０年６月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长１２个月。

　　７、公司２０１１年６月２日召开的第五届董事会第十六次会议同意将本次交易的有效期延长１２个月。

　　８、公司２０１１年６月２１日召开的２０１１年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长１２个月。

　　（二）相关方的决策过程

　　１、２００８年１２月５日，红太阳集团股东会决定出售南京生化５１％的股权；

　　２、２００８年１２月８日，高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（２００８）８１号和高政复［２００８］１８号同意红太阳集团通过产权交易中心挂牌转让所持南京生化的全部股权。

　　３、２００８年１２月８日，南一农集团股东决定购买红太阳集团拟出售的南京生化５１％的股权；

　　４、２００９年５月２１日，南一农集团股东决定同意南一农集团以标的资产认购红太阳股份发行的股票，并授权签署有关协议。

　　５、２００９年６月１日，红太阳集团股东会同意红太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产，并向高淳县国资公司申请批复同意。

　　６、２００９年６月５日，高淳县人民政府以高政复［２００９］１７号文批复同意红太阳股份发行股票购买南一农集团的标的资产。

　　７、２００９年６月８日，江苏省环境保护厅向国家环境保护部提交了《关于南京红太阳股份有限公司资产重组环保核查情况的报告》（苏环办［２００９］２４９号），根据该报告所载，江苏省环境保护厅对红太阳股份、南一农集团和南京生化进行了环保核查，认为该三家企业能够遵守国家和地方的环保法律法规，均依法领取了排污许可证，排放污染物达标，能够按规定缴纳排污费。在核查时段内，未因发生环境违反行为而受到环保部门的行政处罚。

　　８、２００９年６月２２日，安徽省环境保护局向国家环境保护部提交了《关于安徽国星生物化学有限公司环保核查情况的函》（环控函［２００９］５４２号），根据该函所载，安徽省环境保护局组织对安徽国星进行了环保核查，认为该公司依法实行了排污申报登记，能够按规定缴纳排污费；近３年，没有发生因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

　　９、２００９年８月６日，江苏省人民政府以苏政复［２００９］５９号文批复同意南京红太阳股份有限公司定向发行股票购买资产并进行资产重组。

　　１０、２００９年９月２９日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复［２００９］８０号文对《南京红太阳股份有限公司拟发行股份购买南京第一农药集团有限公司持有的三家公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字［２００９］第１１８号）的评估结果予以核准。

　　１１、２００９年１０月２６日，商务部反垄断局下发了商反垄调一［２００９］８１号文，商务部对本次交易涉及的经营者集中做出了不予禁止，交易可继续进行的决定。

　　１２、２０１０年２月４日，国家环境保护部出具了《关于南京红太阳股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１０］５３号），认为核查范围内企业（红太阳股份、南一农集团、南京生化、安徽生化）基本符合上市公司环保要求，原则同意南京红太阳股份有限公司通过上市环保核查。

　　１３、２０１０年１２月６日，红太阳发行股份购买资产暨重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

　　１４、２０１１年７月２６日，中国证券监督委员会出具《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１１６７号）。

　　１５、２０１１年７月２６日，中国证券监督委员会出具《关于核准南京第一农药集团有限公司公告南京红太阳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１１６８号）。

　　三、交易方案概要

　　（一）本次交易方案简介

　　本次资产购买方案的简要情况如下：

　　１、资产出售方

　　南一农集团，本公司控股股东红太阳集团的第二大股东。

　　２、标的资产

　　南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权、红太阳国际贸易１００％股权。

　　３、标的资产的定价

　　以经天健兴业对标的资产的评估结果为参考依据，最终定价为２０８，３９３．３５万元。

　　４、购买方式

　　公司向南一农集团定向发行Ａ股股票，南一农集团以经天健兴业评估并经国有资产管理部门批准后标的资产的价值，认购本次非公开发行的股票。

　　５、发行股份种类及面值

　　公司于深圳证券交易所发行上市的Ａ股股票，每股面值为１．００元。

　　６、定价基准日

　　审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第二十次会议决议公告日，即２００８年１２月１５日。

　　７、发行价格

　　定价基准日前二十个交易日红太阳股份股票交易均价为９．２８元／股，根据公司２００９年第二次临时股东大会决议，若公司股票在第四届董事会第二十次会议决议公告日（２００８年１２月１５日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。公司分别于２００９年７月８日和２０１０年５月７日进行利润分配，以公司现有总股本２８０，２３８，８４２股为基数，分别向全体股东每１０股派０．５元人民币现金。截至本报告书签署日，根据该股东大会决议除息调整后的发行价格为９．１８元／股。

　　８、发行规模

　　除息调整后向南一农集团发行股份数量为２２７，００８，００７股。

　　９、发行股份的持股期限制

　　公司本次向南一农集团发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　（二）本次交易目标资产的评估结果、交易价格及溢价情况

　　本次评估基准日为２００９年３月３１日。天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》。本次评估采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法，对标的资产市场价值作出了公允反映。

　　本次标的资产评估价值为２０８，３９３．３５万元，评估增值１３４，３１８．４０万元，评估增值率为１８１．３３％。该评估值已经江苏省国有资产管理部门核准，并作为本次交易的价格。

　　由于评估报告到期，公司委托天健兴业以２００９年１２月３１日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了天兴评报字（２０１０）第１２２号《资产评估报告书》。该次评估仍采用以收益法为主、成本法为辅的评估方法，得到标的资产的评估价值为２２４，５３７．５３万元，评估增值率为２０３％；较前次评估增值１６，１４４．１８万元。为保护投资者的利益，本次交易价格仍采用前次评估价值２０８，３９３．３５万元作为交易价格。

　　四、本次交易构成关联交易

　　南一农集团在本次发行股份前为公司控股股东红太阳集团的第二大股东，本次发行股份购买资产行为构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据利安达出具的审计报告和天健兴业出具的评估报告，本次交易系上市公司发行股份购买资产行为，且本次交易标的资产以经评估的净资产额为依据的成交金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，已经公司第五届董事会第四次会议和２００９年第二次临时股东大会表决通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。根据《重组办法》有关规定，本次交易属于上市公司重大资产重组。

　　六、本次交易的表决情况

　　（一）红太阳股份对本次交易的批准情况

　　１、２００８年１２月１２日，公司召开第四届董事会第二十次会议，参与投票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的预案及相关决议。

　　２、２００９年６月１０日，公司召开第五届董事会第四次会议，参与投票的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的方案及相关决议。

　　本公司独立董事认为本次交易的实施将使公司主营业务得到进一步加强，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况，有利于避免同业竞争、增强独立性，对于无法避免的关联交易，公司与南一农集团将根据有关法律和公司章程的规定进行，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　３、本次交易已经２００９年６月２６日召开的公司２００９年第二次临时股东大会批准。

　　４、公司２０１０年５月３１日第五届董事会第十次会议同意将本次交易的有效期延长１２个月。

　　５、公司２０１０年６月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长１２个月。

　　６、公司２０１１年６月２日召开的第五届董事会第十六次会议同意将本次交易的有效期延长１２个月。

　　７、公司２０１１年６月２１日召开的２０１１年第一次临时股东大会批准将本次交易的有效期延长１２个月。

　　（二）南一农集团对本次交易的批准情况