证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2011-029

　　福建漳州发展股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　在本次会议召开期间，没有增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1．召开时间：2011年09月16日上午9：00

　　2．召开地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼公司会议室

　　3．召开方式：现场投票

　　4．召 集 人：公司董事会

　　5．主 持 人：董事长庄文海先生

　　6．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　参加本次股东大会的股东（代理人）共3人，代表股份100,579,081股，占本公司有表决权总股份的31.80％。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议审议并采用记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　表决结果： 同意100,579,081股，占出席会议有表决权股份总数的100％；弃权0股；反对0股

　　（二）审议通过《关于签署<南靖县船场溪荆西右岸片区土地（除S3地块以外）一级开发合作协议书>的议案》

　　表决结果： 同意100,579,081股，占出席会议有表决权股份总数的100％；弃权0股；反对0股

　　五、律师出具的法律意见

　　1．律师事务所名称：福建衡评律师事务所

　　2．律师姓名：游东亮、詹俊忠

　　3．结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序，召集人的资格和出席本次临时股东大会的人员资格，以及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　　六、备查文件

　　1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2. 律师出具的法律意见书。

　　福建漳州发展股份有限公司董事会

　　二○一一年九月十七日

　　证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2011-030

　　福建漳州发展股份有限公司

　　第六届董事会2011年

　　第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建漳州发展股份有限公司第六届董事会2011年第二次临时会议通知于2011年09月09日以书面、传真、电子邮件等方式发出，会议于2011年09月16日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

　　一、审议通过《关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署<施工合同>的议案》；

　　会议同意公司全资子公司福建漳发建设有限公司与漳州东南花都有限公司签署工程建设施工合同：由福建漳发建设有限公司承接漳州东南花都有限公司位于漳浦县花博园区内的生态餐厅、小木屋、VIP包厢装修工程、现代农业活体展示馆（馆内地面、营养池项目）工程及东南花都至海峡（福建.漳州）花卉集散中心的引水管道工程的建设施工，合计工程合同价款为8,875,576.77元。

　　由于漳州东南花都有限公司为控股股东福建漳龙实业有限公司的下属企业，上述行为构成关联交易。该议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权

　　议案的详细内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　特此公告

　　福建漳州发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年九月十七日

　　证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2011-031

　　福建漳州发展股份有限公司董事会

　　关于全资子公司福建漳发建设有限公司

　　与关联方签署《施工合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下简称"漳发建设"）与漳州东南花都有限公司（以下简称"东南花都"）签署建设工程施工合同，由漳发建设承接东南花都位于漳浦县花博园区内的生态餐厅、小木屋、VIP包厢装修工程、现代农业活体展示馆（馆内地面、营养池项目）工程及东南花都至海峡（福建.漳州）花卉集散中心的引水管道工程建设，工程合同价款合计8,875,576.77元。

　　鉴于漳州东南花都有限公司为控股股东福建漳龙实业有限公司的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2011年09月16日召开的第六届董事会2011年第二次临时会议审议通过了以上关联交易事项，董事会在审议该议案时，公司2名关联董事均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议通过。

　　二、合同主体介绍

　　（一）福建漳发建设有限公司

　　法定代表人：林阿头

　　注册资本： 叁仟伍佰万圆整

　　住 所： 漳州市芗城区县后路后埕10号

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：房屋建筑总承包，市政工程、空间膜结构工程、装饰工程、园林绿化工程、建筑智能化工程、设备安装工程、公路工程的设计与施工（凭资质证书开展经营活动）；房地产开发（凭资质证书开展经营活动）；房地产信息咨询。

　　截止2011年06月30日，漳发建设未经审计的总资产为11,668.29万元，净资产为3,205.72万元，实现营业收入205.30万元，净利润8.70万元。

　　（二）漳州东南花都有限公司

　　法定代表人：钟舜杰

　　注册资本： 伍仟万圆整

　　住 所： 漳浦县官浔镇溪坂村

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：旅游景区开发管理、展览服务、花卉种植销售、游乐园经营（涉及前置许可审批项目除外）；房地产开发。

　　截止2011年06月30日，东南花都未经审计的总资产为39,839.03万元，净资产-238.37万元，实现营业收入22.19万元，净利润-776.64万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）漳发建设与东南花都签署《施工合同》，由漳发建设承接生态餐厅、小木屋、VIP包厢装修工程及现代农业活体展示馆（馆内地面、营养池项目）的工程建设。

　　1. 工程地点：漳浦县官浔镇花博园区内

　　2. 合同工期：开工后60日历天

　　3. 合计工程合同价款：2,379,045.77元

　　（二）漳发建设与东南花都签署《施工合同》，由漳发建设承接海峡（福建.漳州）花卉集散中心的引水管道工程。

　　1. 工程地点：漳州东南花都至海峡（福建.漳州）花卉集散中心

　　2. 合同工期：东南花都解决管道沿途有关部门建设批准手续及管道施工面的土地征用、青苗赔偿等事宜后60日历天。

　　3. 工程合同价款：6,496,531元

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就本建筑工程施工事项协商一致，订立合同。

　　工程质量标准：符合现行《工程施工质量验收规范》要求，达到合格标准。

　　材料和工程设备提供：由漳发建设提供工程建设所需的各种材料和工程设备。

　　定价政策：参照漳州市建设工程交易中心1-6月份各系统工程招标情况统计数据为依据，在工程预算造价的基础上交通类的工程下浮18%、建筑类的工程下浮11%。

　　工程结算方式：①按月支付工程进度款，支付金额为当月完成工程量的80%；②工程竣工验收合格后，支付至合同价款总额的90%；③工程结算审核定案，工程资料完整归档后15日内支付至审核后工程造价总额的95%；④余5%为质保金，缺陷责任期满30天内退还。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次与关联方签订建设工程施工合同属福建漳发建设有限公司正常的工程承建，有利于拓展其现有业务，符合公司和全体股东的利益。

　　六、累计发生的关联交易金额

　　2011年08月18日公司已披露福建漳发建设有限公司与漳州东南花都有限公司签署工程建设施工合同事项，工程合同价款合计为9,860,562.57元。截止公告日，福建漳发建设有限公司与漳州东南花都有限公司累计发生关联交易金额为18,736,139.34元。

　　七、独立董事意见

　　根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署施工合同的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司全资子公司福建漳发建设有限公司与控股股东下属子公司漳州东南花都有限公司签署的建设工程施工合同,属福建漳发建设有限公司正常的工程承建，符合双方正常经营的需要，且参照漳州市建设工程交易中心1-6月份各系统工程招标情况的统计数据为定价依据。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。

　　八、备查文件

　　⒈ 第六届董事会2011年第二次临时会议决议

　　⒉ 独立董事发表的独立意见

　　⒊ 《施工合同》

　　福建漳州发展股份有限公司董事会

　　二○一一年九月十七日