证券时报多媒体数字报

证券代码:000420 证券简称:吉林化纤 公告编号:2011-49

吉林化纤股份有限公司

2011年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示

1、公司分别于2011年8月23日、2011年9月10日在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《吉林化纤股份有限公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知》和《吉林化纤股份有限公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会的提示性公告》。

2、本次会议无否决或变更提案情况。

3、本次会议无新提案提交表决。

4、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

5、本次非公开发行股票方案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、会议召开的情况

1、召开时间:

现场召开时间为:2011年9月16日下午14:00;

网络投票时间为:2011年9月15日15:00—2011年9月16日15:00;

其中①通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为:2011年9月16日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;②通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为:2011年9月15日下午15:00至2011年9月16日下午15:00。

2、召开地点:公司七楼会议室

3、召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、召集人:公司董事会

5、主持人:董事长---王进军

公司董事、监事、高级管理人员、部分股东及见证律师参加了会议,会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》

三、会议的出席情况

1、出席大会的股东(代理人)63人,代表股份87,472,020股、占有表决权总股份的23.12%。(其中现场出席大会的股东(代理人)13人,代表股份81,217,112股,占公司有表决权总股份的21.47%;通过网络投票的股东50人,代表股份6,254,908股,占公司有表决权总股份的1.65%)。

2、其他出席和列席会议的人员:公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师。

四、提案审议和表决情况

本次会议以现场(现场采用记名投票表决方式)和网络投票表决方式审议并通过了以下议案:

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定,董事会经自查后认为公司符合向特定对象非公司发行股票的条件。

①表决情况:

同意86,854,212股,占出席会议所有股东所持表决权的99.29%;反对541,363股,占出席会议所有股东所持表决权的0.62%;弃权76,445股,占出席会议所有股东所持表决权的0.09%。

②表决结果:通过。

2、审议《关于2011年度非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》

该议案需逐项审议,审议该议案时,关联股东及其代理人予以回避表决,该议案的有效表决股份为6,280,399股。

(1)发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准,在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。

①表决情况:

同意5,460,991股,占出席会议所有股东所持表决权的86.95%;反对578,263股,占出席会议所有股东所持表决权的9.21%;弃权241,145股,占出席会议所有股东所持表决权的3.84%。

②表决结果:通过。

(2)本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1元。

①表决情况:

同意5,460,991股,占出席会议所有股东所持表决权的86.95%;反对578,263股,占出席会议所有股东所持表决权的9.21%;弃权241,145股,占出席会议所有股东所持表决权的3.84%。

②表决结果:通过。

(3)本次股票发行数量

本次发行股票的数量不超过20,000万股(含本数),具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

①表决情况:同意5,460,991股,占出席会议所有股东所持表决权的86.95%;反对588,703股,占出席会议所有股东所持表决权的9.37%;弃权230,705股,占出席会议所有股东所持表决权的3.67%。

②表决结果:通过。

(4)本次发行的定价方式

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日,即2011年8月23日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%(本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量),即5.36元/股。

具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,化纤集团不参与本次非公开发行的报价,按照与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将做出相应调整。

①表决情况:

同意5,231,491股,占出席会议所有股东所持表决权的83.30%;反对1,019,803股,占出席会议所有股东所持表决权的16.24%;弃权29,105股,占出席会议所有股东所持表决权的0.46%。

②表决结果:通过。

(5)发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东化纤集团在内的不超过十名特定投资者,其他投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合法投资者。其中,控股股东化纤集团承诺以不低于15,000万元现金认购公司本次非公开发行股票。投资者(化纤集团除外)单独或/和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过6,000万股。

①表决情况:

同意5,460,991股,占出席会议所有股东所持表决权的86.95%;反对580,668股,占出席会议所有股东所持表决权的9.25%;弃权238,740股,占出席会议所有股东所持表决权的3.80%。

②表决结果:通过。

(6)认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

①表决情况:

同意5,460,991股,占出席会议所有股东所持表决权的86.95%;反对578,263股,占出席会议所有股东所持表决权的9.21%;弃权241,145股,占出席会议所有股东所持表决权的3.84%。

②表决结果:通过。

(7)募集资金数额及投资项目

本次募集资金不超过133,404.88万元,按轻重缓急顺序,用于以下用途:

单位:万元

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急,按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。

如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

为把握市场机遇,本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。

①表决情况:

同意5,460,991股,占出席会议所有股东所持表决权的86.95%;反对578,263股,占出席会议所有股东所持表决权的9.21%;弃权241,145股,占出席会议所有股东所持表决权的3.84%。

②表决结果:通过。

(8)发行前滚存利润的安排

本次发行前,公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

①表决情况:

同意5,460,991股,占出席会议所有股东所持表决权的86.95%;反对580,668股,占出席会议所有股东所持表决权的9.25%;弃权238,740股,占出席会议所有股东所持表决权的3.80%。

②表决结果:通过。

(9)本次发行股份的限售期

化纤集团认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起,三十六个月内不得转让;其他投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起,十二个月内不得转让。

①表决情况:

同意5,460,991股,占出席会议所有股东所持表决权的86.95%;反对578,263股,占出席会议所有股东所持表决权的9.21%;弃权241,145股,占出席会议所有股东所持表决权的3.84%。

②表决结果:通过。

(10)上市地点

在限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

①表决情况:

同意5,460,991股,占出席会议所有股东所持表决权的86.95%;反对578,263股,占出席会议所有股东所持表决权的9.21%;弃权241,145股,占出席会议所有股东所持表决权的3.84%。

②表决结果:通过。

(11)本次非公开发行股票决议的有效期

自本次股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

①表决情况:

同意5,460,991股,占出席会议所有股东所持表决权的86.95%;反对578,263股,占出席会议所有股东所持表决权的9.21%;弃权241,145股,占出席会议所有股东所持表决权的3.84%。

②表决结果:通过。

3、审议《关于<公司2011年度非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》

审议该议案时,关联股东及其代理人予以回避表决,该议案的有效表决股份为6,280,399股。

①表决情况:

同意5,447,091股,占出席会议所有股东所持表决权的68.73%;反对574,663股,占出席会议所有股东所持表决权的9.15%;弃权258,645股,占出席会议所有股东所持表决权的4.12%。

②表决结果:通过。

4、审议《关于本次非公开发行股票〈募集资金运用可行性报告(修订稿)〉的议案》

①表决情况:

同意86,829,312股,占出席会议所有股东所持表决权的99.27%;反对574,663股,占出席会议所有股东所持表决权的0.66%;弃权68,045股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%。

②表决结果:通过。

5、审议《关于化纤集团认购本次发行的股票并与公司重新签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》

审议该议案时,关联股东及其代理人予以回避表决,该议案的有效表决股份为6,280,399股。

①表决情况:

同意5,560,691股,占出席会议所有股东所持表决权的88.54%;反对574,663股,占出席会议所有股东所持表决权的9.15%;弃权145,045股,占出席会议所有股东所持表决权的2.31%。

②表决结果:通过。

6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

审议该议案时,关联股东及其代理人予以回避表决,该议案的有效表决股份为6,280,399股。

①表决情况:

同意5,637,691股,占出席会议所有股东所持表决权的89.77%;反对514,663股,占出席会议所有股东所持表决权的8.19%;弃权128,045股,占出席会议所有股东所持表决权的2.04%。

②表决结果:通过。

7、审议《前次募集资金使用情况报告的议案》

中准会计师事务所有限公司出具了中准专审字[2011]2068号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

①表决情况:

同意86,829,312股,占出席会议所有股东所持表决权的99.27%;反对514,663股,占出席会议所有股东所持表决权的0.59%;弃权128,045股,占出席会议所有股东所持表决权的0.14%。

②表决结果:通过。

8、审议《关于对四川天竹竹资源开发有限公司增资的议案》

①表决情况:

同意86,829,312股,占出席会议所有股东所持表决权的99.27%;反对514,663股,占出席会议所有股东所持表决权的0.59%;弃权128,045股,占出席会议所有股东所持表决权的0.14%。

②表决结果:通过。

9、审议《关于同意化纤集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

审议该议案时,关联股东及其代理人予以回避表决,该议案的有效表决股份为6,280,399股。

①表决情况:

同意5,637,691股,占出席会议所有股东所持表决权的89.77%;反对514,663股,占出席会议所有股东所持表决权的8.19%;弃权128,045股,占出席会议所有股东所持表决权的2.04%。

②表决结果:通过。

10、审议《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

①表决情况:

同意86,752,312股,占出席会议所有股东所持表决权的99.18%;反对514,663股,占出席会议所有股东所持表决权的0.59%;弃权205,045股,占出席会议所有股东所持表决权的0.23%。

②表决结果:通过。

11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行,拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜,期限为自本次股东大会审议通过之日起一年。

①表决情况:

同意86,752,312股,占出席会议所有股东所持表决权的99.18%;反对514,663股,占出席会议所有股东所持表决权的0.59%;弃权205,045股,占出席会议所有股东所持表决权的0.23%。

②表决结果:通过。

五、参会前十大股东表决情况

六、北京市铭达事务所出具的关于吉林化纤股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书。

1、律师事务所名称:北京市铭达律师事务所

2、见证律师:赵轩、刘志忠

3、结论性意见:本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

七、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的吉林化纤股份有限公司2011年第三次临时股东大会决议;

2、北京市铭达事务所出具的关于吉林化纤股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

吉林化纤股份有限公司董事会

2011年9月16日

关于吉林化纤股份有限公司

2011年第三次临时股东大会的

法律意见书

铭达法意字(2011)第150 号

致:吉林化纤股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《吉林化纤股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的规定,本所受吉林化纤股份有限公司(简称“公司”)董事会的委托,指派本律师出席公司2011年第三次临时股东大会(简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

1、本次股东大会由公司董事会召集。2011年8月22日,公司召开了第六届董事会第八次会议,决定于2011年9月16日召开2011年第三次临时股东大会。

2011年8月23日,公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了该次董事会决议和《吉林化纤股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

2011年9月10 日,公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2011年第三次临时股东大会的提示性公告》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项,同时提供了网络投票方式,载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。

经核查,公司在本次股东大会召开15天前对会议通知进行了公告。

2、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间:2011年9月16日下午14:00。网络投票时间为:其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2011年9月16日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票的时间为:2011年9月15日15:00至2011年9月16日下午15:00期间的任意时间。

经查,本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3、公司本次股东大会于2011年9月16日下午14:00分在吉林化纤集团有限责任公司7楼会议室如期召开,会议由董事长王进军先生主持,会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认为:公司在法定期限内公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集,本次股东大会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

1、出席会议的股东(或股东代理人)

经本律师查验,出席本次临时股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计63人,所持有表决权股份数共计87,472,020股,占公司有表决权股本总额的23.12%。其中:出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共计13人,所持有表决权股份数共计81,217,112股,占公司有表决权股本总额的21.47%。通过网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果,参加本次临时股东大会网络投票的股东共计50人,所持有表决权股份数共计6,254,908股,占公司有表决权股本总额的1.65%。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书,本律师认为:出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。

2、出席和列席会议的其他人员

公司的董事、监事出席了本次会议,公司高级管理人员和本所律师列席了本次会议。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东,以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,审议通过了如下议案:

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

2、《关于2011年度非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》

3、《关于<公司2011年度非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》;

4、《关于本次非公开发行股票<募集资金运用的可行性报告(修订稿)>的议案》;

5、《关于化纤集团认购本次发行的股票并与公司重新签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》;

6、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》;

7、《前次募集资金使用情况报告的议案》;

8、《关于对四川天竹竹资源开发有限公司增资的议案》;

9、《关于同意化纤集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;

10、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》;

11、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》。

上述2、3、5、6、9项议案关联股东回避表决。

本次临时股东大会按照《公司章程》的规定监票,并当场公布表决结果。

网络投票结束后,深交所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。