证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券有限责任公司

　　二〇一一年九月

　　公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：１３，７７９．５９６６万股人民币普通股（Ａ股）

　　发行股票价格：９．３５元／股

　　募集资金总额：１２８，８３９．２２８２１万元

　　募集资金净额：１２６，１２５．４４８６１万元

　　二、本次发行股票上市时间

　　股票上市时间：２０１１年９月２０日

　　股票上市数量：１３，７７９．５９６６万股

　　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（２０１１年９月２０日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、各投资者所认购股份的限售期

　　本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，控股股东浙江大东南集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为２０１４年９月２２日；其他７名投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为２０１２年９月２０日。

　　四、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　五、股权结构情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　１、本次发行履行的内部决策过程

　　大东南非公开发行股票方案经由２０１１年１月２７日召开的第四届董事会第二十五次会议、２０１１年２月２１日召开的２０１０年年度股东大会和２０１１年５月２６日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过。

　　２、本次发行监管部门核准过程

　　大东南本次非公开发行股票于２０１１年７月６日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于２０１１年８月１０日获得中国证监会下发的《关于核准浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１２５３号）的核准批文。

　　３、募集资金验资情况

　　２０１１年９月８日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向大东南集团等共计８名特定对象共发行１３，７７９．５９６６万股人民币普通股（Ａ股）。

　　根据中汇会计师事务所有限公司２０１１年９月７日出具的中汇会验［２０１１］２２９３号《验资报告》：截至２０１１年９月６日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到８家认购对象缴纳的认购大东南非公开发行股票的认购资金合计１，２８８，３９２，２８２．１０元。

　　根据中汇会计师事务所有限公司２０１１年９月８日出具的中汇会验［２０１１］２２９６号《验资报告》：截至２０１１年９月７日止，公司实际已采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股１３７，７９５，９６６股，每股发行价９．３５元，应募集资金总额为１，２８８，３９２，２８２．１０元，减除发行费用２７，１３７，７９６元后，募集资金净额为１，２６１，２５４，４８６．１０元。其中：计入股本为１３７，７９５，９６６元，计入资本公积（资本溢价）为１，１２３，４５８，５２０．１０元。新增注册资本均以货币资金出资。

　　４、新增股份登记情况

　　本次发行新增股份已于２０１１年９月１３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，登记机构按发行对象承诺的限售时间对新增股份进行了限售处理，并向公司出具了股份登记完成的相关证明文件。

　　（二）本次发行基本情况

　　１、发行股票的类型、面值和数量

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为１．００元／股。根据投资者认购情况，本次发行Ａ股共计１３，７７９．５９６６万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　２、发行价格

　　本次发行的股票发行价格为９．３５元／股，该发行价格相当于根据公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日（２０１１年１月３１日）前２０个交易日大东南股票均价的９０％确定的发行底价８．７７元／股（备注：原定发行底价为８．８７元。２０１１年２月２１日，公司２０１０年年度股东大会审议通过《２０１０年度利润分配预案》，以２０１０年末总股本为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税）。２０１１年４月２０日，公司完成股利分配。本次发行底价相应调整至８．７７元。）的１０６．６１％；相当于发行日（２０１１年８月１２日）前２０个交易日大东南股票均价１０．７５元／股的８６．９８％。

　　３、本次发行对象的申购报价及股票获配情况

　　发行人和浙商证券根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定大东南集团、５家机构投资者和２位自然人为本次发行的配售对象，其申购报价及获配售的情况如下：

　　４、募集资金量及发行费用

　　本次发行募集资金总额为１２８，８３９．２２８２１万元，扣除保荐承销费等发行费用合计２，７１３．７７９６万元，实际募集资金净额为１２６，１２５．４４８６１万元。

　　（三）发行结果及对象简介

　　１、发行对象名称、认购股数及限售期

　　２、本次发行对象基本情况

　　１、浙江大东南集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：诸暨市璜山镇建新路８８号

　　注册资本：壹亿元

　　法定代表人：黄水寿

　　经营范围：生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒；销售化工产品、电子产品、五金建材；经营货物和技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　关联关系：浙江大东南集团有限公司是公司的控股股东，与公司存在关联关系。

　　该发行对象及其关联方最近一年与公司的关联交易均已在大东南的日常信息披露文件中披露。

　　２、绍兴越商九期投资合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：绍兴县安昌镇安华公路东侧３幢３０９室

　　执行事务合伙人：浙江越商股权投资管理有限公司（委派代表：王梁）

　　经营范围：实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　关联关系：与公司无关联关系

　　该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

　　３、华宝信托有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：浦东浦电路３７０号宝钢国贸大厦

　　注册资本：人民币贰拾亿元

　　法定代表人：郑安国

　　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁，投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

　　关联关系：截至２０１１年８月１０日，华宝信托有限责任公司为公司股东，持有公司５，０００，０００股股份。

　　该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

　　４、陈自强

　　住所：浙江省绍兴县钱清镇梅东村东江陈９－２号

　　关联关系：与公司无关联关系

　　该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

　　５、宁波恒瑞投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北仑区梅山盐场１号办公楼五号４４３室

　　注册资本：壹仟万元

　　法定代表人：陈建设

　　经营范围：实业投资、项目投资管理、企业管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　关联关系：与公司无关联关系

　　该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

　　６、宁波振信投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：宁波市北仑区梅山盐场１号办公楼五号４４５室

　　注册资本：伍佰万元

　　法定代表人：孙耀琴

　　经营范围：实业投资、项目投资管理、企业管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　关联关系：与公司无关联关系

　　该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

　　７、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｃ１７０

　　执行事务合伙人：上海证大股权投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

　　经营范围：投资管理，投资管理咨询，资产管理服务。（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）

　　关联关系：与公司无关联关系

　　该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

　　８、郑海若

　　住所：北京市海淀区北洼西里１７楼１１０２号

　　关联关系：与公司无关联关系

　　该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

　　（四）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行后控股股东大东南集团对公司的控制权不会发生变化。

　　公司现控股股东大东南集团在本次非公开发行股票前直接持有公司２０３，８９２，５３７股，占４３．７８％，通过其控股子公司浙江大东南集团诸暨贸易有限公司持有公司股份２７，１５７，５３４股，占５．８３％，合计持有４９．６１％。大东南集团参与认购本次发行的１４，７９５，９６６股，认购后直接持有公司３６．２４％的股份，通过其控股子公司浙江大东南集团诸暨贸易有限公司持有４．５０％的股份，合计持有４０．７４％，仍是公司的第一大股东，保持对公司的控制权。本次发行后，公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。

　　（五）本次发行相关中介机构

　　１、保荐人（主承销商）

　　名 称：浙商证券有限责任公司

　　法定代表人：吴承根

　　保荐代表人：周旭东、赵亮

　　项目协办人：李勇

　　项目组成员：赵华、洪涛、邵文曦、蒋聪、高立飞

　　办公地址：浙江省杭州市杭大路１号

　　联系电话：０５７１－８７９０３７９８、８７９０２５７３

　　传 真：０５７１－８７９０１９７４

　　２、发行人律师

　　名 称：北京市康达律师事务所

　　负 责 人：付洋

　　经办律师：娄爱东、王萌

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１

　　联系电话：０１０－８５２６２８２８

　　传 真：０１０－８５２６２８２６

　　３、发行人审计机构

　　名 称：中汇会计师事务所有限公司

　　法定代表人：余强

　　经办会计师：杨建平、吴成航

　　办公地址：浙江省杭州市解放路１８号铭扬大厦３－４楼

　　联系电话：０５７１－８７１７８８３３

　　传 真：０５７１－８７１７８６８６

　　４、登记机构

　　名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层

　　电 话：０７５５－２５８３８０００

　　传 真：０７５５－２５９８８１２２

　　二、本次发行前后公司基本情况

　　（一）公司本次发行前后前１０名股东持股情况

　　１、本次发行前公司前１０名股东持股情况

　　截至２０１１年８月１０日，公司前１０名股东及其持股数量、持股比例、股东性质以及股份限售等情况如下：

　　２、本次发行后公司前１０名股东持股情况

　　本次非公开发行新股完成股份登记后，截至２０１１年９月１３日，公司前１０名股东及其持股数量、持股比例、股东性质以及股份限售等情况如下：

　　（二）本次发行对公司的影响

　　１、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　２、本次发行对公司资产结构的影响

　　本次发行后，公司的净资产将大幅增加：２０１１年６月３０日公司所有者权益合计为１，６８５，２８８，１７２．２８元，据此测算，发行后的净资产２，９４６，５４２，６５８．３８元，增长７４．８４％。

　　资产负债率进一步下降：公司２０１１年６月３０日合并报表资产负债率为３５．５６％，据此测算，发行后的资产负债率为２３．９９％，下降１１．５７个百分点。公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。

　　３、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，董事、监事和高级管理人员未持有公司股份的情况没有发生变化。

　　４、本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，通过募集资金投资项目的实施将进一步提高公司产品的技术含量，增加公司产品种类，优化公司产品结构，提高公司产品附加值，推动公司继续向新材料、新能源市场的升级转型，巩固公司在国内和国际塑料薄膜市场的领先地位，提高公司的行业竞争力和市场占有率，满足国内外市场对超薄电容膜、锂电池隔膜及太阳能电池背膜的需求，同时将提升公司的盈利能力，增强公司抵抗风险能力，使公司保持持续健康发展。

　　５、本次发行对公司治理情况的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东大东南集团直接持有公司３６．２４％的股份，通过其控股子公司浙江大东南诸暨贸易有限公司持有公司４．５０％的股份，合计持有４０．７４％，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。

　　６、本次发行后公司高管人员结构的变动情况

　　本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

　　７、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

　　本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

　　８、本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

　　本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产及每股收益如下：

　　注：发行后全面摊薄每股净资产＝（截至期末归属于母公司所有者权益合计＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；

　　发行后全面摊薄每股收益＝对应会计期间归属于母公司所有者的净利润／本次发行后股本总额。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务会计信息

　　立信会计师事务所有限公司、中汇会计师事务所有限公司对发行人２００８年度、２００９年度和２０１０年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（２００９）第１００１８－１号、中汇会审［２０１０］００５８号和中汇会审［２０１１］００９８号）。

　　发行人于２００９年２月以承接大东南集团对宁波万象债务的方式受让大东南集团持有的宁波万象７５％股权，并自２００９年３月起将其纳入合并财务报表范围。由于公司和宁波万象同受大东南集团最终控制且该项控制非暂时的，该项合并为同一控制下的企业合并，发行人依据《企业会计准则第２０号－企业合并》的规定，在２００９年年度报告中，相应追溯调整了合并会计报表资产负债表２００９年期初数和可比期间利润表和现金流量表的比较数据。

　　为遵循历史性原则，本报告中，除非特别说明，２００８年财务数据为未追溯调整的合并会计报表数据，２００８年财务指标根据未追溯调整的财务数据计算。

　　１、最近三年一期合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　２、最近三年一期合并利润表主要数据

　　单位：元

　　３、最近三年一期合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　４、最近三年一期主要财务指标

　　（１）最近三年一期主要财务指标

　　注：１－６月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率的计算为全年化结果，即

　　１－６月应收账款周转率＝营业收入＊２／应收账款平均值

　　１－６月存货周转率＝营业成本＊２／存货平均值

　　１－６月总资产周转率＝营业收入＊２／总资产平均值

　　（２）最近三年一期非经常性损益明细表

　　单位：元

　　（二）管理层讨论与分析

　　１、资产负债分析

　　报告期内，发行人资产、负债规模稳定增长，其中资产总额由２００８年１２月３１日的１７３，０３１．６０万元增至２０１１年６月３０日的２６１，５２０．８７万元，负债总额由７８，７９８．５１万元增至９２，９９２．０６万元。发行人的资产负债率（合并）在报告期内由２００８年１２月３１日的４５．５４％下降至２０１１年６月３０日的３５．５６％，主要系前次非公开发行股票募集资金到位改善了整体的财务结构，促使资产负债率有所下降。

　　（１）资产结构分析

　　最近三年一期资产结构如下：

　　由上表可见，报告期内发行人总资产规模总体稳步增长。发行人非流动资产占总资产的比重均在５８％以上，２０１０年比重有所下降主要系前次非公开发行股票募集资金到账使得流动资产大幅增加所致。２０１１年以来，随着前次募投项目建设的顺利开展，非流动资产比重较２０１０年有所升高。

　　总体来看，发行人资产结构较为合理，与发行人的业务经营相适应。

　　（２）负债结构分析

　　最近三年一期负债结构如下：

　　由上表可知，报告期内发行人负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、一年内到期的非流动负债和长期借款构成。

　　报告期内发行人的负债余额有所波动，２００９年末余额较２００８年末大幅上升主要系收购宁波万象股权使得合并报表范围扩大所致；２０１０年末余额较２００９年末有所减少主要系部分银行借款到期归还所致；２０１１年６月末负债余额与２０１０年末基本持平。

　　（３）主要偿债能力指标及分析

　　发行人最近三年一期主要偿债能力指标如下：

　　Ａ、资产负债率分析

　　２００９年末合并资产负债率较２００８年末有所上升主要是由于新增短期借款较多所致。２０１０年末资产负债率较２００９年末有较大幅度下降主要是由于２０１０年非公开发行股票募集资金到位，公司资产负债率有所下降，财务结构进一步改善。截至２０１１年６月３０日，发行人合并财务报表资产负债率为３５．５６％，在同行业上市公司中处于较低水平，公司财务结构合理。

　　Ｂ、流动比率、速动比率分析

　　２００８－２００９年度，发行人流动比率、速动比率较低，表明发行人面临一定的短期偿债压力。２０１０年度随着前次非公开发行股票募集资金的到位以及生产经营产生的流动资金的增加，发行人流动比率达到１．３１，速动比率达到０．９１，表明发行人的短期偿债能力有了大幅提高。２０１１年上半年，由于募集资金投入工程建设，同时公司基于对市场行业的判断，合理增加了库存备货，因此较２０１０年末速动比率下降０．２５而流动比率下降０．０７。

　　Ｃ、利息保障倍数分析

　　报告期内发行人息税折旧摊销前利润足够支付到期的贷款利息，不存在无法偿付银行借款利息的可能。２００９年以来，随着经营形势的好转和公司产品结构的改善，公司盈利能力进一步增强，利息保障倍数逐年上升，表明公司具有较强的偿债能力。

　　２、盈利能力分析

　　（１）营业收入结构及分析

　　Ａ、最近三年一期发行人营业收入变动情况分析

　　发行人主要从事塑料薄膜、塑料包装制品的生产和销售，报告期内营业收入主要来源于ＢＯＰＰ包装薄膜、ＢＯＰＥＴ薄膜、ＣＰＰ薄膜以及ＢＯＰＰ电容膜等产品，主营业务收入占营业收入的比重均在９６％以上，发行人主营业务突出。

　　受国际金融危机以及原材料价格波动的影响，２００８年下半年以来发行人主要产品的销售价格有所下降，从而导致２００９年整体营业收入下降，但是发行人通过积极调整产品结构，不断开发高性能、高附加值的新产品投入市场，并调整销售模式，２００９年产品毛利率有所上升，有效化解了售价下降带来的不利影响。２０１０年公司主要产品销售价格均较２００９年有所上升，同时公司产品结构的转型升级取得了积极效果，ＢＯＰＥＴ包装薄膜和ＢＯＰＰ电容膜均处于供不应求的销售态势，因而公司营业收入增长较多。２０１１年上半年营业收入较２０１０年同期有所下降，主要系部分产品销售价格同比下降所致，但公司通过产品结构的调整，整体毛利率保持稳定。

　　Ｂ、最近三年一期发行人营业收入分类构成分析

　　单位：万元

　　①按地区分析

　　发行人坚持内销、外销相结合的方针，根据国内和国际市场的变化趋势调整销售策略，以有效应对单一市场销售带来的风险。报告期内，发行人内外销比例相对稳定，２００８年下半年金融危机爆发后发行人外销比例有所下降，２００９－２０１０年外销比例维持在１２－１４％，内销比例维持在８６－８８％。

　　②按产品结构分析

　　报告期内，发行人ＢＯＰＰ包装薄膜、ＣＰＰ薄膜、ＢＯＰＥＴ薄膜及ＢＯＰＰ电容膜等产品合计占营业收入的比重在９０％左右。公司非常注重新产品的持续研发，产品种类日益丰富，高规格产品占总产量的比重逐年上升。２００９年以来，公司ＢＯＰＰ电容膜因其性能良好、质量稳定的优点处于满产满销的状态，收入占比均处于１３％以上，而ＢＯＰＥＴ膜对收入的贡献也保持在２３％以上，标志着公司的主营产品逐渐由传统包装薄膜向高技术、高附加值新兴产品的转变。

　　（２）营业成本结构及分析

　　Ａ、最近三年一期发行人营业成本变动情况

　　由上表可见，报告期内发行人营业成本及主营业务成本的变动趋势与营业收入及主营业务收入变动趋势一致，发行人主营业务成本占营业成本的比例均在９６％以上，与主营业务收入的变动配比。

　　Ｂ、最近三年一期发行人营业成本分类构成分析：

　　单位：万元

　　从项目成本构成来看，各项目的成本占营业成本的比重基本与相应销售收入占营业收入的比重一致。

　　（３）毛利结构及分析

　　Ａ、最近三年一期发行人综合毛利变动情况如下：

　　单位：万元

　　２００８年度发行人综合毛利主要来自ＢＯＰＰ包装薄膜和ＢＯＰＥＴ薄膜；２００９年度发行人收购了宁波万象，ＢＯＰＰ电容膜开始为公司贡献较多的利润；２０１０年－２０１１年上半年发行人产品种类未有变化，但是盈利能力出现分化，传统ＢＯＰＰ包装薄膜的利润空间在下滑，而具有较高技术含量和较高附加值的ＢＯＰＥＴ薄膜、ＢＯＰＰ电容膜成为利润的主要来源，发行人主要产品正处于转型升级的阶段。

　　２００８－２０１０年，发行人综合毛利从１２，５７０．８４万元增长到２２，７６０．０９万元，呈逐年上升趋势，盈利来源逐年发生变化。ＢＯＰＰ包装薄膜对毛利的贡献从２００８年的５５．７７％下降到２０１１年上半年的１５．４０％，ＢＯＰＰ电容膜毛利占比从２００９年的１４．６９％上升到２０１１年上半年的４５．７７％。由于持续旺盛的市场需求，预计未来随着前次募投项目和本次募投项目的建成投产，ＢＯＰＥＴ薄膜及ＢＯＰＰ电容膜仍将保持良好的盈利能力。

　　Ｂ、最近三年一期主要产品毛利率分析

　　报告期内，发行人各主要产品毛利率的变化主要是由各产品的单位售价及其原材料价格变化等原因造成的。以聚丙烯、聚酯切片为代表的原材料价格的波动直接影响发行人生产成本乃至销售价格的波动。发行人及时根据市场情况适当调整销售价格，以调节原材料价格波动带来的成本变动，同时，发行人人工成本、制造费用亦均保持相对稳定。这些因素有效地遏制了公司生产成本的大幅波动。

　　３、期间费用分析

　　最近三年一期发行人期间费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）情况如下：

　　单位：元

　　随着公司生产规模的扩大，相应期间费用有所增加。２００９年，由于发行人营业收入有所下降导致期间费用占营业收入比例有所上升。２０１０年，发行人在销售收入大幅增长的情况下，期间费用得到了较好控制，占营业收入的比重有所下降。２０１１年上半年期间费用占营业收入的比例继续保持稳定。

　　（１）销售费用

　　单位：元

　　最近三年一期发行人销售费用占营业收入的比例比较稳定且一直维持在较低水平。随着销售收入的增长，运输费用等有所增加，导致销售费有所增长。

　　（２）管理费用

　　单位：元

　　最近三年一期发行人管理费用占营业收入的比例较低，维持在４％以下。

　　２００９年度管理费用较２００８年度增加主要系宁波万象纳入合并报表范围同时发行人的生产规模有所扩大所致。２０１０年度管理费用较２００９年度增加主要系经营规模扩大导致管理成本有所提高。２０１１年上半年管理费用有所提高主要系业务招待费、员工福利费有所增加所致。

　　（３）财务费用

　　单位：元

　　２００８年至２０１１年上半年，发行人财务费用占期间费用的比例逐期降低。２００９年财务费用较２００８年下降主要系２００８年１２月中国人民银行大幅调低贷款基准利率，使得２００９年在借款增加的情况下利息支出反而有所下降。２０１０年度由于部分银行借款到期归还导致财务费用下降。２０１１年上半年财务费用有所下降主要系利息支出减少而利息收入增加所致。

　　４、营运能力分析

　　最近三年一期发行人应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

　　注：１－６月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率的计算为全年化结果，即

　　１－６月应收账款周转率＝营业收入＊２／应收账款平均值

　　１－６月存货周转率＝营业成本＊２／存货平均值

　　１－６月总资产周转率＝营业收入＊２／总资产平均值

　　（１）应收账款周转能力分析

　　报告期内，发行人应收账款周转率保持较高水平。２００９年应收账款周转率较２００８年下降幅度较大，主要由于发行人自２００８年下半年开始给予长期合作的经销商相对较长的信用期限，致使公司应收账款余额较大。２０１０年应收账款周转率较２００９年略有上升，主要系公司加强了对应收账款的管理，同时２０１０年部分产品供不应求、营业收入增加也使得应收账款周转次数增多。截至目前，发行人应收账款周转情况良好。

　　（２）存货周转能力分析

　　发行人存货周转速度略低于同行业上市公司平均水平。受金融危机影响，２００８年下半年以来原材料价格大幅下降，发行人增加了原料采购及库存备货，导致存货周转率有所下降。２０１０年存货周转率较２００９年有所下降主要系发行人基于对原材料价格走势的判断，合理增加库存备货，使得２０１０年末存货金额有所上升。２０１１年上半年存货周转率较２０１０年度下降，主要系公司根据市场行情的变化合理增加采购量使得季末存货金额有所增加所致。

　　（３）资产运营效率分析

　　随着营业收入和相应资产规模的变化，发行人总资产周转率有一定的波动，但总体运营效率较好。随着宏观经济的好转及行业景气度的提升，公司资产运营效益有望进一步提升。

　　5、现金流量分析

　　最近三年发行人现金流量简表如下：

　　单位：元

　　（1）2008年现金流量表主要项目的情况

　　A、经营活动产生的现金流量

　　主要是销售回款收到现金137,655.08万元，收到大东南集团债权转让款1,050万元；支付采购货款127,014.68万元、支付各项税费6,325.68万元和支付大额往来款1,900.99万元。

　　B、投资活动产生的现金流量

　　主要是公司购买固定资产支出1,653.71万元和投资支付现金支出2,248.47万元。

　　C、筹资活动产生的现金流量

　　主要是公司首次公开发行股份募集资金30,161.32万元，取得银行借款113,618.88万元的同时偿还债务135,208.48万元及支付银行借款利息等6,101.92万元。

　　（2）2009年现金流量表主要项目的情况

　　A、经营活动产生的现金流量

　　主要是销售回款收到现金120,894.88万元，收回大额往来款1,500万元，收到政府补助591.02万元；支付采购货款112,238.77万元、支付职工薪酬2,302.22万元、支付各项税费5,836.28万元和支付大额往来款2,500万元及支付其他与经营活动相关的款项等。

　　2009年度公司经营活动产生的现金流量净额较2008年有所下降，主要原因在于销售商品、提供劳务收到的现金流量减少。公司2008年下半年起根据以往的信用记录对信用较好的经销商和直接客户适当延长信用期限，货款结算周期延长。另一方面，2009年度由于售价的下降使得营业收入金额较2008年减少导致收到的现金也相应减少。

　　B、投资活动产生的现金流量

　　主要是公司支付华威标贴股权收购款2,482.68万元和购买固定资产、无形资产和其他长期资产支出2,932.11万元。

　　C、筹资活动产生的现金流量

　　主要是公司于2009年增加借款98,650.60万元的同时归还银行贷款87,499.31万元，支付银行借款利息等5,625.39万元及支付其他与筹资活动相关的款项等。

　　（3）2010年现金流量表主要项目的情况

　　A、经营活动产生的现金流量

　　主要是销售回款收到现金169,450.88万元，收回银行承兑汇票保证金730.33万元，收到政府补助205万元；支付采购货款142,875.97万元、支付职工薪酬2,808.37万元、支付各项税费6,944.59万元及支付其他与经营活动相关的款项等。

　　2010年度公司经营活动产生的现金流量净额较2009年有所上升，主要是由于2010年度销售收入大幅上升，销售回款情况良好，因此收到的净现金流量增长较多。

　　B、投资活动产生的现金流量

　　主要是公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出11,868.50万元。

　　C、筹资活动产生的现金流量

　　主要是公司于2010年收到前次非公开发行股票的募集资金65,625万元、增加借款98,474.98万元的同时归还借款117,547.90万元，支付银行借款利息、普通股股利等9,422.75万元及支付其他与筹资活动相关的款项等。

　　（4）2011年上半年现金流量表主要项目的情况

　　A、经营活动产生的现金流量

　　主要是销售回款收到现金66,560.30万元，收到其它经营活动产生的现金6,730.65万元，支付采购货款62,413.03万元，支付职工薪酬1,494.94万元，支付各项税费4,980.07万元等，支付其他与经营活动有关的现金2,983.66万元等。。

　　B、投资活动产生的现金流量

　　主要是公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出26,154.18万元。

　　C、筹资活动产生的现金流量

　　主要是公司增加借款46,177.74万元的同时归还借款43,876.99万元，收到政府补偿金6,000万元，保证金存款利息447.21万元，支付银行借款利息、普通股股利等8,351.50万元。

　　四、本次募集资金用途及相关管理措施

　　（一）本次募集资金运用概况

　　１、募集资金情况

　　公司本次发行股票共计为１３，７７９．５９６６万股，经中汇会计师事务所有限公司２０１１年９月８日出具的中汇会验［２０１１］２２９６号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额１２８，８３９．２２８２１万元，扣除发行费用２，７１３．７７９６万元后，募集资金净额为１２６，１２５．４４８６１万元。该笔资金已于２０１１年９月７日汇入公司的募集资金专项账户。

　　２、募集资金投向

　　根据２０１１年１月２７日公司第四届董事会第二十五次会议、２０１１年２月２１日的２０１０年年度股东大会审议决议，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　（二）募集资金专项存储的相关情况

　　为加强募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司于2009年7月28日第四届董事会第二次会议审议通过了《浙江大东南包装股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。

　　五、保荐机构和律师对本次发行的意见

　　（一）保荐机构上市推荐意见

　　本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本次非公开发行完成后公司股权分布仍然符合上市条件。浙商证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　（二）保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“经核查，本保荐机构认为：

　　1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

　　2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2010年年度股东大会决议的要求；

　　3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”

　　（三）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。”

　　六、新增股份数量及上市时间

　　本次发行新增股份13,779.5966万股股份已于2011年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011年9月20日。

　　本次发行对象大东南集团认购的股票自2011年9月20日起锁定期为36个月，其他7名特定投资者认购的股票自2011年9月20日起锁定期为12个月。

　　七、备查文件

　　（一）备查文件

　　1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

　　2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　3、中国证券监督管理委员会核准文件。

　　（二）查询地点

　　投资者可到公司的办公地点浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号查阅。

　　（三）查询时间

　　除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

　　四、信息披露网址

　　深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）

　　浙江大东南包装股份有限公司

　　2011年9月17日