证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０６４

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１１年９月１６日以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于２０１１年９月６日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席刘兴池先生主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的议案》

经全体监事审议，认为公司拟以首发上市部分超募资金人民币２，０００万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币２，０００万元对恒安嘉新（北京）科技有限公司（以下简称“恒安嘉新”）进行增资的方案符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的要求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合公司首次公开发行股票《招股说明书》中关于募集资金使用的表述。

超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

为此，同意《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的议案》。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的议案》

经全体监事审议，认为公司拟以首发上市部分超募资金人民币１，０２０万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币１，０２０万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“天源星诚”）的方案符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益最大化的要求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，符合公司首次公开发行股票《招股说明书》中关于募集资金使用的表述。

超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

为此，同意《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的议案》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会

２０１１年９月２０日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０６５

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于启明星辰信息安全投资有限公司

向恒安嘉新（北京）科技有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

１、北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６６４号文核准，本公司公开发行不超过２，５００万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行５００万股及网上资金申购定价发行２，０００万股已于２０１０年６月１０日成功发行，发行价格为２５．００元／股。本次公开募集资金总额为６２５，０００，０００．００元，扣除发行费用３５，９９２，５５７．４２元后，募集资金净额为５８９，００７，４４２．５８元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于２０１０年６月１０日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字［２０１０］第１３８号《验资报告》。公司募集资金净额比本次上市计划募集资金２７０，０００，０００元超出了３１９，００７，４４２．５８元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

２、截止目前为止，公司使用超募资金共计人民币１７，６００万元。分别为：

①利用超募资金人民币６，０００万元偿还银行借款。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用部分超募资金偿还银行借款的公告》（公告编号：２０１０－０２７））

②利用超募资金人民币５，８００万元永久补充公司流动资金。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的公告》（公告编号：２０１０－０３１））

③利用超募资金人民币５，８００万元设立启明星辰企业管理有限公司，由启明星辰企业管理有限公司投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司并以新设上海子公司购置上海办公场所。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于设立启明星辰科技发展有限公司（暂定名），由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的公告》（公告编号：２０１１－００８））

３、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

二、 本次投资概述

１、本次投资的基本情况

为进一步巩固公司在信息安全领域的优势地位，提高公司综合实力，经友好协商，公司拟以首发上市部分超募资金人民币２，０００万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币２，０００万元对恒安嘉新（北京）科技有限公司（以下简称“恒安嘉新”）进行增资。本次增资完成后，投资公司取得恒安嘉新１６．６７％股权，恒安嘉新将成为投资公司的参股公司。

２、董事会审议情况

公司于２０１１年９月１６日召开第二届董事会第三次会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的议案》。

公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次股权收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。

３、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、 交易对手方介绍

１、名称：恒安嘉新（北京）科技有限公司

２、住所：北京市海淀区北太平庄路２号７号楼Ａ１０２

３、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

４、法定代表人：金红

５、注册资本：１０００万元

６、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（知识产权出资为７００．０万元）

７、本次交易不构成关联交易。

四、投资标的的基本情况

１、出资方式

本次增资金额人民币２，０００万元全部来源于公司首发上市部分超募资金。公司拟以首发上市部分超募资金人民币２，０００万元向公司的全资子公司投资公司增资，再由投资公司以人民币２，０００万元向恒安嘉新进行增资。

２、截止到２０１１年８月１日，恒安嘉新的股权结构为：宋爱平持有１５％，高俊峰持有３％，金红持有７７％，杨满智持有５％；本次增资完成后，投资公司取得恒安嘉新１６．６７％股权。

３、恒安嘉新主要财务数据

北京华通鉴会计师事务所有限责任公司对恒安嘉新２０１０年度主要财务数据出具了《审计报告》（华通鉴［２０１１］审字０６第００６号），恒安嘉新２０１１年１－６月、２０１０年度主要财务数据如下：

单位：元

五、投资框架性协议的主要内容

１、投资框架性协议的主要内容

①投资金额：人民币２，０００万元

②投资计划：本次增资方式在正式投资协议签署并生效后将投资资金汇入公司指定银行账户或工商验资账户，并由有资质的会计师事务所对本次增资进行验资。

２、交易定价原则

在原股东充分、真实、全面地披露公司财务和业务发展状况的基础上，公司暂确认其完成投资前恒安嘉新的资产估值为人民币１０，０００万元（以下简称“初期估值”），该初期估值是确定本次投资总额及占股比例的基本依据。如果出现下述情况，双方一致同意并确认可调整估值（以下简称“调整估值”）：经过尽职调查所了解核查的公司财务和业务发展状况与原股东披露的内容存在重大出入，经核查数据与原股东披露数据差异超过１０％的构成重大出入。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，将进一步提升公司在网络信息安全、移动互联网领域的综合实力，有利于推动公司业务的进一步拓展。

本次交易完成后，公司将持有恒安嘉新１６．６７％的股权，成为其参股股东，对公司的经营业绩将产生积极影响。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１１年９月２０日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０６６

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于启明星辰信息安全投资有限公司

与中国籍自然人陈建、张平共同出资

设立控股子公司北京天源星诚信息技术

有限公司（暂定名）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

１、北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６６４号文核准，本公司公开发行不超过２，５００万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行５００万股及网上资金申购定价发行２，０００万股已于２０１０年６月１０日成功发行，发行价格为２５．００元／股。本次公开募集资金总额为６２５，０００，０００．００元，扣除发行费用３５，９９２，５５７．４２元后，募集资金净额为５８９，００７，４４２．５８元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于２０１０年６月１０日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字［２０１０］第１３８号《验资报告》。公司募集资金净额比本次上市计划募集资金２７０，０００，０００元超出了３１９，００７，４４２．５８元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

２、截止目前为止，公司使用超募资金共计人民币１７，６００万元。分别为：

①利用超募资金人民币６，０００万元偿还银行借款。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用部分超募资金偿还银行借款的公告》（公告编号：２０１０－０２７））

②利用超募资金人民币５，８００万元永久补充公司流动资金。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的公告》（公告编号：２０１０－０３１））

③利用超募资金人民币５，８００万元设立启明星辰企业管理有限公司，由启明星辰企业管理有限公司投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司并以新设上海子公司购置上海办公场所。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于设立启明星辰科技发展有限公司（暂定名），由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的公告》（公告编号：２０１１－００８））

３、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

二、 本次投资概述

１、本次投资的基本情况

为满足国内重点行业在信息化应用和安全领域不断增长的需求，更加专业地提供行业化的信息化应用和安全解决方案，作为公司深化大客户战略的重要举措，打造新的业绩增长点，从而整体提高公司的盈利能力和核心竞争力，公司拟以首发上市部分超募资金人民币１，０２０万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币１，０２０万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“天源星诚”）。

本次设立控股子公司完成后，天源星诚注册资本为 ２，０００万元，其中，投资公司使用超募资金以现金方式出资１，０２０万元，占注册资本的５１％；自然人陈建以现金方式出资５７８万元，占注册资本的２８．９％；自然人张平以现金方式出资４０２万元，占注册资本的２０．１％，天源星诚将成为投资公司的控股子公司。

２、董事会审议情况

公司于２０１１年９月１６日召开第二届董事会第三次会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的议案》。

公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次设立控股子公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

３、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、 交易对手方介绍

陈建：中国籍自然人。

张平：中国籍自然人。

本次交易不构成关联交易。

四、拟设立控股子公司的基本情况

１、公司名称：北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）

２、注册资本：２，０００万元

３、注册地址：北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号启明星辰大厦一层１０６号

４、经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）

５、本公司持股比例：５１％

６、出资方式：天源星诚注册资本为 ２，０００万元，其中，投资公司使用超募资金以现金方式出资１，０２０万元，占注册资本的５１％；自然人陈建以现金方式出资５７８万元，占注册资本的２８．９％；自然人张平以现金方式出资４０２万元，占注册资本的２０．１％，天源星诚将成为投资公司的控股子公司。

以上均以工商行政管理部门核准的为准。

五、本次交易的目的和对公司的影响

天源星诚是软件研发及服务型公司，主要为满足国内重点行业在信息化应用和安全领域不断增长的需求，更加专业地提供行业化的信息化应用和安全解决方案，做为公司深化大客户战略的重要举措，打造新的业绩增长点，从而整体提高公司的盈利能力和核心竞争力。

本次交易完成后，公司将持有天源星诚５１％的股权，成为其控股股东，对公司的经营业绩将产生积极影响。

此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。？

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１１年９月２０日

证券代码：００２４３９ 证券简称：启明星辰 公告编号：２０１１－０６３

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１年９月１６日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１年９月６日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事７人，实际参与表决董事７人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的议案》

根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知要求和有关内部控制的相关规则的规定，董事会依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，认为已填写的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》和制定的《“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》、《“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的整改计划》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司保荐机构中德证券有限责任公司对《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》进行核查，出具了核查意见。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜融资管理制度＞的议案》

经与会董事审议，同意制定《融资管理制度》。

《融资管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

经与会董事审议，同意对《投资者关系管理制度》进行修订。

修改说明见附件一，修改后的《投资者关系管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的议案》

为进一步巩固公司在信息安全领域的优势地位，提高公司综合实力，经友好协商，公司拟以首发上市部分超募资金人民币２，０００万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币２，０００万元对恒安嘉新（北京）科技有限公司（以下简称“恒安嘉新”）进行增资。本次增资完成后，投资公司取得恒安嘉新１６．６７％股权，恒安嘉新将成为投资公司的参股公司。

公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次股权收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。

公司独立董事对投资公司向恒安嘉新增资的议案发表了独立意见。

本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的公告》、《独立董事关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的议案》

为满足国内重点行业在信息化应用和安全领域不断增长的需求，更加专业地提供行业化的信息化应用和安全解决方案，作为公司深化大客户战略的重要举措，打造新的业绩增长点，从而整体提高公司的盈利能力和核心竞争力，公司拟以首发上市部分超募资金人民币１，０２０万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币１，０２０万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“天源星诚”）。

本次设立控股子公司完成后，天源星诚注册资本为 ２，０００万元，其中，投资公司使用超募资金以现金方式出资１，０２０万元，占注册资本的５１％；自然人陈建以现金方式出资５７８万元，占注册资本的２８．９％；自然人张平以现金方式出资４０２万元，占注册资本的２０．１％，天源星诚将成为投资公司的控股子公司。

公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次设立控股子公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

公司独立董事对投资公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司天源星诚的议案发表了独立意见。

本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募资金使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的公告》、《独立董事关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

２０１１年９月２０日

附件一：

关于《投资者关系管理制度》修改说明