证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2011-047

　　成都市新都化工股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年9月25日14时，成都市新都化工股份有限公司(以下简称"公司")在成都市新都工业开发区南二路公司办公楼一楼会议室召开第二届董事会第十三次会议。会议通知及会议资料于2011年9月14日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长牟嘉云女士主持，符合《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和《成都市新都化工股份有限公司章程》（"以下简称《公司章程》"）规定。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以5000万元设立全资子公司遵义新都化工有限责任公司并由其投资60万吨/年长效缓释复合肥料项目的议案》。

　　为进一步发挥公司的产业链及全线产品的竞争优势，本着靠近资源、靠近销售市场的选址原则，公司拟在贵州省遵义县投资设立注册资本5000万元的全资子公司"遵义新都化工有限责任公司"（以下简称"遵义新都化工"）。成立该公司主要是投资建设60万吨/年长效缓释复合肥并配套建设60万吨/年硫铁矿制酸、40万吨/年磷酸一铵项目（以下简称"缓释复合肥项目"或"项目"），预计投资额为5.8亿元。

　　根据相关法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，公司设立遵义新都化工并投资缓释复合肥项目的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。本次设立全资子公司并进行项目投资不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任李海波先生为公司副总裁的议案》。

　　根据工作需要，公司董事会提名委员会提名李海波先生为公司副总裁。李海波先生简历如下：

　　李海波先生，男，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，工学硕士，长江商学院EMBA。1998年3月毕业于上海交通大学，取得工学硕士学位，2006年10月毕业于长江商学院，取得EMBA学位。1993年8月至1995年7月任上海交通大学学生辅导员，1998年3月至2006年2月任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司人力资源规划经理、组织发展总监、董事会人力资源委员会高级顾问，2006年3月至2007年9月任新疆德汇实业集团有限公司首席运营官、总裁，2008年4月至2009年4月任上海盛大网络发展有限公司人力资源总监，2009年5月至2010年8月任上海美特斯邦威服饰股份有限公司组织发展总监、人力资源总监、美邦大学副校长，2010年9月至2011年8月任上海凯鑫森产业投资控股有限公司董事、人力资源执行副总裁。2011年9月25日起任成都市新都化工股份有限公司副总裁。

　　李海波先生持有公司股票318,493股，和公司实际控制人宋睿先生及董事、监事和高级管理人员没有关联关系。李海波先生从未受到过中国证监会和交易所的惩戒。

　　公司独立董事关于聘任李海波为公司副总裁发表了独立意见，同意公司第二届董事会第十三次会议聘任李海波先生为公司副总裁。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<关于内部控制规则落实情况自查表及整改计划>的议案》。

　　公司根据深圳证券交易所关于《关于开展"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的通知》的要求，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，对公司内控规则落实情况进行了认真自查，并制定了整改计划。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<投资者调研接待工作管理办法>的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　五、以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<重大信息内部报告制度>的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<子公司管理制度>的议案》。

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　成都市新都化工股份有限公司董事会

　　2011年9月25日

　　证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2011-048

　　成都市新都化工股份有限公司

　　关于以5000万元设立全资子公司

　　遵义新都化工有限责任公司并由其投资60万吨/年长效缓释复合肥料项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资情况的概述

　　1、为进一步发挥成都市新都化工股份有限公司（以下简称"公司"）的产业链及全线产品的竞争优势，本着靠近资源、靠近销售市场的选址原则，公司拟在贵州省遵义县投资设立注册资本5000万元的全资子公司"遵义新都化工有限责任公司"（以下简称"遵义新都化工"）。成立该公司主要是投资建设60万吨/年长效缓释复合肥并配套建设60万吨/年硫铁矿制酸、40万吨/年磷酸一铵项目（以下简称"缓释复合肥项目"或"项目"），预计投资额为5.8亿元。

　　2、根据相关法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，公司设立遵义新都化工并投资缓释复合肥项目的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。

　　3、本次设立全资子公司并进行项目投资不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

　　二、拟设立的遵义新都化工的基本情况

　　1、公司名称：遵义新都化工有限责任公司（公司名称已取得遵义县工商局名称预先核准）

　　2、注册地址：贵州省遵义县

　　3、注册资本：人民币5,000万元

　　4、出资方式及来源：现金出资（自筹）

　　5、股权结构：公司出资5000万元，占注册资本的100%

　　6、法定代表人：唐怀忠

　　7、经营范围：硫酸、磷酸（工业级、食品级）、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾、磷酸盐系列产品及长效缓释复合肥、硝基复合肥及其他专用复合肥等产品的研发、生产、销售

　　8、治理结构：委派唐怀忠、尹辉、覃琥玲为董事，委派曾祥国、邓伦明、曾桂菊为监事

　　三、对投资60万吨/年长效缓释复合肥料项目必要性和可行性分析

　　1、项目概况

　　（1）建设规模：60万吨/年硫铁矿制酸、40万吨/年磷酸一铵、60万吨/年长效缓释复合肥料。

　　（2）投资总额：预计5.8亿元，其中建设投资5.2亿元，铺底流动资金0.6亿元，公司以50%的自有资金和50%的银行贷款投入。

　　（3）项目建设期及起止年限

　　项目分两期建设。

　　一期工程30万吨/年硫铁矿制酸、20万吨/年磷酸一铵、30万吨/年长效缓释复合肥料，总投资3.6亿元。公司预计在2012年6月底前取得土地使用权，在取得土地使用权后建设期20个月，预计2013年底建成。

　　二期工程30万吨/年硫铁矿制酸、20万吨/年磷酸一铵、30万吨/年长效缓释复合肥料，总投资2.2亿元，在第一期顺利投产后开始建设，预计建设期15个月。

　　2、项目实施的必要性和可行性分析

　　（1）利用贵州当地磷矿、硫铁矿和煤矿资源，投资建设以磷化工产业链为主的缓释复合肥项目，符合国家的产业发展政策及公司的战略目标

　　公司选取的项目所在地贵州遵义及遵义周边有丰富的磷矿、硫铁矿及煤矿资源。十二五时期，国家鼓励在资源所在地发展磷化工，主要立足资源优势，发展磷化工和相关磷复肥产业，进行产品结构和原料结构的调整，合理布局，搞好资源优化配置。坚持科学发展，继续贯彻"矿肥结合"、"酸肥结合"的发展方针，用高新技术改造传统产业，加快磷复肥业的发展，走循环经济可持续发展的道路，遵从市场经济发展规律，以市场为导向，以经济效益为中心，要与农业产业结构调整相适应，更好地为农业服务。

　　公司的发展战略是"打造化工低成本、实现复肥差异化，做中国最优秀的复合肥供应商"。以磷化工产业链为主的缓释复合肥项目投资正是本着新都化工打造产业链，保证原料低成本和稳定供应，以加强公司低成本竞争优势，取得良好经济效益。

　　（2）项目建设可解决公司复合肥生产对磷酸一铵的需求，完善公司产业链，提高主要原材料磷酸一铵的自给能力，丰富公司复合肥产品线

　　目前公司复合肥生产年需磷酸一铵约20万吨，募集资金项目60万吨硝基复合肥募投项目投产及本缓释肥项目建成后，公司复合肥生产年需磷酸一铵50万吨以上，该项目建成能进一步完善公司的产业链，可极大缓解公司对磷酸一铵的采购压力和对外部的依赖性，同时也丰富了复合肥品种。

　　（3）项目选址贵州遵义的优势

　　一是充分发挥遵义地区100公里范围内同时具备磷、煤、硫铁矿三种矿产资源的优势，降低原材料运输成本；二是利用当地丰富的硫铁矿制酸，可解决硫磺的进口问题和原材料价格波动对生产成本的影响；三是充分发挥遵义地区交通区位优势，待乌江通航后，产品可沿乌江顺江而下直至长江各码头，也能将磷酸一铵通过水运快捷成低成本运送至湖北基地进行复合肥生产。

　　（4）项目管理可复制公司现有管理模式和经验

　　公司已在湖北省宜城市以增资方式并购了湖北新楚钟肥业有限公司，在硫铁矿制酸、磷酸一铵的生产上已积累了较丰富经验。同时公司一直从事复合肥的研发和生产，具备技术和管理经验。因此，本次在贵州遵义投资建设缓释复合肥项目，公司可复制公司现有的管理模式和经验，保证项目正常建设和运营。

　　（5）项目建成后经济效益良好

　　项目建成后，每年可实现销售收入约18亿元，净利润约1.9亿元（其中，一期工程建成投产后，每年可实现销售收入约9亿元，净利润约0.9亿元；二期工程建成投产后，可实现销售收入约9亿元，净利润约1亿元），同时项目可新增就业人员1000余人。

　　四、遵义新都化工设立及投资项目进展情况

　　1、已于2011年4月2日取得遵义县工商行政管理局关于成立遵义新都化工有限责任公司名称预先核准通知书。

　　2、已于2011年8月30日取得贵州省环境保护厅黔环审【2011】155号《关于遵义新都化工有限责任公司60万吨/年长效缓释复合肥料项目环境影响报告书的批复》。

　　3、已于2011年8月31日取得遵义县发展和改革局遵县发改工交【2011】14号《遵义县发展改革局关于遵义新都化工有限责任公司年产60万吨长效缓释复合肥料项目核准的批复》。

　　4、已同遵义县政府及相关部门落实了实施项目用地的具体位置，正按程序办理土地征用手续。

　　五、项目投资存在的风险

　　1、能否如期取得项目建设用地的风险

　　公司与遵义县政府及相关部门落实了实施项目用地的位置，拟征用的项目建设用地预计在六个月内通过合法程序取得项目土地使用权。董事会通过此议案后，公司将积极开展申办项目土地使用权的工作，但存在能否按计划时间取得土地使用权的风险。

　　2、项目能否如期完工的风险

　　虽然公司在项目建设方面累计了丰富的经验，也在公司其他子公司储备了此项目需要的核心技术人员及管理人员，但由于影响项目建设进度的因素众多，存在不能按期投产的风险。

　　3、盈利能力风险

　　因项目建设周期较长，因此项目建成后，面临产品售价、原料、燃料成本及市场供需关系的不确定变化，项目投产时的原材料价格及产品销售价格可能与此项目可行性研究报告的价格会有出入，因此缓释复合肥项目的盈利能力存在不确定性。

　　4、政策调整影响建设进度及投资额度增加的风险

　　工业和信息化部于2011年9月14日发布了2011年31号《磷铵行业准入条件》公告，从生产企业布局、工艺条件、能源消耗、资源综合利用、环境保护及安全生产等方面对磷铵企业的扩建及新建提出了要求。公司此次的投资项目是缓控释复合肥产业链并配套有磷酸一铵生产装置，且投资项目在工信部31号公告出台前已经完成所有行政审批，主要的工艺条件、能源消耗、资源综合利用、环境保护及安全生产等也符合工信部31号公告的要求，但此政策仍有可能影响公司项目建设进度及新要求导致项目投资额度增加。

　　六、备查文件

　　1、公司《第二届董事会第十三次会议决议》。

　　2、遵义市工商行政管理局zy02登记内名预核字[2011]第0733号《企业名称预先核准通知书》。

　　3、贵州省环境保护厅黔环审[2011]155号《关于遵义新都化工有限责任公司60万吨/年长效缓释复合肥料项目环境影响报告书的批复》。

　　4、遵义县发展和改革局遵县发改工交【2011】14号《遵义县发展改革局关于遵义新都化工有限责任公司年产60万吨长效缓释复合肥料项目核准的批复》。

　　特此公告

　　成都市新都化工股份有限公司董事会

　　2011年9月25日