证券时报多媒体数字报

　　保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司

　　(住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意：

一、本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行2,500万股，发行后总股本10,000万股，上述股份均为流通股。

公司股东陈连庆、陈根财、姚锦海、钱小妹、卫松根、严金章承诺如下：

陈连庆、陈根财、姚锦海作为公司的实际控制人，自公司股票上市之日起三十六个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。

钱小妹、卫松根、严金章作为公司的股东，自公司股票上市之日起十二个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。

同时，陈根财作为公司的董事长兼总经理，陈连庆、钱小妹、姚锦海作为公司的董事，在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总额的25%。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

二、截至2011年6月30日，公司未分配利润为8,139.23万元。经公司2010年11月5日召开的2010年第三次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险

本公司归属于炉外精炼用耐火材料行业，主要为不锈钢及其他特殊钢等高温工业提供配套。公司下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果未来不锈钢及其他特殊钢行业不景气，对公司经营的负面影响将会显现，有可能导致公司出现业绩下滑的风险。

公司的客户大多为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，抵御宏观经济和行业波动的能力较强。同时公司在炉外精炼用耐火材料行业中整体实力较强，整体承包业务的比例较大，产品技术含量和附加值较高，且与主要客户建立了多年稳定良好的合作关系，因此公司具备较强的抵御宏观经济和行业波动风险的能力。

（二）募集资金投资项目的市场开拓风险

本公司作为炉外精炼用耐火材料生产企业，本次发行后，募集资金将主要用于扩大烧成镁钙砖、炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的产能，并新建高纯镁钙合成砂原料生产线，使公司的产业链向上游延伸。相对于公司现有生产能力而言，本次募集资金投资金额较大，产能扩张较大。虽然本次募集资金项目产品主要为不锈钢及其他特殊钢行业发展急需的耐火材料品种，预计未来不锈钢及其他特殊钢企业对于此类产品需求会稳步增长，但鉴于目前耐火材料市场竞争较为激烈，如果公司的市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化，将对本公司的盈利能力和未来发展产生较大影响。

（三）应收账款金额较高的风险

报告期内，随着公司销售收入的不断增长，应收账款账面价值也不断增加，从2008年末的5,240.68万元，增加到报告期末的10,866.79万元。目前公司的主要客户为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，财务状况良好、商业信用度高，具有较强的支付能力，且与公司建立了良好的合作关系。

尽管如此，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。

（四）整体承包模式导致的业绩风险

报告期内，公司整体承包模式销售收入分别为9,274.04万元、9,702.87万元、15,176.29万元和10,152.86万元，呈逐年增长的态势，公司整体承包模式的销售对象主要为宝山钢铁股份有限公司、联众（广州）不锈钢有限公司等大客户。若上述大客户对公司产品、服务需求发生变化或公司的产品、服务配套未能持续跟进，则有可能导致整体承包模式的收入下降，从而影响公司经营业绩的增长。

（五）应收账款和应收票据的回款风险

截至2011年6月30日，广州珠江钢铁有限责任公司有部分欠款尚未支付给公司，具体为应收账款余额321.99万元，已背书未到期商业承兑汇票650万元，由于珠江钢铁目前处于停产状态和资产处置过程中，因此公司存在一定的应收账款和应收票据的回款风险。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的一般情况

二、发行费用概算

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

浙江金磊高温材料股份有限公司系由德清县金磊耐火有限公司整体变更设立，以经天健事务所审计的截至2009年12月31日的净资产137,601,019.14元，其中75,000,000元按照1:1的比例折合为公司股份75,000,000股，每股面值1元，共计股本75,000,000元，余下62,601,019.14元计入公司资本公积。

2010年2月22日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得登记号为330521000016931的《企业法人营业执照》，注册资本7,500万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司各发起人用作出资的资产来源于经审计的金磊有限截至2009年12月31日的净资产。

三、发行人的股本情况

（一）公司本次发行前后股东持股情况

公司本次发行前后股东持股情况如下：

（二）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

发行人股东均为自然人，发行人前十名股东及前十名自然人股东情况详见上表。

（三）本次发行前各股东间的关联关系

公司股东中，陈连庆系陈根财的父亲，姚锦海系陈根财的外甥。

除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品情况

发行人的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。

发行人的产品主要有镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，具有显著的耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能，主要应用于不锈钢及其他特殊钢的炉外精炼设备。

（二）发行人的经营模式

1、采购模式

发行人根据《采购内部控制制度》、《JL/QP07-2009采购控制程序》等规定进行采购管理与操作。

发行人已与国内镁质原料、白云石质原料和结合剂等主要原材料供应商建立起了长期共赢的合作关系，能够保证原料的长期稳定供应。同时，发行人从下游客户购买回收部分可再生利用的耐火材料，回收后的耐火材料经过加工处理后可重新投入生产。

2、生产模式

发行人根据《JL/QP05-2009生产设备管理程序》、《JL/QP08-2009生产过程控制程序》、《JL/QP11-2009产品监视和测量控制程序》等规定进行生产管理与操作。

由于不同客户、不同产品有不同的尺寸结构配套要求，因此不同客户产品需求差异很大，发行人部分耐火材料制品是一种定制化而非标准件产品。基于这种特点，发行人按照客户设备特点，设计生产该客户所需各型号砖体。发行人各产品生产过程中有较多的类似工艺，可满足柔性生产，如不烧镁钙碳砖、镁碳砖、镁铝碳砖等产品可在同一条生产线上进行生产。发行人各产品的产能调整空间较大，可以满足多品种、大批量产品的生产要求。

3、销售模式

发行人根据《销售内部控制制度》、《JL/QP06-2009与顾客有关的过程控制程序》等规定进行销售管理与操作。

根据客户的性质、规模不同，发行人目前采用两种销售模式，即直销模式和整体承包模式。

（1）直销模式

发行人通过自身的销售渠道或通过与国外知名耐火材料厂商合作以吨价为标的直接向下游客户销售产品。由业务人员与用户的采购部门签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限等，并按照约定组织生产、发货、结算、回款。

（2）整体承包模式

不锈钢及其他特殊钢生产企业将其全部或部分炉外精炼设备所需耐火材料从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等整体承包给发行人，发行人根据协议约定的单个炉外精炼设备的耐火材料消耗或单位不锈钢及其他特殊钢的耐火材料消耗费用进行结算。

（三）所需主要原材料

发行人生产所需原材料主要为镁钙合成砂、白云石、镁粉、镁砂、石蜡、石墨、可再生砖等，主要原材料货源稳定，供应较为充足。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

发行人是国内主要的炉外精炼用耐火材料生产企业之一，在提供产品的同时并承担炉外精炼用耐火材料设计、安装、施工、维护为一体的“全程在线”整体承包服务，在炉外精炼用耐火材料行业处于领先地位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、商标

目前，公司已合法拥有“■”商标。

2、专利

目前，公司拥有发明专利2项、实用新型专利8项、外观设计专利4项。

3、土地使用权

目前，公司拥有6宗土地使用权，计149,731.29平方米。

4、房屋建筑物

目前，公司拥有20份房产证，总面积为43,269.23平方米。

5、特许经营权

目前，发行人持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2010年4月26日核发的编号为“XK05-004-00141”的《全国工业产品生产许可证》，许可产品为耐火材料，有效期至2013年11月25日。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司实际控制人为陈根财、陈连庆、姚锦海。除本公司外，实际控制人无对其他企业投资，故与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了独立意见，认为：“发行人报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况”。

2、关联交易

（1）经常性关联交易

报告期内，公司委托浙江升华拜克化工进出口有限公司代理出口业务。2010年、2011年1-6月，公司委托浙江升华拜克化工进出口有限公司出口超高纯镁钙砖分别为727.49万元、238.12万元，分别占公司同期营业收入的1.99%、1.07%。2010年11月，公司取得了中华人民共和国湖州海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，公司已于2011年3月起自营进出口业务。

上述关联方交易参照当地市场定价。

（2）偶发性关联交易

① 采购原料

2010年，公司向浙江升华拜克化工进出口有限公司采购进口氧化钙样品0.85万元用于试验，该关联交易金额很小，对公司财务状况和经营成果的影响很小。

② 餐饮、住宿

2010年、2011年1-6月，升华大酒店（系升华地产集团有限公司的分公司）向公司提供餐饮住宿24.52万元、17.91万元，上述关联交易价格按照双方签署的《特别挂账受理协议》约定的价格确定，餐饮服务根据公开牌价确定。

由于该酒店与公司所在地较近，故公司部分业务招待活动在该酒店进行。公司上述关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小。

③ 拆借资金

2007年起，公司与关联方之间资金拆借情况如下：

●向陈根囡、姚炳华拆入资金

2007-2009年，由于临时性资金周转的需要，公司向上述关联方拆借资金。2007年，公司向陈根囡、姚炳华拆借资金按照6%-7.5%年利率计息，2008-2009年，公司向陈根囡、姚炳华拆借资金按照10%年利率计息，公司已支付上述资金使用费；

●与陈根财资金拆借

A、向陈根财提供备用金

关联方陈根财一直担任公司总经理职务，2007年1月至2008年7月公司向陈根财提供备用金，用于经营管理零星开支和差旅费等支出。2008年7月陈根财已全部归还该等备用金，自2008年8月起公司不再向其提供备用金。

2007年起，公司向陈根财提供备用金的具体情况如下：

单位：万元

B、向陈根财拆入资金

2007-2009年，由于临时性资金周转的需要，公司向关联方陈根财拆入资金。由于陈根财系公司实际控制人之一，为支持公司发展，公司向陈根财拆入资金不计息。具体如下：

单位：万元

2010年起，公司不再发生类似的资金拆借行为。

C、资金占用合计

2007-2009年，公司与陈根财之间相互占用资金，但主要表现为公司占用陈根财资金，2007-2009年，公司占用陈根财资金加权平均数分别为130.85万元、256.68万元、177.84万元。

单位：万元

公司向陈根财提供暂借款均由陈根财（当时担任公司总经理）签批，除此之外无其他审批程序。2008年7月公司对暂借款进行全面清理，陈根财已全部归还暂借款，自2008年8月开始公司不再向关联方提供暂借资金。

上述关联资金占用金额较小，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。

3、关联方的应收应付款项余额

报告期内各期期末，关联方应收（预收）应付（预付）款项余额如下：

单位：万元

4、报告期关联交易对公司财务的影响分析

单位：万元

2008年、2009年，公司未发生关联销售，2010年、2011年1-6月，公司委托浙江升华拜克化工进出口有限公司出口分别为727.49万元、238.12万元；2008年、2009年，公司占用关联方资金分别支付利息10.92万元、12万元，2010年、2011年1-6月，公司发生关联方采购合计分别为25.37万元、17.91万元。

以上表明，报告期内关联交易金额很小，对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表

以上董事、监事、高级管理人员任期均至2013年2月。

八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

本公司实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海，实际控制人合计持有本公司5,625万股股份，占公司本次发行前股本总额的75%。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）财务报表

1、资产负债表

单位: 元

资产负债表（续）

单位：元

2、利润表

单位：元

(下转A10版)