证券时报多媒体数字报

特别提示

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“本公司”，证券代码０００８１８），于２０１１年３月１１日深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）全文披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，并在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）》。

根据《准则第２６号》及中国证监会２０１１年４月１５日下发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（１１０７６１号）、２０１１年６月１０日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１１０７６１号）、２０１１年９月３０日下发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【２０１１】１５７８号）等文件，本公司对《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》摘要进行补充和完善，更新后的《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿摘要）》，全文将在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公开披露，并在中国证监会指定的至少一种上市公司信息公开披露报刊公告其摘要。

为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：

１．２０１１年１０月１０日，上市公司收到证监会下发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【２０１１】１５７８号）。至此本次交易已获得证监会核准。因此，删除“第二节 重大事项及风险提示”中有关审批风险的描述，并于“第二节 重大事项及风险提示”“一、重大事项提示”及“第三节 本次交易概述”“三、本次交易的决策过程”中增加本次交易获得核准的描述。

２．本公司于２０１１年６月２２日向深交所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请》，经深交所批准，自２０１１年９月３０日起，本公司证券简称由“＊ＳＴ化工”变更为“ＳＴ化工”。据此，本报告书内所有以证券简称指代本公司的描述亦一并更新，并于“第四节 上市公司基本情况”一节中增加本公司退市风险警示撤销及证券简称变更的描述。

３．法律顾问德恒律所的名称发生变更，“第一节 释义”中“法律顾问”指“北京德恒律师事务所”（原“北京市德恒律师事务所”）。

４．根据辽宁省葫芦岛市中级人民法院２０１１年６月２０日下发的（２０１０）葫民二破字第００００１－７号民事裁定书，本公司重整计划已提前执行完毕。因此，对原报告书中“第二节 重大事项及风险提示”及“第三节 本次交易概述”处有关重整进度的描述做了更新，并于“第四节 上市公司基本情况”处增补重整计划已执行完毕的相关描述。

５．审计机构天职国际已经出具本公司２０１０年年度审计报告、２０１１年上半年审计报告、２０１１年上半年备考合并财务报表审计报告，以及三家标的公司２０１０年年度审计报告及２０１１年上半年审计报告，本次修改于“第二节 重大事项及风险提示”、“第三节 本次交易概述”、“第四节 上市公司基本情况”、“第六节 交易标的的基本情况”及“第七节 财务会计信息”等章节在原有财务数据的基础上增补了本公司和标的公司２０１０年度和２０１１年上半年的财务数据。

６．于“第三节 本次交易概述”一节将辽宁方大为本公司提供资金支持情况简表的为本公司提供资金支持情况简表更新至２０１１年６月３０日。

７．２０１１年１月２５日，本公司实施股东权益调整，导致潜在股东辽宁方大所持有本公司的股权比例发生变化。因此，于“第三节 本次交易概述”“三 本次交易主要内容” “（五）本次交易构成关联交易”处将辽宁方大持有上市公司的股权比例更正为３９．１４％。同时，“第五节 交易对方情况”中辽宁方大股权控制关系示意图中的持股比例一并更改。

８．于“第三节 本次交易概述”处增加上市公司董事会关联董事回避表决的情况说明，以及交易标的少数股东放弃优先购买权的情况说明。

９．将“第四节 上市公司基本情况”中所描述的公司控股权变动及重大资产重组情况及公司主营业务发展情况的相关描述更新至２０１１年６月３０日。

１０．根据天圆全会计师事务所所出具的交易对方辽宁方大２０１０年年度审计报告，将“第五节 交易对方情况”中辽宁方大的主要财务指标和简要财务报表更新至２０１０年１２月３１日。

１１．将“第五节 交易对方情况”所描述的注册资本变化情况的相关描述更新至２０１１年６月３０日。

１２．国富浩华和中审国际已分别出具交易对方辽宁方大关联方方大炭素、方大特钢２０１０年年度审计报告，据此对原报告书“第五节 交易对方情况”中方大炭素和方大特钢的财务状况描述做了更新。

１３．截至２０１１年３月１１日，三家标的公司存在部分资产未办理产权权属证明或未完善产权变更手续的情况。鉴于目前相关工作已有部分进展，并且交易对方辽宁方大对于这部分资产做出了进一步的补充承诺，因此，对原报告书“第二节 重大事项及风险提示”、“第六节 交易标的基本情况”等处有关相关资产的表述做了更新，补充了最新的工作进展。同时，增加了交易对方辽宁方大于２０１１年４月１６日就该等存在权属风险的资产作出的有关付款安排、办证措施安排、回购安排以及资产优先使用权安排等一系列补充承诺。

１４．三家标的公司中，锦化进出口法定代表人，锦化工程设计法定代表人、经营范围和少数股东名称均发生了变更。依照最新的工商登记情况，对“第五节 交易对方情况”及“第六节 交易标的基本情况”中相关表述进行了更新。

１５．将“第六节 交易标的的基本情况”所描述的“资产评估、交易、增资及改制情况”，“对外担保和主要负债情况”的相关描述更新至２０１１年６月３０日。

１６．锦化工程设计已完成两个设计资质证书的换证工作。因此将“第二节 重大事项及风险提示”、“第六节 交易标的基本情况”中有关资质证书换领新证的表述做了更新。

１７．因三家标的公司之一的锦化公运的主营业务涉及高危险范畴，于“第六节 交易标的的基本情况”中增加锦化公运过去三年未发生重特大安全事故的表述。

本报告书的其他部分未作改动，与２０１０年３月９日公开披露的内容一致。特此说明。

公司声明

上市公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

第二节 重大事项及风险提示

一、重大事项提示

（一）本公司拟受让辽宁方大拥有的与本公司化工业务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口的股权，具体如下：

１、辽宁方大所拥有的锦化工程设计８５．５％的股权。

２、辽宁方大所拥有的锦化公运１００％的股权。

３、辽宁方大拥有的锦化进出口１００％的股权（含锦晖储运６１．０８％股权）。

（二）本次交易已于２０１１年３月２８日获得本公司２０１１年第一次临时股东大会批准。

（三）本次交易已于２０１１年９月３０日获得证监会核准。

（四）根据《重组办法》的要求，本公司编制了２０１０年度及２０１１年度合并盈利预测，并由天职国际审核后出具了天职沈ＺＨ（２０１０）１３号《盈利预测审核报告》。

（五）潜在控股股东及实际控制人于２０１０年１１月２０日出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》以避免和规范可能发生的关联交易行为，并就该等承诺制定了相应的保障措施，本次重组完成后，若其与本公司之间发生关联交易，则潜在控股股东及实际控制人仍受前述承诺的约束。

（六）上市公司重整计划已经执行完毕

２０１１年６月１４日，ＳＴ化工管理人向葫芦岛中院提交《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定确认重整计划提前执行完毕。２０１１年６月２０日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达（２０１０）葫民二破字第００００１－７号《民事裁定书》，“确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》已执行完毕”。根据法院裁定，“自２０１１年６月２０日起，锦化化工集团氯碱股份有限公司的监督职责终止”，“自２０１１年６月２０日起，锦化化工集团氯碱股份有限公司重整期间未依法申报债权的债权人可以按照重整计划规定的同类债权清偿条件行使权力。”

二、风险提示

（一）本次交易的相关风险因素

１、盈利预测的风险

天职国际对辽宁方大所持交易标的２０１０年１２月及２０１１年度的盈利预测进行了审核，出具了盈利预测审核报告（天职沈ＺＨ［２０１０］１３－１号、天职沈ＺＨ［２０１０］１３－２号、天职沈ＺＨ［２０１０］１３－３号），其中锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口２０１１年度的预测净利润分别为：８１．４５万元、１９０．８４万元、６６８．１２万元。盈利预测基于一定的假设前提，请投资者使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关注，在进行投资决策时保持应有谨慎和独立判断。

根据天职国际出具的标的公司２０１１年上半年审计报告，截至２０１１年６月３０日，锦化工程设计、锦化公运和锦化进出口已分别实现净利润２６１．１７万元、１１６．０４万元、４５１．５３万元。

辽宁方大就上述被收购公司的盈利预测事项承诺如下：

“如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计２０１１年度实现的净利润未达到《盈利预测审核报告》的预测数，则本公司将于方大化工２０１１年年报公布之后１０个交易日内，以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能完成的部分。”

２、资产权属风险

本次交易涉及的标的公司及其控股子公司名下共１１项房产及２４辆运输车辆（账面价值总计６，７５１，８４３．６４元，评估价值５，６４３，２８３．００元，占交易价格的比例为９．８９％）尚未初次办理产权证书或未完善产权变更过户手续，存在未来不能取得合法权属证书的风险。详细情况如下：

（１）锦化工程设计一处房产的登记所有权人尚未变更为锦化工程设计，正在办理变更手续，且辽宁方大为此出具了相应承诺。

截至评估基准日，锦化工程设计名下房产共一项。该房产坐落于连山区化工街０１３３技术中心设计研究楼１－４层，房产面积为２０３２．６４平方米，房产用途为工业用房，房产证号为葫房权证连字第２００８０７３９２号，证载权利人为华天实业。该房产系锦化工程设计原股东华天实业于２００７年作价投入，并已于作价投入当时交付设计院。目前该房产由设计院实际占有使用，但尚未完成所有权人登记变更。

上述房产账面净值１６１．０６万元，评估净值１６６．７３万元（由于该房产所属土地尚未分割办证，因此未将此项房屋对应的土地使用权纳入评估范围，即房产价值中不含土地使用权的价值），占锦化工程设计评估值４６４．９４万元的３５．８６％；按权益比例８５．５％折算后为１４２．５５万元，占标的资产评估值合计数５７０５．５０万元的２．５０％。

锦化工程设计于２０１１年４月１８日出具说明，因华天实业的破产清算工作仍在进行中，设计研究楼的房产证及房产所处土地的土地使用权证现均收押于葫芦岛银行，银行方面暂时未同意将上述所有权证归还锦化工程设计。华天实业的破产清算工作预计与２０１１年年底完成，因此相关的权属变更工作预计于２０１２年上半年办理完毕。

辽宁方大为此于２０１１年３月９日做出专项承诺：

“针对本公司子公司葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称“锦化工程设计”）现使用的办公楼未办理登记房屋产权人变更的情况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起１２个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产的产权人以及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。

二、若因该房屋登记所有人及土地使用权人未及时变更而给锦化工程设计以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司将在该损失发生之日起的３０日内针对该损失以现金做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起１２个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司继续履行上述承诺。”

在此基础上，辽宁方大于２０１１年４月１６日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。”

“针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛华天实业有限责任公司（以下简称“华天实业”）而华天实业目前正在进行破产清算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的９处房屋在锦州港地区等现实情况，本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在２０１２年３月８日之前办理完毕，包括但不限于：

１、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；

２、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题；

３、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。”

“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在２０１２年３月８日之前办理完毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

２、锦化公运２４辆车的行驶证登记权利人尚未变更为锦化公运，已经安排办理变更手续。

登记权利人尚未变更的车辆详细情况如下：

截至２０１１年９月２日，上述９辆带牌照车辆（辽Ｐ０３０３８、辽Ｐ０３２１９、辽Ｐ０３２２０、辽Ｐ０２４０７、辽Ｐ０２４１９、辽Ｐ０２４２１、辽Ｐ０２４０６、辽Ｐ０２７３１、辽Ｐ８７８８８）已完成过户；剩余１５辆报废利用车辆的过户手续正在办理中。

辽宁方大于２０１１年３月９日出具专项承诺：

“本公司作为葫芦岛锦化公路运输有限公司（简称“锦化公运”）的股东，就锦化公运拥有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺如下：

一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起１８０日内，将全部由锦化公运拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运，相关费用由本公司承担。

二、如因登记车主名称未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额赔偿。

三、若本承诺出具之日起１８０日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公司继续履行上述承诺。”

辽宁方大于２０１１年４月１６日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。”

“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在２０１２年３月８日之前办理完毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

３、锦化进出口子公司锦晖储运有９项房产尚未办理房产证，１处房屋尚未办理过户手续，已安排办理，且辽宁方大出具了相应承诺。

（１）未过户房产详细情况如下：

此项房产因房产证面积与实际面积有误未办理过户手续，已于２０１１年５月完成产权登记变更。

（２）未办理房产权证房产详细情况如下：

此９处房产为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合法拥有的土地（土地使用证号：锦州国用（２００５）字第０００４８２号）上自建自用的房屋，未设定他项权利，亦不存在权属争议，尚未取得房产证。

根据锦晖储运于２０１１年８月３１日出具的说明，公司已将相应申请手续递交锦州港管委会。由于锦州港管委会人事变动原因尚未获得书面批复。锦晖储运将继续推进产权证办理的工作进度。

辽宁方大为此做出专项承诺：

“针对本公司子公司葫芦岛锦化进出口有限公司的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司（以下简称“锦晖储运”）的部分房产存在未办理产权登记或未办理登记所有人变更的情况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起１２个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作），相关费用由本公司承担。

二、若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛锦化进出口有限公司以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，本公司将在该损失发生之日起的３０日内针对该损失以现金方式做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起１２个月期满仍不能办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作）的，本公司继续履行上述承诺。”

辽宁方大于２０１１年４月１６日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。”

“针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛华天实业有限责任公司（以下简称“华天实业”）而华天实业目前正在进行破产清算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的９处房屋在锦州港地区等现实情况，本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在２０１２年３月８日之前办理完毕，包括但不限于：

１、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；

２、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题；

３、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。”

“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在２０１２年３月８日之前办理完毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

（二）标的公司的经营风险

１、对主要客户依赖的风险

由于历史原因，本次交易的标的公司在业务上对ＳＴ化工有较强的依赖性。客户集中度过高使得标的公司在未来经营上具有较高风险。

２、行业竞争风险

本次交易的标的公司所处行业内竞争较为充分，标的公司在各自行业内并未取得显著的竞争优势地位，其未来的盈利状况具有不确定性。

３、收购后的整合风险

本次交易涉及标的公司较多、资产范围广，而各标的公司的组织结构和管理制度尚不够完善。各标的公司能否尽快建立符合上市公司业务流程和监管要求的组织架构、管理制度及企业文化并完成与本公司的全面整合，存在一定风险。

４、环境保护和安全生产风险

本次交易的标的公司均从事与本公司相关的业务，涉及高温高压、腐蚀性的化工原料及化工产品的储存、运输及工程设计，其正常的生产经营活动中存在与本公司接近、但超出非化工类一般行业的环境保护和安全生产风险。

５、经营资质的取得和换证的风险

本次交易的标的公司业务经营均需取得相关行政管理部门授予的资质许可，相关许可证的换证延期存在一定程度的不确定性，存在因未能及时办理相关手续而影响公司经营连续性的风险。详细情况请见本报告摘要第六节“交易标的基本情况”部分。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

近年来，由于财务负担重、体制僵化等诸多原因，锦化氯碱逐渐陷入严重的财务困境，并于２０１０年３月实施破产重整。２０１０年７月３０日，辽宁方大通过竞拍取得锦化氯碱５５．９２％的股权，成为锦化氯碱的潜在控股股东。辽宁方大接手实际经营管理后，推动本公司实施了一系列债务重组和资产重组，ＳＴ化工的财务状况逐渐好转。２０１０年１０月ＳＴ化工当月实现净利润３７０万元，实现当期经营性扭亏。本次重大资产重组的交易标的公司主要负责为ＳＴ化工的经营活动实施辅助配套性生产，为实现ＳＴ化工生产经营性资产的完整与统一，减少和规范关联交易，并增强ＳＴ化工的盈利能力，本公司同辽宁方大经协商一致决定将辽宁方大所持有的标的公司的股权转让给本公司。

（一）本次交易的背景

１、“两破一重整”为上市公司整合产业链资源提供了机会

以“两破一重整”为契机，在地方政府和辽宁方大的大力支持下，经由包括本次重组在内的四次重组，原被分割为锦化氯碱、锦化集团和华天实业三部分的化工产业链经营性资产正在ＳＴ化工重新聚合为一个整体。

锦化氯碱的前身是成立于１９３９年的老化工企业，中华人民共和国成立后收归国有，是当时中国最大的化工企业之一，也是辽宁省政府重点扶持的大型国有企业。锦化氯碱是原国企锦化集团主业资产改制上市而来，由于历史原因，与ＳＴ化工生产经营相关的资产分属于锦化氯碱、锦化集团以及华天实业三家公司，三家公司同属一个生产、生活区范围，其中锦化集团拥有与锦化氯碱主营业务密切相关的土地使用权、厂房、设备等实物类资产，以及葫芦岛锦化进出口有限公司１００％的股权、葫芦岛锦化技达精细化工有限公司１００％的股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司２５．５％的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司５２％的股权、辽宁方圆锦化加油站有限公司３５％的股权等股权类资产；华天实业拥有４万吨／年ＰＶＣ装置、１．３万吨／年三氯乙烯装置、８万吨／年ＰＶＣ装置和５万吨／年ＶＣＭ装置、３００吨／年聚乙烯醇缩丁醛装置以及土地使用权、厂房、设备等与ＳＴ化工主营业务密切相关的实物类资产，且持有葫芦岛锦化化工工程设计有限公司６０％的股权、葫芦岛锦明化工有限公司３０％的股权、葫芦岛百盛钛业有限公司２０％的股权、锦化节能环保材料综合利用有限公司１００％的股权等股权类资产。上述实物类及股权类资产与锦化氯碱的主营业务密切相关，同上市公司的日常生产经营有着千丝万缕、无法割裂的联系。这种产业格局造成了锦化氯碱经营性资产不完整，运作不顺畅、效率低下，内部运营成本较高。尤其是近年来，随着市场经济的不断发展、化工行业技术的不断更新以及行业产能的迅速扩大，锦化氯碱旧的机制与体制已经无法适应日益加剧的市场竞争。从２００５年开始锦化氯碱的生产经营便日趋困难。从２００８年３季度开始，全球金融危机的影响造成氯碱行业全行业不景气，锦化氯碱出现资金链异常紧张的局面，生产无以为继，市场占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于２００９年８月份直接接管了锦化氯碱，并投入大量资金试图挽救，但锦化氯碱未能摆脱困局，最终走向全线停产，彻底陷入严重的财务困难。

为帮助锦化氯碱尽快走出困境，实现可持续发展，辽宁省政府和葫芦岛市政府经与锦化氯碱、锦化集团、华天实业三家企业的债权人协商，围绕锦化氯碱制定了“两破一重整”的重组思路，即对锦化集团实施政策性破产、对华天实业进行依法破产处置、对锦化氯碱实施破产重整。２０１０年３月１９日，根据债权人申请，葫芦岛中院裁定对锦化氯碱进行破产重整。２０１０ 年７ 月３０ 日，葫芦岛中院以（２０１０）葫民二破字第００００１－３号《民事裁定书》批准《锦化集团氯碱股份有限公司重整计划》，终止锦化氯碱重整程序，重整计划进入执行阶段，执行期间为二年。（２０１１年６月２０日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达（２０１０）葫民二破字第００００１－７号《民事裁定书》，“确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》已执行完毕”。）

２、潜在控股股东辽宁方大支持上市公司整合产业链资源

２０１０年７月３０日，辽宁方大通过竞拍取得锦化集团所持有的锦化氯碱１９０，１２６，９６９股股权，股权比例为５５．９２％，成为锦化氯碱的潜在控股股东。截至２０１０年１２月３１日，以债务重组为基础，辽宁方大计划并实施了（或正在实施）一系列资产重组行为将原分属华天实业、锦化集团并与锦化氯碱生产经营密切相关的优质资产整合入上市公司，以此实现上市公司经营性资产的完整与统一（上述资产重组行为详情参见第三节“本次交易概述”，（二）“本次交易的目的”）。

对于ＳＴ化工在实施上述各项资产重组过程中的资金缺口，辽宁方大承诺将及时、足额提供借款，供ＳＴ化工无息无偿使用，确保ＳＴ化工尽快走出经营困境，步入健康发展轨道；借款暂不设定归还时间，视ＳＴ化工的生产经营恢复情况而定，以ＳＴ化工现金流稳定、恢复正常的融资功能、不影响其可持续发展为前提；归还借款后，必要时，如ＳＴ化工提出请求，辽宁方大将为ＳＴ化工的银行贷款提供担保。截至２０１０年１２月３１日，ＳＴ化工从辽宁方大获得资金支持累计４１，３９７．４２万元，其支付明细如下表所示：

ＳＴ化工从辽宁方大获得资金支持明细表（截至２０１１年６月３０日）

（单位：万元）

注：２０１０年９月２１日，辽宁方大已于与ＳＴ化工签署协议将其收购的原锦化集团中的生产经营性资产按照竞拍获得该等资产的原价２，１７８．４２万元转让给ＳＴ化工，目前实物资产已经交给ＳＴ化工使用，相关权证正在变更，ＳＴ化工应付辽宁方大的现金对价尚未支付，故在“借款收购原锦化集团资产”中确认。

（二）本次交易的目的

本次交易的目的在于：在战略层面上，有利于实现产业链资源的无缝对接、ＳＴ化工经营性资产的完整与统一；在公司治理层面上，有利于减少和规范本公司与潜在控股股东间的关联交易；在财务层面上，有利于增强本公司的盈利能力。

１、在战略层面上，有利于实现产业链资源的无缝对接、ＳＴ化工经营性资产的完整与统一有利于本公司经营性资产的完整与统一

在围绕＊ＳＴ 化工进行的“两破一重整”过程中，通过辽宁方大计划并实施的（或正在实施）一系列资产重组行为，ＳＴ化工实现了对锦化集团和华天实业氯碱业务相关资产的重组与整合，其产品结构与资产完整度较之前有了较大的提升。系列资产重组行为如下表所示。

ＳＴ化工已实施及正在实施的系列资产重组行为一览表

注１：２０１０年９月２１日，辽宁方大已于与ＳＴ化工签署协议将其收购的部分原锦化集团中的生产经营性资产按照评估值作价２，１７８．４２万元转让给ＳＴ化工，此价格与辽宁方大竞拍获得锦化集团实物资产的价格相同。目前实物资产已经交给ＳＴ化工使用。

注２：２０１０ 年３月，葫芦岛市中级人民法院以（２０１０）葫民二破字第００００２－２号《民事裁决书》裁定华天实业进入破产清算程序，并依法指定了管理人，对企业的资产进行清理。２０１０ 年７月８ 日，华天实业破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资进行了第一次拍卖，起拍价为３１，４４１．４４ 万元人民币，第一次拍卖未能成交。２０１０ 年７月３０ 日，葫芦岛诚信拍卖行有限公司对华天实业的上述资产进行了第二次拍卖，起拍价为２５，１５３．２ 万元人民币，第二次拍卖未能成交。葫芦岛诚信拍卖行有限公司于２０１０ 年８ 月１７ 日对华天实业的上述资产进行了第三次拍卖，起拍价为２０，１２２．５６ 万元人民币，第三次拍卖未能成交。由于三次拍卖均未成交，因此，华天实业破产管理人将华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资按第三次起拍价格分拆进行了协议转让。２０１０ 年８ 月２６ 日，华天实业破产管理人与＊ＳＴ 化工签署《资产转让协议》，约定ＳＴ化工以１．９２２２亿元的价格受让华天实业合法拥有的与氯碱业相关的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等有形资产，所需资金已由辽宁方大以借款方式提供完毕，并已于２０１０年１０月中旬之前完成资产实物的接管手续；

注３：ＳＴ化工于２０１０年１１月３０日参加了葫芦岛市诚信拍卖行有限公司举行的关于葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司（以下简称“建安公司”）、葫芦岛锦化机械安装有限责任公司（以下简称“机安公司”）、葫芦岛锦化康达实业有限公司（以下简称“康达公司”）及葫芦岛锦丰乙烯有限公司（以下简称“锦丰乙烯公司”）的破产财产拍卖会。最终，公司以５，４１９，２３１元成功竞得建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司资产。上述四家公司中，建安公司和机安公司承担着本公司机器设备及建筑物的大、中、小修及各种工程施工的工作，具备化工石油工程施工承包、压力容器及管路安装、机械加工制造方面的资质和经验，是保障各种机器设备等资产完好率，维持本公司正常生产经营的保障部门；康达公司是专门为本公司生产各种助剂和试剂产品的生产部门，具备生产各种添加剂的资质和经验；锦丰乙烯公司建设在锦州港，是本公司八万吨聚氯乙烯产品的原料仓储、转运基地。建安公司、机安公司及康达公司都建设在本公司的土地资源上，各公司使用的房产也是由华天实业转让给本公司的房产。

注４：２０１０年８月２６日，华天实业破产管理人与辽宁方大签署《资产转让协议》，约定辽宁方大以９０１万元的价格受让华天实业合法拥有的长期股权投资资产，即华天实业持有的锦化工程设计６０％的股权、百盛钛业２１．０５％的股权、锦明化工３０％的股权以及锦化节能１００％的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，已将锦明化工有限公司进行清算，锦化节能正在清算过程中，百盛钛业处于停产状态。

辽宁方大于２０１０年７月３０日通过竞拍获得了锦化集团所拥有的锦化进出口１００％的股权，锦化公运５２％的股权，锦化工程设计２５．５％的股权，锦化技达１００％的股权以及辽宁方圆锦化加油站有限公司３５％的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，正在对锦化技达进行清算，拟继续持有辽宁方圆锦化加油站有限公司３５％的股权。

作为系列资产重组计划的组成部分和继续执行环节，本次重大资产重组的主要目的在于将辽宁方大持有的与化工业务密切相关的资产一次性注入本公司，以使ＳＴ化工在较短的时间内实现经营性资产最大限度的完整与统一。

辽宁方大以参与竞拍和协议收购等方式购买破产企业处置资产包及受让锦化公运职工股，取得锦化工程设计８５．５％的股权、锦化公运１００％的股权以及锦化进出口１００％的股权，此三家公司的生产经营活动以及生产经营所涉及的土地、房屋等相关资产同ＳＴ化工具有一定的不可分割性：锦化工程设计的日常经营所在地位于ＳＴ化工厂区院内，锦化公运的经营场所所占用土地的使用权属于ＳＴ化工，锦化进出口办公场所由ＳＴ化工无偿提供。

从生产经营配套角度看，标的公司与ＳＴ化工之间自然形成了相互依存的关系。标的公司自成立伊始，即定位为辅助生产性公司，主要为ＳＴ化工、锦化集团及华天实业所属的氯碱及相关业务活动实施辅助配套性生产。其中，锦化工程设计接受锦化集团的委托进行相关工程的设计；锦化公运在最近三年主要为锦化集团提供货运服务，运输委托以锦化集团生产计划一部分的形式交付给锦化公运；锦化进出口主要进出口货物为锦化集团生产所需的原料和其所生产的产品，上市公司的进口采购和出口销售有很大一部分依赖于锦化进出口（详细情况请参见“第六节 交易标的的基本情况”）。本次标的公司的注入将有助于进一步实现ＳＴ化工生产经营性资产的完整与统一，体现协同效应，提升本公司经济效益。

２、在公司治理层面的上，有利于减少和规范本公司与潜在控股股东间的关联交易

多年以来，标的公司与ＳＴ化工之间一直存在着金额较大的关联交易。本次标的公司的注入实现了ＳＴ化工对同氯碱化工业务相关资产的吸纳和整合，规范本公司的关联交易行为，消除相关资产分次注入而产生的持续性关联交易。

３、在财务层面上，有利于增强本公司的盈利能力

交易标的公司的盈利预测显示，以交易额计算，标的公司２０１１年的盈利预测资产收益率达到１５％；根据标的公司２０１１年半年度审计报告，标的公司２０１１年上半年资产收益率达到２９％。因此，本次重组有助于提升本公司的盈利能力。

二、本次交易的决策过程

为实现ＳＴ化工生产经营性资产的完整与统一，提高本公司盈利能力和可持续发展能力，２０１０年１１月辽宁方大开始筹划本次重大资产重组事宜，拟将标的资产注入本公司。决策过程如下：

（一）２０１０年１２月３０日，ＳＴ化工的潜在控股股东辽宁方大召开股东会，审议通过本次重大资产重组事宜。２０１０年１２月３０日，各标的公司召开股东会审议通过本次重大资产重组事宜。

（二）２０１１年３月９日，ＳＴ化工第五届董事会第四次会议决议通过本次重大资产购买暨关联交易方案，同意ＳＴ化工向辽宁方大购买其与本公司氯碱化工业务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口股权，关联董事回避了表决。

（三）２０１１年３月９日，ＳＴ化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订《股权转让协议》。同时，交易标的之一的锦化工程设计少数股东出具了出具了《股东放弃股权优先认购的说明》，承诺针对辽宁方大持有的８５．５％的股权放弃优先购买权。

（四）２０１１年３月２８日，ＳＴ化工召开的２０１１年第一次临时股东大会上，本次重组相关的特别议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二以上通过；普通议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的二分之一以上通过。

（五）２０１０年１０月９日，ＳＴ化工收到证监会下发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【２０１１】１５７８号），核准本次交易。

三、本次交易的主要内容

（一）交易主体

本次交易标的资产受让方为ＳＴ化工，ＳＴ化工具体情况请见本报告书第四节的详细介绍。

本次交易标的资产出让方为辽宁方大，辽宁方大的具体情况请见本报告书第五节的详细介绍。

（二）交易标的

本次交易的标的是辽宁方大持有的锦化工程设计８５．５％股权、锦化公运１００％股权以及锦化进出口１００％股权。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准，本次评估的评估基准日为２０１０年１１月３０日，本次交易标的资产的评估值为５，７０５．５０万元，具体情况见下表：

本次交易标的资产评估值 （单位：万元）

（四）本次交易的对价支付方式

本次交易对价为５７０５．５０万元，由ＳＴ化工以现金方式支付给辽宁方大。

（五）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署之日，辽宁方大已受让ＳＴ化工３９．１４％的股权，但尚未办理过户手续，为ＳＴ化工的潜在控股股东；本次交易的标的公司锦化工程设计、锦化公运及锦化进出口均为辽宁方大的的控股子公司，为ＳＴ化工的关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据中审国际会计师事务所有限公司于２０１０年４月２１日出具的《审计报告》（中审国际审字［２００１］第０１０２００７６号），截至２００９年１２月３１日，方大化工的净资产为－１３３，９０８，６９０．６３元。根据天职国际于２０１０年１２月３０日出具的天职沈ＺＨ［２０１０］１２号、天职沈ＺＨ［２０１０］１２－１号、天职沈ＺＨ［２０１０］１２－２号审计报告，三家标的公司２０１０年１１月３０日合并财务会计报告净资产额合计为５６０７．２５万元。方大化工本次拟购买标的资产的交易金额为５，７０５．５万元。鉴于方大化工最近一个会计年度经审计的净资产为负数，且上市公司本次购买的资产净额５，７０５．５万元已超过５０００万元，根据《管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（七）相关会议表决情况

本公司第五届董事会第四次会议审议本次交易相关事项时，独立董事发表了肯定性意见，关联董事回避了表决。

２０１１年３月２８日召开的本公司２０１１年第一次临时股东大会上，本次重组相关的特别议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二以上通过；普通议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的二分之一以上通过。

第四节 上市公司基本情况

一、公司概况

企业名称：方大锦化化工科技股份有限公司

股票简称：ＳＴ化工

股票代码：０００８１８

注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街

法定代表人：曹阳

成立日期： １９９７年９月１６日

注册资本：３４，０００万元（２０１１年１月２５日增至６８，０００万元，变更登记中）

营业执照注册号：２１１４００００００１６９６５

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：氢氧化钠，氯（液化），盐酸，氯苯，氢气，１，２－环氧丙烷，聚醚（中间产品环氧丙烷），丙二醇（中间产品环氧丙烷），１，２－二氯丙烷，次氯酸钠溶液（含有效氯＞５％），硫酸（稀），氧气（压缩的），氮气（压缩的）生产、加工、销售（有效期限至 ２０１２ 年 ５ 月１８ 日），三氯乙烯，二氯乙烷，聚氯乙烯（中间产品氯乙烯），副产盐酸，乙炔（溶于介质的）的生产（有效期至 ２０１２ 年 ５ 月 １９ 日），化工石油工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包叁级，压力容器制造 Ｄ１、Ｄ２ 级（特种设备制造许可证有效期至２０１１年１１月２９日），压力管道安装ＧＢ２、ＧＣ２级，机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程（化工防腐蚀施工资格证书有效期至 ２０１１ 年１１月６日），吊装，劳务，第一、二类、三类在用压力容器检验，分装、中转、贮运石油化工产品（凭许可证经营），塑料制品加工及组装，塑钢门窗及安装（许可证有效期至２０１１年２月１９日），不干胶印刷，其它印刷品印刷（有效期至２０１１年 １２ 月 ３１ 日），过氧化二－－（２－乙基己基）二碳酸酯，复合热稳定剂，丙酮缩胺基硫脲，焦磷酸二氢二钠，ａ－纤维素，普通设备清洗（凭许可证经营），技术开发与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）；工业蒸汽、交直流电、工业清水及民用饮用水、采暖热源的供应及经营，电动机变压器等电器设备维修，公路普通货物运输（有效期限至 ２０１３ 年２月１６日），锅炉检修，厂内铁路专线运输，普通仓装容器制造，电器仪表维修，自有资产出租（含房屋、设备等）。（在法律、法规允许的范围内经营，涉及前置许可的凭许可经营）。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

二、公司设立及曾用名称

方大锦化化工科技股份有限公司系于１９９７年９月１６日经辽宁省人民政府辽政（１９９７）８０号文批准设立的股份有限公司，总股本为３４，０００万股。锦化集团作为独家发起人持股２５，０００万股。

１９９７年８月２７日，经中国证监会证监发字（１９９７）４２６号和（１９９７）４２７号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股８，１００万股，公司职工股９００万股，发行价格６．３１元／股。社会公众股于同年１０月在深交所挂牌交易，公司职工股于１９９８年４月２０日上市交易。

２００６年３月３日，本公司召开临时股东大会，会议以现场投票、委托董事会投票和网络投票方式审议通过了《锦化集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》，对价方案为：锦化集团向公司流通股股东每１０股送３．６股，股票对价的股份总数为３，２４０万股，股权分置改革方案实施日为２００６年３月１３日。截止２００６年１２月３１日，公司股份结构变化为：有限售条件的流通股合计２１，７６０万股，占总股本的６４％，其中锦化集团持股２０７，０４６，９６９股，占总股本的６０．９％；无限售条件的流通股合计１２，２４０万股，占总股本的３６％。

根据公司股权分置改革方案，２００７年３月，公司非流通股股东阜新封闭母线有限责任公司持有的本公司１０，５５３，０３１股解除限售，２００８年３月，公司非流通股股东锦化集团持有的本公司１，７００万股解除限售。

２００８年，锦化集团通过集中竞价交易方式减持３０６万股，２００９年锦化集团通过集中竞价交易方式减持４８６万股，通过大宗交易方式减持９００万股。截止２０１０年６月３０日，公司有限售条件流通股１９０，０４６，９６９股，无限售条件流通股１４９，９５３，０３１股，其中锦化集团持有有限售条件流通股１９０，０４６，９６９股，持有无限售条件流通股８０，０００股。

葫芦岛中院于２０１０年３月１９日下达（２０１０）葫民二破字第００００１号民事裁定书，裁定自２０１０年３月１９日起对本公司进行重整，并指定公司清算组为管理人。管理人完成对公司债权审查、资产评估及偿债能力分析等工作后，制定了重整计划，于２０１０年７月９日向葫芦岛中院提交批准公司重整计划的申请，报经债权人会议审议、表决，但未获债权人会议通过。葫芦岛中院于２０１０年７月３０日作出（２０１０）葫民二破字００００１－３号民事裁定书，裁定批准《锦化集团氯碱股份有限公司重整计划（草案）》。

锦化集团于２０１０年６月４日被宣告破产清算，２０１０年７月３０日，锦化集团破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公司１９０，１２６，９６９股股份（占公司总股本的５５．９２％）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大以２．３３亿人民币竞得，成为本公司的潜在控股股东。

２０１０年１０月８日，经葫芦岛市工商行政管理局批准，本公司名称由锦化集团氯碱股份有限公司变更为方大锦化化工科技股份有限公司，住所、经营范围、法定代表人同时变更。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自２０１０ 年１０ 月１３ 日起，由“＊ＳＴ锦化”变更为“＊ＳＴ化工”。

２０１１年１月２５日，本公司以总股本３．４亿股为基数，以资本公积金按１０：１０的比例每１０股转增１０股。转增后，总股本增至６．８亿股。根据股东权益调整计划（全体股东让渡其转增股份的６０％，共计让渡约２．０４亿股，已由管理人处置变现），原股东实际获得转增股份的４０％。工商登记变更尚未完成。

２０１１年６月１４日，本公司管理人向葫芦岛中院提交《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定确认重整计划提前执行完毕。２０１１年６月２０日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达（２０１０）葫民二破字第００００１－７号《民事裁定书》，“确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》已执行完毕”。

２０１１年６月２２日，本公司向深圳证券交易所提交《关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请》。截至本报告书签署日，该申请已获核准，本公司证券简称自２０１０年９月３０日起，由“＊ＳＴ化工”变更为“ＳＴ化工”。

三、公司最近四年控股权变动及重大资产重组情况

最近四年公司控股权有以下变动：公司原控股股东锦化集团于２０１０ 年６ 月４ 日被宣告破产清算， ２０１０ 年７ 月３０ 日，锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对锦化集团持有的本公司１９０，１２６，９６９ 股股份（占公司总股本的５５．９２％）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大以２．３３ 亿人民币竞得成为公司潜在控股股东，最终控制人由葫芦岛市国资委变更为辽宁方大的实际控制人方威先生。未来完成过户登记后，辽宁方大将成为公司的控股股东。

除上述ＳＴ化工控制权变动及本次重大资产重组外，公司最近四年无其他控股权变动，亦未实施过重大资产重组。

四、公司最近四年主营业务发展情况

本公司所处行业为基础化工行业，主要产品烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、聚醚等用途广泛，主要销售对象包括化纤、医药及聚氨酯企业等。因企业机制、体制原因造成的企业负担加重、以及行业产能迅速扩大造成市场竞争加剧等多方面因素的影响，锦化氯碱从２００５年开始生产经营便日趋困难。从２００８年３季度开始，全球金融危机的影响造成氯碱行业全行业不景气，锦化氯碱出现资金链异常紧张的局面，生产负荷大大降低，市场占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于２００９年８月份直接接管了锦化氯碱，虽然投入大量资金，但本公司仍然越发困难，最终全线停产，彻底陷入严重的财务困难。

破产重整实施后，在地方政府及辽宁方大的大力支持下，本公司自２０１０年８月起逐步恢复生产，１０月实现首次经营性扭亏；２０１０年全年实现营业收入１８０，４８３．３２万元，实现净利润１１５，９９７．５０万元；２０１１年上半年实现营业收入１４０，０５１．３９万元，实现净利润９，３８９．９１万元，目前处于向恢复全面正常生产经营过渡阶段。

（一） ＳＴ化工主要生产能力

目前ＳＴ化工具有年产烧碱２９万吨、聚氯乙烯１３万吨、环氧丙烷１２万吨、聚醚１０万吨、ＴＤＩ５万吨的生产能力。除此之外，ＳＴ化工还具有完善的公用工程设施。现日供水能力９．８２万吨；ＳＴ化工在生产区内建有两座变电所，为生产装置提供用电保障；蒸汽的供应能力为４６０吨／小时，并有三台发电机组，装机容量４８ＭＷ，年发电量２亿ＫＷｈ。ＳＴ化工还建有一座处理能力为１５００吨／时的污水处理场，公司所有需处理的污水经污水处理厂处理后均可达标排放；ＳＴ化工拥有２３Ｋｍ铁路专用线，在锦州港建成设施完善的液体石化产品贮运区，其可贮运乙烯、丙烯、石油液化气、二氯乙烷、氯乙烯、烧碱、甲醇、乙醇等多种产品。

（二）公司主要生产装置能力及原料消耗量

截至２０１０年１２月３１日，ＳＴ化工的主要装置产能汇总如下表所示：

ＳＴ化工主要装置产能汇总表 （单位：万吨）

（三）公司最近四年主营业务情况分产品统计

根据已披露２００７、２００８、２００９、２０１０年年报，ＳＴ化工最近四年主营业务情况分产品统计结果如下表所示。

２０１０年度ＳＴ化工主营业务情况分产品统计 （单位：元）

２００９年度ＳＴ化工主营业务情况分产品统计 （单位：元）

２００８年度ＳＴ化工主营业务情况分产品统计 （单位：元）

２００７年度ＳＴ化工主营业务情况分产品统计 （单位：元）

五、公司最近四年的主要财务指标

根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（２００８）Ｓ１７１号审计报告、华普天健高商会计师事务所出具的会审字（２００９）６１４０号审计报告以及中审国际会计师事务所出具的中审国际审字（２０１０）第０１０２００７６号审计报告及天职国际出具的天职审ＳＪ【２０１１】２６号审计报告，ＳＴ化工最近四年的合并资产负债表主要数据如下：

ＳＴ化工最近四年的合并资产负债表数据（单位：元）

ＳＴ化工最近四年的合并利润表主要数据如下：

ＳＴ化工最近四年的合并利润表数据（单位：元）

ＳＴ化工最近四年的财务指标数据如下：

ＳＴ化工最近四年的财务指标数据

六、公司控股股东情况

２０１０ 年１１ 月 ３０日，ＳＴ化工的股权结构情况如下：

ＳＴ化工的股权结构简表

截至本报告书签署日，ＳＴ化工的股权结构情况如下：

ＳＴ化工的股权结构简表

注：公司控股股东锦化集团于２０１０年６月４日被宣布破产清算， ２０１０年７月３０日，锦化集团破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公司１９０，１２６，９６９股股份（占公司总股本的５５．９２％）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大以２．３３亿人民币竞得。本次拍卖完成过户后，公司控制权将发生变更，辽宁方大成为公司的控股股东。由于目前尚未完成股份过户登记，证券登记结算公司显示锦化集团仍为ＳＴ化工的控股股东。辽宁方大为ＳＴ化工的潜在控股股东。

第五节 交易对方情况

一、交易对方概况

交易对方名称：辽宁方大集团实业有限公司

注册地：沈阳市铁西区北四西路６ 号

法定代表人：方威

主要办公地点：北京市丰台区南四环西路１８８ 号１５ 区９ 号楼

注册资本：４００，０００，０００ 元人民币

营业执照注册号：２１０４００００００１０２６８

组织机构代码证：７１９６５６３９－３

成立日期：２０００ 年４ 月２４ 日

经营期限：２０００ 年４ 月２４ 日－２０３０ 年４ 月２３ 日

税务登记号码：国税：沈铁西国税字２１０４０４７１９６５６３９３ 号

地税：铁地税字２１０４０４７１９６５６３９３ 号

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、煤炭销售。

二、历史沿革

（一）设立情况

辽宁方大前身为抚顺鑫仁实业有限公司，成立于２０００年４月２４日，注册资本为６００万元，两位自然人股东方威和高恕分别持有９０％和１０％的股权。２００３年１２月１８日，抚顺鑫仁实业有限公司增资１，４００万元，注册资本变更为２，０００万元，同时公司更名为辽宁方大集团实业有限公司。

（二）股权变更情况

２００４年５月１１日、２００４年１２月１８日，辽宁方大股东变更为抚顺兰岭矿业有限公司和抚顺明抚经贸有限公司，分别持有辽宁方大７０％和３０％的股权。

２００４ 年１２月２３日，辽宁方大将６，０００万元未分配利润转增股本，同时抚顺明抚经贸有限公司增资２，０００万元。此次增资扩股后，公司注册资本变更为１０，０００万元，兰岭矿业和抚顺明抚经贸有限公司分别持有公司５６％和４４％股权。

２００８年１１月６日，北京方大国际实业投资有限公司分别受让兰岭矿业和抚顺明抚经贸有限公司持有的５４％和４４％辽宁方大股权。转让完成后，方大国际和兰岭矿业分别持有辽宁方大９８％和２％股权。

２００９年１２月２０日，辽宁方大将资本公积和未分配利润共计３０，０００万元转为实收资本，公司注册资本变更为４０，０００万元。

（三）最近四年注册资本变化情况

辽宁方大最近四年注册资本变化情况如下：

２００９年１２月２０日，辽宁方大增资扩股，注册资本变更为４０，０００万元。２００９ 年１２月２５日辽宁玺铭会计师事务所有限责任公司对上述事项进行了审验，并出具了辽玺会验字（２００９）第５２０４号《验资报告》。

除上述注册资本变化以外，截至本报告书签署之日，辽宁方大在过去四年内注册资本未发生其他变化。

三、公司主要业务发展状况

本次重组完成前，辽宁方大下属产业主要分布于三大业务板块：石墨及炭素制品、钢铁及炼焦、房地产开发。

（一）石墨及炭素制品业业务

辽宁方大控制方大炭素５１．７８％股权，方大炭素在上海证券交易所上市，股票代码为６００５１６。方大炭素是中国目前最大的优质炭素制品生产供应企业，也是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设计建设的大型综合性炭素生产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总额均居国内炭素行业榜首， 并成为位居亚洲第一、世界第三的炭素生产企业。

方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化工、有色、航天、航空、医疗等领域。２００８年５月，方大炭素通过定向增发方式收购辽宁方大所持有的抚顺莱河矿业有限公司９７．９９％的股权，进入铁精矿粉生产经营领域。

（二）钢铁及炼焦业务

辽宁方大主要通过持有南昌钢铁和乌兰浩特钢铁股权而拥有钢铁业务。南昌钢铁位于江西省，其主要产品为弹簧扁钢、螺纹钢、汽车板簧、线材等。弹簧扁钢和汽车板簧市场占有率均为国内第一，螺纹钢占江西省市场６０％份额。乌兰浩特钢铁位于内蒙古自治区，其主导产品为“红城牌”φ１０－２８ｍｍ热轧光圆钢筋和φ１０－２８ｍｍ热轧带肋钢筋，２０００年７月以来连续通过国家ＩＳＯ系列认证。

炼焦业务主要分布于南昌钢铁和沈阳炼焦。

（三）房地产开发业务

辽宁方大主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司、沈阳方大房地产开发有限公司的股权而拥有房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司，成立于２００６年７月５日，位于辽宁抚顺市高湾经济开发区，主要在建项目有“方大·上上城”。

四、公司最近四年主要财务指标及最近四年简要财务报表

（一）最近四年主要财务指标

辽宁方大２００７－２０１０主要财务数据如下。其中２００８、２００９、２０１０年的财务数据由北京天圆全会计师事务所有限公司审计。２００７年的财务数据未经审计：

辽宁方大２００７－２０１０年简要财务数据 （单位：元）

注：辽宁方大２００７－２００９年度业绩波动的原因主要体现为投资收益大幅度增加，其原因是：２００８年７月４日，辽宁方大控股子公司方大炭素新材料科技股份有限公司）以每股９．６７元的价格向辽宁方大定向增发１２４，６７４，２２０股，辽宁方大以持有抚顺莱河矿业有限公司９７．９９％的股份进行认购，增发股份的公允价值１，２０５，５９９，７０７．７４元，扣除账面成本１４８，６９３，７０９．９５元、递延所得税负债２６４，２２６，４９９．３６元，辽宁方大获得投资收益７９２，６７９，４９８．０９元。

（二）最近四年简要财务报表

(下转D34版)