证券时报多媒体数字报

股票简称：新华都 股票代码：００２２６４ 公告编号：２０１１－０５１

福建新华都购物广场股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第二届董事会第十八次会议于２０１１年１０月２８日下午５点在福州市五四路１６２号华城国际北楼２８层召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事７人，实际出席会议７人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈志程先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购株式会社易买得所属四家外商独资企业１００％股权的议案》。

详见公司刊登于２０１１年１１月１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《福建新华都购物广场股份有限公司关于收购株式会社易买得所属四家外商独资企业１００％股权的公告》。

该议案尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于授权公司管理层办理本次收购及后续相关事宜的议案》。

授权事项包括但不限于聘请本次收购评估、审计机构以及办理增资、转让等后续相关事宜。

该议案尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１１年１１月１７日（星期四）上午１０：３０在福州市五四路１６２号华城国际北楼２８层会议室召开２０１１年第四次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票的方式召开。

会议通知的详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告！

福建新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月二十八日

股票简称：新华都 股票代码：００２２６４ 公告编号：２０１１－０５２

福建新华都购物广场股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于２０１１年１０月２８日下午６点在福州市五四路１６２号华城国际北楼２８层召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席付小珍女士主持，本次会议应出席监事３人，实际出席会议监事３人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于收购株式会社易买得所属四家外商独资企业１００％股权的议案》。

详见公司刊登于２０１１年１１月１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《福建新华都购物广场股份有限公司关于收购株式会社易买得所属四家外商独资企业１００％股权的公告》。

该议案尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

特此公告！

福建新华都购物广场股份有限公司

监 事 会

二○一一年十月二十八日

股票简称：新华都 股票代码：００２２６４ 公告编号：２０１１－０５３

福建新华都购物广场股份有限公司

关于收购株式会社易买得所属四家外商独资企业１００％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

福建新华都购物广场股份有限公司（简称“公司”或“收购方”）与株式会社易买得（简称“出售方”）签订《股权转让框架协议》，约定以人民币１２，５００万元收购其所持有的四家外商独资企业，即：宁波易买得商业有限公司、常州新世界易买得商业发展限公司、泰州新世界商业发展有限公司、杭州易买得商业发展有限公司（简称“目标公司”）１００％股权。

交易完成后，宁波易买得商业有限公司、常州新世界易买得商业发展限公司、泰州新世界商业发展有限公司、杭州易买得商业发展有限公司成为公司的全资子公司。

（二）２０１１年１０月２８日，公司第二届董事会第十八次会议审议《关于收购株式会社易买得所属四家外商独资企业１００％股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案。

（三）本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需公司股东大会审议。

二、交易对手情况介绍

株式会社易买得是韩国国内第一家大型超市、全球综合零售企业。早在１９９３年，株式会社易买得就作为韩国国内规模最大的大型超市开业，至２０１１年７月止，已经在韩国国内开设有１３６家连锁分店，在中国开设有２７家分店，是韩国最大的大型超市。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

表一：宁波易买得商业发展有限公司

表二：常州新世界易买得商业发展有限公司

表三：泰州新世界商业发展有限公司

表四：杭州易买得商业发展有限公司

（二）交易标的主要财务数据及经营情况

单位：人民币元

表一：宁波易买得商业发展有限公司

表二：常州新世界易买得商业发展有限公司

表三：泰州新世界商业发展有限公司

表四：杭州易买得商业发展有限公司

注：２０１０年度财务数据已经安永华明会计师事务所上海分所审计，２０１１年度财务数据未经审计。

四、交易合同的主要内容

（一）交易对价

双方约定目标股权的交易对价为人民币１２５００万元（简称“最初交易对价”）。最初交易对价是根据出售方于签署本协议之前提供给收购方的截止至２０１１年９月３０日的会计资料显示之净资产（简称“基准净资产”）确定的。根据出售方提供的截止至２０１１年９月３０日的会计资料计算的基准净资产为人民币２７７８５万元。

交易对价的调整：本协议签署之日起５个营业日内收购方开始对目标公司进行尽职调查。收购方将尽职调查结果披露给出售方，双方根据中国会计准则及目标公司的２０１０年会计政策（以２０１０年与２０１１年的会计准则及会计政策没有变化为前提）对目标公司截止至于２０１１年９月３０日的资产负债表上的净资产进行尽职调查，经过尽职调查确定的净资产额称为“尽职调查净资产”。如果尽职调查净资产与基准净资产之间产生的差异在最初交易对价的５％以内（包括本数）的，双方不调整交易对价，即交易对价与最初交易对价一致；如果尽职调查净资产与基准净资产之间产生差异超过最初交易对价的５％的，则按实际差异数额相应增减交易对价。

（二）交易对价的支付及汇款方式

双方同意，收购方分３次支付交易对价，第一次为交易对价的２０％，第二次为交易对价的３０％，第三次为交易对价的５０％。

出售方和收购方在遵守中国法律规定（包括外汇管理法规）的前提下，有义务相互积极配合出售方将交易对价转入出售方在境外的账户内。如果根据相关法律规定，交易对价的境外汇款需要以收购方名义汇往出售方境外账户时，则出售方应将已收取的所有交易对价转账至双方监管账户，由收购方按照规定汇往出售方境外账户。届时，收购方应协助办理出售方及外汇部门要求的有关交易对价境外汇款的所有事项（制作必要的文书，提供材料等）。

（三）尽职调查

出售方应提供必要的条件协助收购方进行尽职调查。尽职调查费用应由各方各自承担。

双方根据中国会计准则及目标公司的２０１０年会计政策（以２０１０年与２０１１年的会计准则及会计政策未进行实质性调整为前提）对资产负债表上的净资产进行尽职调查。库存商品的调查方法根据２０１０年会计审计方法进行，库存商品的盘点移交日程由双方根据本协议的约定另行协商确定具体时间。经盘点确认后的库存商品的调查结果反映在尽职调查净资产上进行调整。

收购方或其指定的第三方为实施尽职调查，请求出售方提供与经营，财产，财务或其他相关材料的，出售方应当在不影响其正常经营情况下尽力配合。

（四）解除

发生下列情形之一的，本协议可予以解除。但是，取得商务部门对本协议的批准之后不得解除。

１、出售方和收购方可以书面协议解除本协议。

２、一方当事人（“违约方”）严重违反本协议项下的义务及其他约定， 且自收到对方（“非违约方”）要求其补救违反事项的书面通知之日起３０日内，仍未能补救该等违约事项的，非违约方可以书面通知违约方解除本协议。

３、自本协议签署之日起６个月内（简称“审批期限”），若无法取得４个目标公司的所有批准，任何一方可以解除本协议。

（五）赔偿

任何一方违反本协议项下陈述与保证，或本协议项下承诺、义务及其他约定，由此给对方造成损害或损失时，应赔偿该等损害或损失。如有本协议未能取得商务部门批准或在取得商务部批准之前终止本协议的，则有过错一方根据本协议项下违约责任之约定承担缔约过失责任。

（六）其他事项

１、本次交易尚需经公司股东大会审议。

２、本协议自双方及其合法授权代表签署日期生效。但，目标公司股权转让相关事宜自该股权转让协议得到商务部门批准之日起生效。

３、费用及税款：除本协议另有明确规定外，各方均应自行承担各自就签署、履行本协议及其他就本次交易而课征、导致或发生的任何费用、经费及税款。

４、争议解决：与本协议相关的任何争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。本协议签署、效力、履行、解释及其他与本协议相关的事项均应适用中国法律。

五、交易定价依据

１、本次交易价格即交易对价系双方以市场原则定价，以出售方提供的截止至２０１１年９月３０日的会计资料显示之净资产及其在当地的零售网点优势做为定价依据，经双方充分协商确定此次交易价格为人民币１２，５００万元。根据出售方提供的截止至２０１１年９月３０日的会计资料计算的基准净资产为人民币２７７８５万元。

２、资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。

六、交易对公司的影响

公司通过收购株式会社易买得所属四家外商独资企业１００％股权，有利于公司快速介入江苏、浙江当地的零售市场，能够拓展公司省外发展空间，做大做强公司主营业务，符合公司省外拓展的战略目标，对实现公司战略目标将有积极影响。

七、审批流程

针对本次交易，公司已经过２０１１年１０月２８日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议的审议通过，同时将本次交易提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

八、独立董事意见

针对本次交易，公司独立董事发表了独立意见：一致同意公司收购株式会社易买得所属四家外商独资企业１００％股权。

九、风险揭示。

本次股权收购尚需获得商务部门批准，故本次交易仍存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

１、公司第二届董事会第十八次会议决议；

２、公司第二届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事关于公司收购株式会社易买得所属四家外商独资企业１００％股权的独立意见。

特此公告！

福建新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月二十八日

股票简称：新华都 股票代码：００２２６４ 公告编号：２０１１－０５４

福建新华都购物广场股份有限公司关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议，决定于２０１１年１１月１７日（星期四）上午１０：３０在福州市五四路１６２号华城国际北楼２８层会议室召开２０１１年第四次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况：

１、会议召开的时间：２０１１年１１月１７日上午１０：３０开始；

２、股权登记日：２０１１年１１月１４日；

３、会议召开地点：福州市五四路１６２号华城国际北楼２８层会议室；

４、会议召集人：公司董事会；

５、会议方式：现场会议。

二、本次股东大会出席对象：

１、凡截止２０１１年１１月１４日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、律师及其他相关人员。

三、会议审议事项：

１、审议《关于收购株式会社易买得所属四家外商独资企业１００％股权的议案》；

２、审议《关于授权公司管理层办理本次收购及后续相关事宜的议案》。

四、会议登记事项：

１、登记手续：

（１）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

（３）异地股东可用信函和传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年１１月１５日至１１月１６日（上午９：００－１１：３０；下午２：００－５：３０）；

３、登记地点：福州市五四路１６２号华城国际北楼５层公司董事会办公室；

４、联系方式：

电话：０５９１－８７９８７９７２

传真：０５９１－８７９８７９８２

邮编：３５０００３

联系人：龚严冰、戴文增

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

附：授权委托书

特此公告！

福建新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月二十八日

附件：

授权委托书

兹委托　　　　　先生（女士）代表本人（本单位）出席福建新华都购物广场股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人签名：　　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托日期：　　　　　　　　　　委托人持股数额：

（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）