证券时报多媒体数字报

　　重要内容提示：

　　本次会议不存在否决或修改提案的情况

　　本次会议召开前不存在增加提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　江苏林洋电子股份有限公司（以下简称"公司"） 2011年第二次临时股东大会采用现场投票的方式召开，会议于2011年10月31日下午13：30在江苏省启东经济开发区林洋路666号公司会议室召开。

　　参与本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权的股份数额21500万股，占公司总股本的74.14％。会议由公司董事会召集，由公司董事长陆永华先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及相关中介机构人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　大会审议了列入会议通知中的议案，并以现场投票的方式进行表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于改变智能电能表零部件配套项目实施主体和地点并向全资子公司安徽永安电子科技有限公司增资的议案》；

　　同意21500万股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

　　（二）审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；

　　同意21500万股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占0%；弃权0股，占0%。

　　三、律师见证情况

　　国浩律师（上海）事务所王卫东律师和叶彦菁律师列席本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。（《国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋电子股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、《江苏林洋电子股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋电子股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告！

　　江苏林洋电子股份有限公司

　　2011年10月31日

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于江苏林洋电子股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：江苏林洋电子股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定，国浩律师（上海）事务所接受江苏林洋电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的聘请，指派王卫东律师、叶彦菁律师出席并见证了公司于2011年10月31日在江苏省启东市林洋路666号公司一楼多功能会议室召开的公司2011年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《江苏林洋电子股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司已于2011年10月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上向公司股东发出了关于召开公司2011年第二次临时股东大会的会议通知（以下简称"会议通知"）。 经核查，上述会议通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象、会议审议议题，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

　　本次股东大会于2011年10月31日在江苏省启东市林洋路666号公司一楼多功能会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员的资格与召集人资格

　　1、出席现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人

　　根据公司出席会议股东的签名、授权委托书的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人共5名。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份21500万股，占公司股份总数的74.14%。

　　2、出席会议的其他人员

　　出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。

　　经验证，上述人员的资格均合法有效。

　　3、召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于变更智能电能表零部件配套项目实施主体和地点并向全资子公司安徽永安电子科技有限公司增资的议案》；

　　2、审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。

　　经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票的方式进行了表决。根据表决结果并经本所律师核查，前述各项议案均获得了出席会议股东有效表决通过，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、结论

　　通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

　　国浩律师（上海）事务所 经办律师：

　　王卫东

　　负责人：

　　倪俊骥 叶彦菁

　　2011年10月31日