证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于２０１１年１１月１日以通讯方式召开。会议通知于２０１１年１０月２５日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事９人，实际参会董事９人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于聘任张怀颖女士为公司副总经理的议案》。

经公司总经理黄振光先生提名，聘任张怀颖女士为公司副总经理（简历附后），负责公司内部审计和风险控制管理工作，任期与本届董事会一致。

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

附：张怀颖女士简历

张怀颖，女，１９７２年８月生，籍贯吉林，硕士学历，注册会计师、会计师。

１、 教育经历

１９９０．９－１９９４．７ 长春财贸学院—财务会计专业

１９９９．９－２００２．７ 中国矿业大学 — 工商管理专业

２、工作经历

１９９４－１９９７ 吉林长百山市财政干校教书；

１９９７－２０００ 中逸会计师事务所任审计部经理；

２０００－２００５ 国务院国资委国有企业监事会工作人员、专职监事；

２００５－２００７ 甘肃国芳百盛集团、国芳百盛购物广场任财务总监；

２００８－２０１１、４月 万泽集团财务经理、万泽医药事业部财务总监；

２０１１、５月 –现在 万泽股份董事长助理。

３、说明

与大股东及实际控制人不存在关联关系；担任大股东万泽集团的董事；

未持有万泽股份的股票；

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、审议通过《关于公司重大资产重组进展情况说明的议案》

１、重大资产重组的进展情况

（１）本次重大资产重组主要内容为：本公司非公开发行股份收购万泽集团持有的万泽地产４７．７５％股权和常州万泽天海１００％股权。

（２）根据２００９年３月３１日资产评估的评估结果，公司本次收购股权的评估值为７６，４００万元（取整），为了照顾公司及中小股东利益，万泽集团同意以标的资产评估价值下浮一定比例的原则确定目标资产的交易价格为７５，４００ 万元。

（３）本次重大资产重组申请已于２００９年１２月７日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。事后公司根据证监会上市部的要求陆续补充了相关资料，目前尚未收到中国证监会相关核准文件。

（４）本次项目的延期情况

①２０１０年７月１３日，万泽股份召开七届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限的议案》。其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

②２０１０年８月４日，万泽股份召开２０１０年第一次临时股东大会，以现场投票的方式审议通过了《关于延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限的议案》等。其中涉及关联交易的议案，万泽集团回避表决；广东信达律师事务所见证本次召开的全过程，并出具了法律意见书。

③２０１１年６月１日，万泽股份召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于再次延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期一年的议案》、《关于再次延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限一年的议案》。其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

④２０１１年６月２７日，万泽股份召开２０１０年度股东大会，以现场投票的方式审议通过了《关于再次延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期一年的议案》、《关于再次延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限一年的议案》等。其中涉及关联交易的议案，万泽集团回避表决；广东信达律师事务所见证本次召开的全过程，并出具了法律意见书。

（５）鉴于原资产评估报告有效期已于２０１０年３月３０日到期，公司聘请审计机构和评估机构以２０１１年６月３０日为基准日进行了补充审计和评估。

①补充审计的情况

审计机构以２０１１年６月３０日为补充评估基准日，重新出具了《审计报告》（信会师报字（２０１１）第１３３３３号、信会师报字（２０１１）第１３３３４号）。根据审计报告万泽地产和常州万泽天海在截止２０１１年６月３０日的两年一期实现归属于母公司所有者的净利润及与盈利预测的比较见下表：

单位：万元

②补充评估的情况

评估机构以２０１１年６月３０日为补充评估基准日，重新出具了《资产评估报告书》（中联评报字［２０１１］第５７７号、中联评报字［２０１１］第５７８号）。根据资产评估报告书，交易标的资产的评估值为１１３，５８９．５７万元，交易标的资产未发生减值。两个评估基准日资产评估值的比较见下表：

单位：万元

２、标的资产的项目进展情况

（１）万泽地产

①云顶·天海花园、北京又一村项目

上述项目的主要利润已在２００７－２０１０年实现，对于未售商铺等不再进行销售，转而采取了出租经营的方式。２０１１年６月３０日已全部租出，可以获取长期稳定的租金收入，创造更多的盈利空间。

②鑫龙海、安业和北京万泽宏润项目

上述项目属于储备项目，正处于房地产的前期阶段，鑫龙海项目在大运会结束后周边的价值得到了充分的提升，正在积极推进城市更新的进度；安业项目正在积极地推进土地置换工作；北京万泽宏润项目已经取得《中华人民共和国国有土地使用证》以及《中华人民共和国建设用地规划许可证》，目前正在积极办理《建设工程规划许可证》。以上三个项目达到实质性开发条件时将为万泽地产带来优质的土地储备，从而使万泽地产房地产开发业务能够保持稳定性和持续性。

（２）常州万泽天海

①万泽·太湖庄园

万泽·太湖庄园一期上半年正处于销售产品转换期，原毛坯交房部份已基本售罄，而对产品作进一步提升的精装修等后续工作在２０１１年６月底尚未完成，故可销售的产品偏少。目前万泽·太湖庄园一期提升产品品质的精装修工作基本完成，公司将按照既定的销售策略将太湖庄园的稀有旅游度假地产产品推向市场，预期将取得较好的市场销售。

万泽·太湖庄园二期处于建设开发阶段，万泽·太湖庄园三期处于选址阶段。

②云顶·尚品

云顶·尚品项目作为公司２０１１年的重点项目，更被业内盛誉为“深港十大豪宅标杆”，目前该项目进展顺利，并已取得了《预售许可证》。根据项目的施工进度及销售计划安排，公司力争在２０１１年１１月完成项目的竣工验收。预计２０１１年第４季度将实现交房并结转销售收入，因此该项目２０１１年度将实现盈利并将成为置入资产的主要利润来源。

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

三、 审议通过《关于〈广东万泽实业股份有限公司突发事件预警及应急处理制度〉的议案》（制度另附）

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司

董事会

２０１１年１１月２日