证券时报多媒体数字报

　　保荐人：瑞银证券有限责任公司

　　北京市西城区金融大街7号，英蓝国际金融中心12、15层

　　联席主承销商（排名不分先后）

　　中国国际金融有限公司

　　北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　瑞银证券有限责任公司

　　北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　　二〇一一年十一月

　　声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本招股意向书相关章节。

　　１、宏观经济环境波动导致的风险

　　电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。

　　２００８年底以来我国政府推出了一系列宏观经济刺激政策，２００９年１２月召开的中央经济工作会议将经济结构调整政策列为今后的经济工作重点，２０１１年３月中共中央发布的《“十二五”规划纲要》再次明确了加快转变经济发展方式和调整经济结构的发展方向。目前我国宏观经济已经呈现企稳回暖的态势，但国内外经济形势变化使经济增长和结构性调整存在一定的不确定性，这将影响到电力需求，进而影响到本公司的生产经营和盈利能力。

　　２、煤炭供应紧张以及煤价高位运行的风险

　　２００８年，国内电煤供需矛盾突出，电煤价格大幅攀升，火电行业盈利大幅降低并呈现普遍亏损局面。２００８年底电煤价格有所回落，但２００９年下半年以来，电力需求快速回升，而电煤供应总量有限，市场再次出现电煤供不应求的局面，煤价持续走高。２０１０年，电力需求持续上升，带动电煤价格不断走高，使燃煤电厂面临较大的成本压力。进入２０１１年，电煤价格继续上涨，２０１１年初，国家发改委部署开展电煤价格专项检查，要求２０１１年重点合同电煤价格维２０１０年水平不变，并不得以任何形式变相涨价。电煤价格管制造成煤炭供应紧张，引发４、５月份部分地区遭遇电力供应短缺。未来煤价走势和供应量仍存在不确定性，如未来煤炭供需形势依然紧张，预计煤炭价格仍将高位运行。截至２０１１年６月底，本公司的火电装机容量占公司控股装机容量５４．２４％，因此上游煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的重要风险因素。

　　３、水电业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险

　　截至２０１１年６月底，本公司的水电装机容量占公司控股装机容量的４１．９４％。水力发电项目受自然因素影响较大，水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的波动，进而其盈利能力也呈现明显的季节性波动。另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临洪水、地质灾害等不可抗力因素的影响，存在因此遭受一定损失的风险。

　　２０１０年以来，我国甘肃、云南、广西和四川等省份发生了洪涝或干旱等重大自然灾害，但公司及下属公司的生产设备基本运转正常，生产经营情况保持稳定，公司收入和盈利能力也未受到自然灾害的重大不利影响。２０１１年以来，本公司水电机组所在省份未发生重大洪涝或干旱灾情，但公司并不排除未来其他重大自然灾害等不可抗力的因素仍可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

　　４、资产负债率较高的风险

　　电力行业是资金密集型行业。电力项目建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。特别是近几年，公司发展迅速，新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。截至２０１１年６月３０日，本公司合并口径的资产负债率为８３．０１％，母公司口径的资产负债率为３５．５７％。

　　虽然本公司主要控股电力企业盈利能力较强，各项债务均能按时偿还，未来也有足够的能力偿还债务本息，但未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，从而对公司的经营业绩产生影响。

　　５、税收政策变化的风险

　　２００８年、２００９年、２０１０年，税收优惠对公司备考口径下归属于母公司股东的净利润分别影响１３，２７９．５２万元、９，００３．９０万元、１０，７７３．９２万元；对实际口径下归属于母公司股东的净利润分别影响５，８４６．８４万元、９，００３．９０万元、１０，７７３．９２万元。

　　报告期内，本公司及多家下属电力企业享有多项税收优惠政策，其中大多属于国家支持西部大开发的范畴。根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号），本公司多家下属电力企业享受的企业所得税减按１５％税率征收的优惠政策已于２０１０年底截止。而根据中共中央、国务院于２０１０年７月５日至６日在北京召开的西部大开发工作会议的精神，西部大开发在我国区域协调发展总体战略中居于优先地位，继续深入推进西部大开发，要认真贯彻落实好中央制定的各项政策措施，其中，对属于国家鼓励类产业的企业，减按１５％税率征收企业所得税。但由于目前新的税收优惠政策还未颁布，本公司暂时按照２５％的税率缴纳企业所得税。如未来国家实际出台的相关税收优惠政策有重大调整，则仍会对本公司及下属企业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

　　６、募集资金投向的风险

　　本次公开发行Ａ股股票的募集资金在扣除发行费用后，拟：（１）投入电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资，用于官地、桐子林水电站项目建设；（２）对国投白银风电进行增资，用于白银风电二期项目建设。目前官地、桐子林在建电站以及白银风电二期项目均已获得有权部门的核准。

　　大型水电项目水文、地质条件复杂，投资大，建设周期长，水电机组逐年投产，效益逐步释放，资金回收较慢，其项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。另外，水电项目建设期会面临地质条件复杂、移民费增加、物价变动带来的造价变动风险。同样，风电项目在工程建设的过程中，在项目进度、竣工时间、实施效果等方面存在一定的不确定性。并且，电力在建项目的电价尚处于报批过程中，随着宏观经济环境的变化，如果投产前电价政策发生变化，有可能对项目投产后的盈利能力产生影响。

　　７、２００６年、２００７年募集资金个别投资项目效益不尽理想

　　本公司２００６年公开增发、２００７年配股合计募集资金２８．９２亿元，用于收购华夏电力３５％股权、北部湾电力５５％股权、淮北国安电力３５％股权，收购“９２０”项目（曲靖１１．４％股权、小三峡大峡水电站２０％股权、华夏电力一期工程９．４％股权），投资建设靖远二电三期扩建工程、国投小三峡所属乌金峡水电工程、华夏电力二期工程项目。截至２０１１年６月３０日，２００６年公开增发募集资金投资项目累计实现效益１４，８３０．０１万元；２００７年配股募集资金投资项目累计实现效益１８，８０４．０２万元。

　　火电企业国投北部湾发力、靖远二电以及水电企业乌金峡水电业绩不尽理想，报告期内累计亏损分别为１５，６１４．８０万元、３，０５５．２７万元以及１２，５１８．１９万元，主要原因为：（１）国投北部湾发电、靖远二电三期扩建工程主要是由于燃煤价格持续上涨导致火电企业生产成本增加，而电价上涨不能完全消化煤炭价格的上涨，与当前火电行业业绩不理想的现状一致；（２）国投小三峡所属乌金峡水电工程由于建设及投产较晚，项目单位造价相对较高，且尚处于运营初期，财务费用负担相对较高；另外，乌金峡水电站发电设备处于磨合期，黄河上游来水相对偏枯，发电能力尚未达到设计水平。

　　第一节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行核准情况

　　本次发行已经本公司于２０１１年６月１３日召开的第八届董事会第七次会议和于２０１１年６月２９日召开的２０１１年第二次临时股东大会批准。

　　国务院国资委于２０１１年６月２４日出具《关于国投华靖电力控股股份有限公司公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［２０１１］５８５号），原则同意发行人本次发行方案。

　　本次发行已获中国证监会证监许可【２０１１】１６７９号文核准。

　　（二）本次发行方案要点

　　１、发行股票的种类

　　人民币普通股（Ａ股）。

　　２、发行股票的面值

　　每股人民币１．００元。

　　３、发行数量

　　不超过３．５亿股。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　４、向原股东配售的安排

　　本次发行将以每１０股优先认购１．７５股的比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体Ａ股股东优先配售，即最多可优先认购３４９，１４２，９８１股，约占本次增发最高数量的９９．７６％。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　５、发行价格及定价方式

　　本次发行的价格不低于公告本招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价，为６．２３元／股。

　　６、预计募集资金数额

　　本次发行预计募集资金原则上不超过２８亿元。本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

　　扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为【】。

　　７、募集资金专项存储账户

　　公司在以下银行开设本次募集资金专项存储账户：

　　银行：招商银行北京分行万寿路支行

　　账号：１１０９０２０９０９１０９０７

　　银行：中信银行北京阜成门支行

　　账号：７１１２０１０１８２６０００４０５５９

　　（三）发行方式与发行对象

　　１、发行方式

　　向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证监会核准的其他方式发行。

　　２、发行对象

　　持有上海证券交易所Ａ股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　（四）承销方式与承销期

　　本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期为２０１１年１１月３ 日至２０１１ 年１１月１１日。

　　（五）发行费用概算

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　　（六）承销期间停、复牌安排

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　　上述日期均为工作日，如遇重大事项影响本次公开发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　本次公开发行的股票上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，发行人将尽快办理发行股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

　　(下转D3版)