证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

１、国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“国投电力”或“公司”）本次公开增发不超过３．５亿股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”或“本次增发”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６７９号文核准。

２、本次发行采取向原Ａ股股东按持股比例优先配售，其余部分在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，网上发行由保荐机构瑞银证券有限责任公司，联席主承销商瑞银证券有限责任公司和中国国际金融有限公司（以下简称“保荐机构及联席主承销商”）通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐机构及联席主承销商负责组织实施。

３、本次增发发行数量不超过３．５亿股Ａ股，最终发行数量将由发行人和保荐机构及联席主承销商根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。本次发行募集资金总额预计不超过２８亿元。发行人控股股东国家开发投资公司承诺认购不超过本次公开发行Ａ股股票数量２０％的股票。

４、本次发行价格为６．２３元／股，不低于招股意向书刊登日２０１１年１１月３日（Ｔ－２日）前２０个交易日国投电力Ａ股股票均价。

５、本次发行将向国投电力原Ａ股股东优先配售，公司原Ａ股股东最大可按其股权登记日２０１１年１１月４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．７５的比例行使优先认购权，即最多可优先认购３４９，１４２，９８１股，约占本次增发最高发行数量的９９．７６％。其中，原无限售条件Ａ股股东须通过网上专用申购代码“７００８８６”、申购简称“国投配售”行使优先认购权，最多可优先认购股数１８４，５６０，２４７股；原有限售条件Ａ股股东须通过网下申购行使优先认购权，最多可优先认购股数１６４，５８２，７３４股。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

６、除去原Ａ股股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为３０％：７０％。如果本次发行获得超额认购，则除去国投电力原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人、保荐机构及联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设的发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

７、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》。

８、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。参与网下申购的机构投资者每张申购表的申购下限为５０万股，超过５０万股的部分必须是１０万股的整数倍，否则视为无效申购。投资者参与网下申购的数量上限为２．４５亿股。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的２０％作为申购定金。

９、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件Ａ股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

１０、发行人和保荐机构及联席主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行总量，发行结果将于２０１１年１１月１０日（Ｔ＋３日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

１１、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于２０１１年１１月３日（Ｔ－２日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国投华靖电力控股股份有限公司公开增发Ａ股股票招股意向书摘要》。

１２、本次发行的有关资料亦刊载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其它事宜，将视需要及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

一、本次发行基本情况

１、发行股票的种类

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行数量

本次发行数量不超过３．５亿股，募集资金总额预计不超过２８亿元。最终发行数量将由发行人和保荐机构及联席主承销商根据网上、网下的申购情况并结合发行人募集筹资需求协商确定。本次发行结果将于２０１１年１１月１０日（Ｔ＋３日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。

３、发行对象

（１）网下优先配售对象

网下优先配售对象为股权登记日２０１１年１１月４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的原有限售条件Ａ股股东。原有限售条件Ａ股股东须通过网下申购行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

（２）网下发行对象

本次网下发行对象为机构投资者，指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。

除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件Ａ股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

４、发行价格

本次发行价格为６．２３元／股，不低于招股意向书刊登日２０１１年１１月３日（Ｔ－２日）前２０个交易日国投电力Ａ股股票均价。

５、优先认购权

本次发行将向公司原Ａ股股东优先配售。公司原Ａ股股东最大可按其股权登记日２０１１年１１月４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．７５的比例行使优先认购权，即最多可优先认购３４９，１４２，９８１股，约占本次增发最高数量的９９．７６％。根据上述比例，公司原无限售条件Ａ股股东通过网上专用申购代码最多可优先认购１８４，５６０，２４７股，原有限售条件Ａ股股东通过网下申购最多可优先认购１６４，５８２，７３４股。

６、网上、网下发行数量比例

除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为３０％：７０％。如果本次发行获得超额认购，则除去公司原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人、保荐机构及联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。

７、承销方式

本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐机构及联席主承销商牵头组成的承销团包销剩余股票。

８、本次发行的重要日期及停牌安排：

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构及联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

９、除权安排

本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

１０、上市时间

本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行配售方法

在本次发行申购结束后，发行人、保荐机构及联席主承销商将合并统计网上、网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

１、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余股由承销团包销。

２、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时，将按以下方法进行配售：

（１）公司原无限售条件Ａ股股东通过网上专用申购代码“７００８８６”进行的有效申购以及在保荐机构与联席主承销商处进行的公司有限售条件Ａ股股东的有效申购将首先获得足额配售。

原无限售条件Ａ股股东可优先认购股数为其在股权登记日１１月４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的无限售条件Ａ股股份数量乘以０．１７５。原股东可优先认购数量不足１股的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足１股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先认购数量加总与无限售条件Ａ股股东网上可优先认购总量一致。

原有限售条件Ａ股股东优先配售在保荐机构及联席主承销商处进行，可优先认购股数为其在股权登记日１１月４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的有限售条件Ａ股股份数量乘以０．１７５，计算结果只取整数部分精确到１股。

（２）扣除公司原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

本次发行将依照以下原则进行发售：网下申购的配售比例与网上通过“７３０８８６”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即ａ≈ｂ。

三、原Ａ股股东优先认购部分的配售安排

（一）优先认购比例及数量

公司原Ａ股股东最大可按其股权登记日２０１１年１１月４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．７５的比例行使优先认购权，即最多可优先认购３４９，１４２，９８１股。根据上述比例，公司原无限售条件Ａ股股东最多可优先认购１８４，５６０，２４７股，原有限售条件Ａ股股东最多可优先认购１６４，５８２，７３４股。

（二）有关优先认购的重要日期

１、股权登记日（Ｔ－１日）：２０１１年１１月４日。

２、优先认购日（Ｔ日）：２０１１年１１月７日。

逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。

（三）原有限售条件Ａ股股东优先认购办法

１、认购地点：保荐机构及联席主承销商处

２、原有限售条件Ａ股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为１股，最高不得超过其股权登记日持有股票数量乘以配售乘数（计算结果只取整数部分精确到１股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。

３、认购程序

（１）认购方法

原有限售条件Ａ股股东通过向保荐机构及联席主承销商传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：０１０－５８３２ ８６７７、咨询电话：０１０－５８３２ ８６７８。原有限售条件Ａ股股东须于２０１１年１１月７日（Ｔ日）１５：００时前将以下文件传真至保荐机构及联席主承销商处：

① 《国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股原有限售条件Ａ股股东行使优先认购权申购表》（见附表１）

② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）

③ 上交所证券账户卡复印件

④ 经办人身份证复印件

⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

⑥ 缴纳申购资金划款凭证复印件（备注务必注明“国投电力网下优先认购”＋“投资者Ａ股账户名称（上海）”）

原有限售条件Ａ股股东填写的申购表一旦传真至保荐机构及联席主承销商处，即被视为向保荐机构及联席主承销商发出正式要约，具有法律效力，不得撤回。

（２）足额缴纳认购款

原有限售条件Ａ股股东必须保证其认购款于２０１１年１１月７日（Ｔ日）１７：００之前全额汇至保荐机构及联席主承销商账户，认购资金于２０１１年１１月７日（Ｔ日）１７：００之前未汇至保荐机构及联席主承销商账户，视为申购无效。保荐机构及联席主承销商提请注意资金划转过程中的在途时间。

申购资金请划至如下收款银行账户：

注：请投资者在备注中注明“国投电力网下优先认购”＋“投资者Ａ股账户名称（上海）”。

原有限售条件Ａ股股东无效申购的申购款将于２０１１年１１月１０日（Ｔ＋３日）统一退款。

四、网下机构投资者申购安排

（一）资格的认定

本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件Ａ股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

（二）申购方式

参与网下申购的机构投资者每张申购表的申购下限为５０万股，超过５０万股的部分必须是１０万股的整数倍，否则视为无效申购。投资者参与网下申购的数量上限为２．４５亿股。每个投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者须根据相关法律、法规及时履行信息披露义务。

（三）申购程序

１． 办理开户手续

凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上交所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日２０１１年１１月７日（Ｔ日）前办妥开户手续。

２． 申购

参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构及联席主承销商传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：０１０－５８３２ ８６７７。

投资者须于２０１１年１１月７日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至保荐机构及联席主承销商处，并于传真后１０分钟内致电保荐机构及联系主承销商之当日联系电话０１０－５８３２ ８６７８予以确认：

① 《国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股申购表》（见附表２）

② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）

③ 上交所证券账户卡复印件

④ 经办人身份证复印件

⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）

⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件（备注务必注明“国投电力增发申购”＋“投资者Ａ股账户名称（上海）”）

投资者填写的申购表一旦传真至保荐机构及联席主承销商处，即被视为向保荐机构及联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

３． 缴纳申购定金

参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的２０％作为申购定金。

申购款＝申购股数×本次发行价格

申购定金＝申购款×２０％

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２０１１年１１月７日（Ｔ日）１５：００前向保荐机构及联席主承销商指定账户划出申购定金，并于当日１５：００前向保荐机构及联席主承销商传真划款凭证复印件。

申购定金请划至如下收款银行账户，并请机构投资者通过人行大额支付系统进行支付。

在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。保荐机构及联席主承销商提醒：汇款用途中的投资者全称是保荐机构及联席主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

投资者须确保申购定金于２０１１年１１月７日（Ｔ日）１７：００之前到达保荐机构及联席主承销商指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。

４． 申购款的补缴或多余定金的退还

（１）２０１１年１１月１０日（Ｔ＋３日），保荐机构及联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、原股东优先配售数量、网下配售比例和网上中签率、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金（如有）等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。

（２）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在２０１１年１１月１０日（Ｔ＋３日）１７：００以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐机构及联席主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐机构及联席主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在２０１１年１１月１０日（Ｔ＋３日）１７：００之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐机构及联席主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。

若定金大于申购款，多余定金将统一在２０１１年１１月１０日（Ｔ＋３日）退款。

（３）所有申购冻结资金的利息由保荐机构及联席主承销商根据《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［２００６］７８号）的规定处理。

（４）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

（５）大信会计师事务所有限公司将于２０１１年１１月８日（Ｔ＋１日）对机构投资者网下申购定金、２０１１年１１月１１日（Ｔ＋４日）对机构投资者补缴申购款（如有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（６）北京市通商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

五、发行费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

六、网上路演安排

为使投资者更详尽地了解本次发行和发行人的有关情况，２０１１年１１月４日（Ｔ－１日）９：３０—１１：３０，发行人拟就本次发行在中国证券网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

七、发行人、保荐机构及联席主承销商

１． 发行人： 国投华靖电力控股股份有限公司

办公地址：北京市西城区西直门南小街１４７号国投５号楼１２层

联系人：魏琼、李樱、靳军、翟骏魁、喻啸

电话：０１０－８８００６３７８

传真：０１０－８８００６３６８

２． 保荐机构（联席主承销商）： 瑞银证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

联系人：程前、杨继萍、程曦、张雪、林翰

电话：０１０－５８３２８８８８

传真：０１０－５８３２８９６４

３． 联席主承销商： 中国国际金融有限公司

办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

联系人：王媛媛、王凯南

电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５８１３７

敬请投资者注意：

用于本次发行服务的传真号码：０１０－５８３２ ８６７７。

用于本次发行服务的咨询电话号码：０１０－５８３２ ８６７８。

投资者传送资料后，请在发送完毕１０分钟后拨打咨询电话查询保荐机构及联席主承销商是否已接收相关文件。

发行人：国投华靖电力控股股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司

联席主承销商：中国国际金融有限公司

2011年11月3日

附表１： 国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股申购表

（公司原Ａ股股东中有限售条件Ａ股股东行使优先认购权申购表）

附表２： 国投华靖电力控股股份有限公司增发Ａ股申购表

（网下机构投资者申购）

填表说明及注意事项：

１、公司原Ａ股股东中有限售条件Ａ股股东行使优先认购权，填写附表１；申购股数为５０万股或以上的机构投资者，填写附表２。

２、申购表可从上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及国投电力网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｄｉｃｐｏｗｅｒ．ｃｏｍ）下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。

３、退款银行账户信息必须与投资者缴款银行账户信息一致。退款银行的收款人全称须与划款凭证相同。

４、申购股数限制：

（１）参与网下认购的机构投资者每张申购表的申购下限为５０万股（含５０万股），上限为２．４５亿股（含２．４５亿股），超过５０万股的申购必须是１０万股的整数倍。

（２）公司原有限售条件Ａ股股东行使优先认购权在保荐人及联席主承销商处进行，申购的数量最低为１股，最高不得超过其可优先认购的股数（计算结果只取整数部分精确到１股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。

（３）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

５、网下申购的机构投资者须按其申购款的２０％缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。公司原Ａ股股东中有限售条件Ａ股股东行使优先认购权的须全额缴纳申购款，申购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于２０１１年１１月７日（Ｔ日）１５：００前划出申购定金或申购款，同时将划款凭证传真至保荐人及联席主承销商处，并确保申购定金或申购款于当日（Ｔ日）１７：００前到达保荐人及联席主承销商指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

６、凡参加申购的公司原股东中有限售条件Ａ股股东及机构投资者，请将申购表填妥后于２０１１年１１月７日（Ｔ日）１５：００前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（上海）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金的划款凭证复印件传真至保荐人及联席主承销商处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。

７、投资者填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。

８、保荐人及联席主承销商特别提醒投资者：２０１１年１１月７日（Ｔ日）１５：００之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间；申购表一经传真至上述传真号码即视为向保荐人及联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

９、投资者应尽早安排汇缴申购款项，以保证申购款项能在２０１１年１１月７日（Ｔ日）１７：００前汇到保荐人及联席主承销商指定的银行账户。

１０、本次发行的咨询电话为０１０－５８３２ ８６７８，传真：０１０－５８３２ ８６７７。