证券时报多媒体数字报

股票代码:002055 股票简称:得润电子 公告编号:2011-043

深圳市得润电子股份有限公司

关于股权激励计划第三个行权期

行权情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划实施情况概要

1.股权激励计划简介

深圳市得润电子股份有限公司(以下简称“公司”或“得润电子”)第二届董事会第二十五次会议于2008年9月8日通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(草案) 修订稿》(以下简称“股权激励计划”)及相关议案,修订后的股权激励计划已报中国证监会备案无异议,并于2008年9月26日经公司2008年第三次临时股东大会审议通过。

授予激励对象权益工具总数826.8万份,其中股票期权735.80万份、股票增值权91万份,分别占公司股本总额的7.12%和0.88%,合计为8.00%。行权价格为12.66元。

股票期权授予中国大陆居民,其来源为公司向激励对象定向发行股票;股票增值权授予非中国大陆居民,不涉及到实际股票,以公司股票作为虚拟股票标的。

股权激励计划的有效期为自权益工具授权日起的五年时间,自股权激励计划授权日一年后,满足行权条件的激励对象可以分四期匀速行权。

2.股权激励计划授予情况

公司第二届董事会第二十六次会议确定2008年9月26日为授权日,并于2008年10月9日完成股权激励计划的股票期权登记工作,期权代码为:037510,期权简称为:得润JLC1。

本次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及其他特殊贡献员工共计53人,授予激励对象权益工具总数8,268,000份,其中股票期权7,358,000份、股票增值权910,000份,分别占公司股本总额的7.12%和0.88%,合计为8.00%。行权价格为12.66元。

3.股权激励计划数量及行权价格的历次变动情况

2011年9月14日公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于对股权激励计划进行调整的议案》,调整后,公司股权激励计划激励对象由53人减至31人,权益工具总数由8,268,000份调整为4,454,418份,其中股票期权由7,358,000份调整为4,124,868份,股票增值权由910,000份调整为329,550份,分别占公司股本总额的2.03%和0.16%,合计为2.19%。权益工具行权价格由12.66元调整为7.39元。

已授予股票权益工具历次变动情况一览表:

说明:本次取消并注销股权激励对象22人所有尚未行权的权益工具共计2,996,500份(其中股票期权2,476,500份、股票增值权520,000份),因公司2008、2009年度未达到行权条件注销第一、二期权益工具共计2,635,750份(其中股票期权2,440,750份,股票增值权195,000份),因2008、2009、2010年度利润分配及公积金转增股本调整权益工具数量和行权价格,调整后权益工具总数为4,454,418份(其中股票期权4,124,868份、股票增值权329,550份),行权价格由12.66元调整为7.39元。

二、激励对象符合股权激励计划第三个行权期行权条件的说明

1.本次激励对象行权情况说明

经认真对照《公司股票期权与股票增值权激励计划(草案) 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》相关条款,公司股权激励计划第三个行权期的行权条件已经满足:

2.公司监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对本次股权激励计划行权的激励对象情况进行了核实,认为:本次可行权31名激励对象(公司2008年授予股权激励对象53人中有21人已离职,1人担任公司监事职务)与经中国证券监督管理委员会备案并经公司2008年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致;其行权资格符合《公司股票期权与股票增值权激励计划(草案) 修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》中的要求,满足行权条件。

3.激励对象与前次公告名单一致性说明

本次行权的激励对象及行权数量与公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于股权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》及公告的股权激励计划第三个行权期激励对象名单一致,本次符合行权条件的31名激励对象全部申请行权,行权的权益工具数量为2,227,209份,占第三个行权期授予权益工具总数的100%,其中:股票期权可行权人数为30人,可行权数量为2,062,434份;股票增值权可行权人数为1人,可行权数量为164,775份。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

1.本次(第三个行权期)行权激励对象及行权数量情况

说明:行权的权益工具包括股票期权和股票增值权,其中股票期权行权数量为2,062,434股;股票增值权行权数量为164,775份(虚拟股票标的,不涉及到实际股票),公司向所持股票增值权的激励对象以现金方式支付行权登记日(2011年11月1日)股票收盘价(21.26元)与行权价(7.39元)差额共计2,285,429.25元。

2.本次股票期权行权股份的上市流通安排情况

本次股票期权行权股份的上市流通时间为2011年11月4日,其中公司2名高管吴如舟、王少华本次行权所获得合计521,788股股份按相关规定自上市之日起锁定六个月,其余28名激励对象本次行权所获得的1,540,646股股份无锁定期。

3.本次行权款项的缴款时间和缴款金额情况

公司30名股票期权激励对象应缴纳行权资金共计15,241,387.26元,已于2011年10月26日向行权资金专户足额缴纳。

股票增值权不需缴纳行权资金,公司共计支付股票增值权2,285,429.25元。

4.深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次行权事项进行验资的情况

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次激励对象所缴纳的股票期权行权资金进行审验并出具了深鹏所验字[2011]0353号验资报告,截至2011年10月27日止,新增注册资本(实收资本)合计人民币2,062,434元,变更后的累计注册资本为人民币205,221,069元,股本人民币205,221,069.00元。

5.本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

经公司董事会申请,并经深圳证券交易所确认,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,公司以2011年11月1日为股权激励计划第三个行权期行权登记日,将公司股权激励计划的本期参与股票期权行权的30名激励对象2,062,434份股票期权予以统一行权。

6.本次行权募集资金的使用计划情况

本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

四、律师关于本次行权的法律意见

北京市德恒(深圳)律师事务所栗向阳律师、卜宏昭律师出具了法律意见书,认为:公司《股权激励计划修订稿》规定的第三个行权期已经满足行权条件,履行了必要的程序;31名激励对象主体资格合法、有效,行权资格符合要求。公司可根据《股权激励计划修订稿》的规定,待董事会确认激励对象提交的行权申请后,向证券交易所提出行权申请,并办理本次行权的相关后续手续。

五、本次行权后公司股本变动情况

单位:股

本次股权激励期权行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

(一)《公司股票期权与股票增值权激励计划(草案) 修订稿》;

(二)公司第三届董事会第二十二次会议决议;

(三)公司监事会对公司股权激励计划第三个行权期激励对象的核实意见;

(四)北京市德恒(深圳)律师事务所出具的法律意见书;

(五)深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的验资报告。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○一一年十一月二日

股票代码:002055 股票简称:得润电子 公告编号:2011-044

深圳市得润电子股份有限公司

关于公司章程修订的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司(以下简称“公司”)股权激励计划第三个行权期行权事项已办理完毕,公司总股本由203,158,635股增至205,221,069 股,根据公司2008年第三次临时股东大会决议及第三届董事会第二十二次会议决议,授权董事长因第三个行权期行权导致公司注册资金和股份总额增加对《公司章程》相应条款进行修改,现修订如下:

一、原公司章程:第六条 公司注册资本为人民币203,158,635元。

现修订为:第六条 公司注册资本为人民币205,221,069元。

二、原公司章程:第十九条 公司股份总数为203,158,635股,全部为人民币普通股。

现修订为:第十九条 公司股份总数为205,221,069股,全部为人民币普通股。

其余条款不变。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司

董事会

二○一一年十一月二日