证券时报多媒体数字报

　　保荐机构：招商证券股份有限公司

　　深圳市 福田区 益田路 江苏大厦３８－４５楼

　　声 明

　　本增发说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发说明书全文，并以其作为投资决定的依据。增发说明书全文同时刊载于巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本增发说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证增发说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　本公司董事会特别提醒投资者注意下列重大事项，并仔细阅读本招股意向书中对风险的叙述：

　　１、本公司的产品主要用于空管领域的实时指挥和仿真模拟训练、地面智能交通管理等，面对的主要客户为国家空管委、军民航空管部门、公安交通管理部门等特定的政府部门。政府采购具有调节性的特点，即当政府鼓励某产业发展时，政府可通过扩大对这些产业产品或服务的采购量，扶持产业的发展，促进产业的兴盛；当政府限制某产业发展时，则可以收缩采购规模，抑制这一产业的发展，从而实现经济结构或产业结构的优化。因此政府产品采购的数量、价格、周期对公司经营的影响较大。

　　２、本公司主要产品类别之一空管实时指挥系统类产品，事关航空安全，肩负着每天２４小时不间断使用的重大使命，因此该类产品的安全性、可靠性、稳定性要求非常高。虽然公司通过ＧＪＢ９００１Ａ－２００１质量管理体系认证，持有军工产品质量体系认证委员会颁发的《军工产品质量体系认证证书》；通过ＩＳＯ９００１：２００８、ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８质量管理体系认证，持有中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，但是，若公司空管实时指挥系统类产品出现影响正常使用的质量问题，对公司后期该类产品的销售将产生不利影响。

　　３、本公司部分收入来源于军航航空管制类产品，因为涉及国家安全，该类产品科研生产需要有保密资质，公司持有国防科学技术工业委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》和国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》。若公司负责军航航空管制类产品科研、生产的人员保密工作未做好，可能影响公司的保密资质，对公司后期该类产品的销售产生不利影响。

　　４、根据中国民航局发布的ＣＣＡＲ－６０《飞行模拟设备的鉴定和使用规则》（民航总局令第１４１号）的要求，公司购买飞行模拟机之后需要向民航局提出鉴定申请书，经民航局鉴定后颁发《飞行模拟设备合格证》。

　　此外，公司基于该飞行模拟机开发的飞行模拟机视景系统在研发完成后也需要向民航局提出鉴定申请，经鉴定后取得认证。

　　因此，如果公司不能如期取得《飞行模拟设备合格证》或公司研发的飞行模拟机视景系统不能及时取得认证，将导致本次的飞行模拟机视景系统研发及生产建设项目无法如期正常运营，或者达不到预期的收益。

　　第一节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：四川川大智胜软件股份有限公司

　　英文名称：Ｗｉｓｅｓｏｆｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　注册地址：成都市武科东一路七号

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：川大智胜

　　股票代码：００２２５３

　　法定代表人： 游志胜

　　成立时间：２０００年１１月２２日

　　办公地址：成都市武科东一路七号

　　二、本次发行概况

　　（一）核准情况

　　本次发行经公司２０１１年２月２６日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并经于２０１１年３月２２日召开的公司２０１０年年度股东大会审议通过，董事会决议公告、股东大会决议公告已分别刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本次发行已经中国证监会证监许可【２０１１】１４９９号文核准。

　　（二）本次发行股票的种类、每股面值、股份数量

　　１、发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）

　　２、每股面值：人民币１元

　　３、发行股票数量和规模

　　不超过１，４００万股（含１，４００万股），募集资金额不超过３５，０００万元（含３５，０００万元）。若公司股票在第四届董事会第六次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量上限将作相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　４、发行对象

　　在深圳证券交易所开立Ａ股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　５、发行方式

　　本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定和具体情况协商确定。

　　６、向公司原股东配售的安排

　　本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日２０１１年１１月４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量享有每１０股配１．６股的优先认购权。

　　７、发行价格及定价方式

　　本次发行价格为２８．８１元／股，为招股意向书刊登日前２０个交易日发行人股票收盘价的算术平均值。

　　８、预计募集资金量

　　本次发行募集资金量不超过３５，０００万元。若按募集资金量３５，０００万元计算，预计募集资金净额（扣除发行费用）为【 】万元。

　　９、本次募集资金用途

　　本次募集资金将用于如下项目的建设：

　　单位：万元

　　本次募集资金将全部用于投入上述三个项目，募集资金不足或缺口部分，公司将以银行贷款等方式自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。上述三个项目募集资金的投入和建设，公司将同时进行，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求和市场状况，来确定具体的项目投入顺序，并对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　１０、关于本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配

　　本次增发完成后，公司新老股东将共享本次增发完成前的滚存未分配利润。

　　１１、募集资金专项存储账户

　　公司确定在【 】开设募集资金专项存储账户，账号为【 】。

　　（三）承销方式及承销期

　　本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销；承销期的起止时间：自２０１１年１１月７日至２０１１年１１月１０日止。

　　（四）发行费用

　　上述费用为预计费用，承销及保荐费将根据《保荐协议》及《承销协议》中相关条款根据发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

　　（五）主要日程与停复牌安排

　　本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　（六）本次发行股份的上市流通

　　本次发行结束后，新增股份将尽快申请于深圳证券交易所上市，具体上市时间另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：四川川大智胜软件股份有限公司

　　法定代表人：游志胜

　　联系人：吴芳

　　办公地址：成都市武科东一路七号

　　邮 编：６１００４５

　　电话：０２８－８５３７２６７７、０２８－８５３７２５０６

　　传真：０２８－８５３７２５０６

　　（二）保荐人（主承销商）

　　１、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

　　邮 编： ５１８０２６

　　保荐代表人：丁一、刘光虎

　　项目协办人：杨柏龄

　　项目组其他成员：张迎、章林、万虎高、张欢欢

　　电话：０７５５－８２９４３６６６

　　传真：０７５５－８２９４３１２１

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：广东信达律师事务所

　　事务所负责人：尹公辉

　　经办律师：黄劲业、彭文文

　　办公地址：深圳深南大道４０１９号航天大厦２４楼

　　电话：０７５５－８３２４３１３９

　　传真：０７５５－８３２４３１０８

　　（四）审计机构

　　名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：李武林

　　经办会计师：李敏、何琼莲

　　办公地址：成都市洗面桥街１８号金茂礼都南２８楼

　　电话：０２８－８５５１１２７６

　　传真：０２８－８５５９２４８０

　　（五）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市深南中路５０４５号

　　电话：０７５５－８２０８３３３３

　　传真：０７５５－８２０８３６６７

　　第二节 主要股东情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

　　(下转D11版)