证券时报多媒体数字报

　　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-031

　　西部矿业股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：华能果多水电有限公司（筹）

　　●投资金额和比例：项目静态总投资25亿元，在标的公司初始注册资本中出资6800万元，占比34%

　　●投资期限（起始日和结束日）：57个月

　　特别风险提示：由于电力市场受政策法规、宏观经济、供求关系等因素影响，具有一定的经营风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2011年8月14日，本公司控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司（以下简称"玉龙铜业"，公司持有其58%的股份）与华能澜沧江上游水电公司（以下简称"华能公司"）签订了《华能果多水电站合作开发协议》，双方本着"优势互补、互惠共赢"的原则，约定共同出资组建华能果多水电有限公司（暂定名，以工商登记机关登记注册为准，以下简称"果多水电公司"），主要从事果多水电站的投资、开发及电力销售业务。果多水电公司初始注册资本为人民币2亿元，玉龙铜业出资占34%的比例，并拟于公司成立后两年内增加注册资本至人民币5亿元。

　　本次投资不涉及关联交易。

　　（二）本次投资行为已经玉龙铜业第三届董事会第二次会议，以及公司于2011年11月1日召开的第四届董事会第八次会议审议通过；不需经本公司股东大会批准，但尚需取得玉龙铜业股东大会及果多水电公司另一投资方内部必要的审批和授权，以及通过西藏自治区人民政府电力管理部门的前置审查批准，果多水电公司注册地工商行政管理机关的登记核准等。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　公司名称：华能澜沧江上游水电有限公司

　　法定代表人：周 建

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　注册地址：西藏自治区昌都地区中路10号

　　经营范围：对水电站的开发、建设投资（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业期限：2009年9月21日至2059年9月20日

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）华能果多水电有限公司（筹）基本情况

　　1. 投资标的名称：华能果多水电有限公司

　　2. 注册资本：人民币贰亿元

　　3. 经营范围：水电站的开发、建设、运行管理、电能的生产和销售以及水利水电工程技术咨询服务等

　　4. 注册地址：西藏昌都

　　5. 投资人、出资方式及出资比例

　　玉龙铜业出资人民币6800万元，占果多水电公司注册资本的34%；华能公司出资人民币13200万元，占果多水电公司注册资本的66%。

　　（二）项目概况和进度

　　1. 果多水电站位于西藏自治区昌都县，工程为扎曲规划的第二个梯级，工程等别为三等工程，工程规模为中型。果多水电站工程施工总工期计划为57个月，其中：施工准备期19个月，主体工程工期为32个月，工程完建期6个月。果多水电站工程已于2009年11月开始施工准备，待工程项目获得核准后，计划于2012年主体工程开工建设，2015年投产发电。果多水电站建成投产并入西藏昌都主电网后，以政府批准的价格每年向玉龙铜矿供电量不少于7亿千瓦时。

　　2. 果多水电站总装机16.5万千瓦，年平均发电量8.227亿千瓦时，工程静态投资额为人民币25亿元（最终以西藏自治区政府主管部门核准文件为准）。

　　3. 果多水电站项目资本性投入按照总投资（即人民币25亿元）的20%，根据工程进度及投资计划分批投入。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　双方出资人拟签署《出资人协议》中的主要条款内容如下:

　　1. 投资公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等详见本公告"三、投资标的的基本情况"。

　　2. 出资方式、出资金额及出资期限

　　果多水电公司初始注册资本人民币2亿元，其中玉龙铜业以现金方式出资人民币6800万元，华能公司以现金方式出资人民币13200万元。投资双方约定前述出资应于2011年11月10日前支付至验资账户。

　　3. 董事会

　　果多水电公司董事会设董事三名，其中华能公司推荐两名，玉龙铜业推荐一名；董事长由华能公司推荐的董事担任，副董事长由玉龙铜业推荐的董事担任。

　　4. 监事会

　　果多水电公司监事会设监事三名，股东双方各推荐一名，另设职工监事一名，监事会主席由玉龙铜业推荐的监事担任。

　　5. 经营管理机构

　　果多水电公司总经理由华能公司推荐，董事会聘任或解聘。

　　五、对外投资的影响

　　（一）对外投资的资金来源安排

　　工程建设期内，投资双方对果多水电公司的注册资本金、增资金额均以货币资金投入，其余项目投资金额由果多水电公司从金融机构融资解决。

　　本次玉龙铜业对外投资资金均由其自筹解决。

　　（二）对外投资对玉龙铜业及本公司的影响

　　1．虽然昌都地区目前的电力工业还处在落后阶段，但近年来随着社会经济的发展，电力需求呈明显的增长趋势，城乡用电负荷增长幅度和预期比较明显。果多水电站的设计与建设主要为玉龙铜矿的持续开发建设提供配套电力保证，在一定程度上可避免因当地电力供应不足对玉龙铜业生产经营带来的风险。同时，果多水电站建成后，还可以促进形成以电促矿、以矿促电的良性循环，逐渐将优越的自然资源转化为经济优势，从而促进地区国民经济持续快速健康发展。

　　2. 果多水电公司成立后，主要从事水电站的开发、建设、运行管理、电能的生产和销售，与公司不会存在关联交易和同业竞争。

　　六、对外投资的风险分析

　　由于电力市场受政策法规、宏观经济、供求关系等因素影响，具有一定的经营风险。公司和玉龙铜业公司将依照果多水电公司《章程》加强管理，以不同的对策和措施控制和化解风险。

　　特此公告。

　　备查文件：1. 《公司第四届董事会第八次会议决议》；

　　2. 《西藏昌都扎曲果多水电站预可行性研究报告》。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月三日

　　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2011-030

　　西部矿业股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　西部矿业股份有限公司第四届董事会第八次会议于2011年11月1日在江苏省苏州市召开，本次会议的通知及议案于2011年10月26日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由汪海涛董事长主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议应到董事9名，实到董事7名，孙永贵董事因公未能出席，授权汪海涛董事代为表决；古德生独立董事因公未能出席，授权高德柱独立董事代为表决；会议有效表决票数9票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

　　一、关于改选公司副董事长的议案

　　会议同意，选举白永强先生为公司第四届董事会副董事长，任期与本届董事会相同。同时，根据本人意愿向董事会递交的辞呈，孙永贵先生自本日起不再担任副董事长职务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于解聘和聘任公司总裁的议案

　　会议同意，聘任汪海涛先生为公司总裁，任期与本届董事会相同。同时，根据本人意愿向董事会递交的辞呈，解聘孙永贵先生所任总裁职务，自本日起生效。

　　公司独立董事高德柱、古德生、王建平、吴联生对本议案的独立意见为：

　　1. 总裁候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　2. 经审阅总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　　3. 总裁候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　　4. 同意向第四届董事会第八次会议提交本议案。

　　汪海涛董事对本议案回避表决。

　　公司董事会对孙永贵先生在任期间为公司做出的卓越贡献深表感谢。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于西藏玉龙铜业股份有限公司出资组建华能果多水电有限公司（筹）的议案

　　会议同意，控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司以其自筹资金，与华能澜沧江上游水电公司共同出资组建华能果多水电有限公司（筹），并由该公司承建和经营位于西藏自治区昌都地区，静态工程总投资为人民币25亿元（最终由有权机构核准）的果多水电站；该公司的初始注册资本为2亿元，西藏玉龙铜业股份有限公司出资6800万元，占出资总额的34%。

　　会议同意，授权公司董事长决策与此项目相关的事项，并签署相关法律文件（详见临时公告2011-031）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：1. 白永强先生简历；

　　2. 汪海涛先生简历。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月三日

　　附件1

　　白永强先生简历

　　白永强，男，1962年6月出生，中共党员，大学文化程度，高级工程师。

　　白先生自2011年3月至今任本公司第四届董事会董事；现兼任西部矿业集团有限公司董事、总裁，西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省盐业股份有限公司董事；2009年9月至2011年2月任本公司第三届董事会董事；2006年2月至2009年9月任西部矿业集团有限公司常务副总裁；2005年5月至2006年1月任西部矿业股份有限公司总监级。

　　白先生还曾先后在青海钾肥厂、青海化工设计研究所、青海省重工业厅和青海省政府办公厅等单位工作。

　　附件2

　　汪海涛先生简历

　　汪海涛，男，1968年8月出生，中共党员，高级经济师；武汉大学法学硕士、经济学博士，美国芝加哥大学商学院MBA。中国青年企业家协会副会长，中国国际商会副会长，中国矿业联合会主席团主席，北京市青海企业商会会长。

　　汪先生自2011年3月至今任本公司第四届董事会董事、董事长；现兼任西部矿业集团有限公司董事长、西部矿业集团（香港）有限公司董事、西宁特钢集团有限责任公司董事；2009年9月至2011年2月任本公司第三届董事会董事长；2006年2月至2009年9月任西部矿业集团有限公司总裁。

　　汪先生还曾先后在国泰证券有限责任公司、大连商品交易所、光大证券有限责任公司等单位工作。