证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重大提示：公司股票和可转换公司债券将于2011年11月3日开市起复牌。

　　一、传闻简述

　　2011年10月28日有媒体刊登记者文章《巨轮股份关联交易内幕调查》，文中提及：

　　1、巨轮股份与领航数控及其股东存在密切的关联关系。

　　（1）领航数控的第一大股东南辰机械和小股东常州巨岭精密机械有限公司均有巨轮股份高管团队的身影。领航数控与巨轮股份管理层团队有着间接的股权关系。

　　（2）杨传楷本人任职领航数控的董事长，王哲生系巨轮股份在职监事，陈志勇系巨轮股份前任证券投资总监。

　　（3）"高精度定梁式数控龙门镗铣床"这一专利的申请人为领航数控，但发明人却以洪惠平为首，洪惠平系巨轮股份现任副董事长兼总经理。

　　（4）领航数控的一栋白色小楼就在巨轮股份厂址内。

　　（5）巨轮股份高管团队在常州的另一家"壳"公司的厂房更是至今才在常州市薛家镇完成基建，目前尚未投产。

　　（6）常州领航数控所在地--常州市新北区通江中路396号中创时代商务广场五号楼的第九层，出了电梯门，看见的便是巨轮股份的牌子。

　　2、领航数控已向巨轮股份销售机床产品。

　　2011年上半年领航数控销售给巨轮股份6台龙门机床。

　　3、常州巨岭兴建厂房的资金极有可能来自巨轮股份上市公司。巨轮股份在特定时间内现金流异常。

　　巨轮股份向常州巨岭帐户汇入建设资金；2011年上半年和2010年，巨轮股份在公开的财务数据上，亦有较之以往有大量资金流出的迹象。

　　二、澄清说明

　　公司董事会在获悉上述报道内容后，十分重视，立即向文章涉及的有关公司广东领航数控机床股份有限公司（下称：领航数控）、广东南辰机械有限责任公司（下称：南辰机械）、常州巨岭精密机械有限公司（下称：常州巨岭）和有关当事人询问了解，并查阅有关企业工商资料，检查公司与有关企业的资金往来情况。经调查，事实如下：

　　1、巨轮股份与领航数控及其股东不存在关联关系。

　　（1）领航数控及其股东的基本情况如下：

　　根据揭阳市工商行政管理局2011年10月31日提供的工商档案登记资料显示，领航数控有关情况如下：

　　企业名称：广东领航数控机床股份有限公司

　　住所：广东揭东经济开发区站前大道中段

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：12,000万元

　　法定代表人:张国平

　　经营范围:开发、设计、生产和销售数控机床系列产品及配件；开发高科技产品；数控机床技术服务及技术咨询；货物进出口、技术进出口。

　　股权结构：广东南辰机械有限责任公司持股75%；陈志勇持股14.25%；王哲生持股6.58%；张国平持股4.17%。

　　成立日期：2009年3月25日

　　其董事为张国平、陈志勇、贲薇婷、蔡汉生、杨燕锐；高级管理人员为陈志勇、贲薇婷。

　　根据揭东县工商行政管理局2011年10月31日提供的工商档案登记资料显示，南辰机械有关情况如下：

　　企业名称：广东南辰机械有限责任公司

　　住所：揭东县试验区8号路与5号路交界处

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：28,000万元

　　法定代表人:钟永雄

　　经营范围:橡胶加工专用设备的制造、销售及技术服务；机械设备、金属材料的销售

　　股权结构：揭阳市金中实业有限公司持股60%；陈秋发持股30%；杨燕锐持股10%

　　成立日期：2004年12月9日

　　备 注：揭阳市金中实业有限公司（下称：金中实业）的实际控制人为钟永雄。

　　经查证，领航数控的控股股东为南辰机械、实际控制人为钟永雄，其执行董事和高管均为钟永雄。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易和关联方的规定，领航数控并非：（一）直接或间接地控制巨轮股份的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的法人；（三）被巨轮股份的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的法人；（四）持有巨轮股份5%以上股份。巨轮股份与领航数控并不构成关联关系。

　　经查证，常州巨岭精密机械有限公司原系领航数控小股东，持有其5%股份。2011年10月26日，常州巨岭将所持领航数控5%股权中的4.17%转让给张国平，0.83%转让给王哲生，之后常州巨岭不再持有领航数控股权。

　　（2）经查证，领航数控的董事长为张国平先生，巨轮股份的杨传楷不在领航数控任职；领航数控股东王哲生系巨轮股份在职监事，持股6.58%；陈志勇系巨轮股份前任投资总监，持股14.25%，两人对领航数控的投资系个人行为，对领航数控无控制权。

　　（3）"高精度定梁式数控龙门镗铣床"专利的申请人为领航数控，但发明人却以洪惠平为首，洪惠平系巨轮股份现任副董事长兼总经理。经了解，上述情况属实。洪惠平是模具机械行业资深专家，拥有多项模具和机床专利。其对领航数控的上述产品的技术研发、专利申请提供过帮助，该公司为提高知名度，在专利证书上将洪惠平的名字冠首。此纯属个人行为，其本人已告知公司。

　　（4）巨轮股份厂址内不存在属于领航数控的白色小楼。

　　（5）巨轮股份高管团队在常州不存在投资行为。

　　（6）巨轮股份未授权领航数控使用巨轮股份的标识，经向领航数控核实，领航数控也未使用巨轮股份标识。

　　2、领航数控未向巨轮股份销售产品。

　　截止2011年10月30日，领航数控未向巨轮股份销售产品。巨轮股份与领航数控正在洽谈的六台大型数控龙门机床产品尚未签订销售合同，本公司已明确提出在巨轮股份成功并购领航数控后再按需定制。

　　3、公司现金流变化属正常业务现象；巨轮股份未向常州巨岭提供建设资金。

　　（1）2011年上半年公司"购买商品、接受劳务支付的现金"为1.46亿元，2010年上半年为0.69亿元，其主要原因是2011年上半年公司营业收入同比增加1.06亿元，营业成本相应地同比增加0.7亿元，从而购买商品、接受劳务支付的现金大幅度增加； 2010年公司"购买商品、接受劳务支付的现金"大幅度增加同样也是源于公司销售收入的大幅度增加带来的经营性现金流的大幅度增加。

　　（2）巨轮股份未直接或者间接向常州巨岭提供资金。

　　4、其他

　　《巨轮股份关联交易内幕调查》一文中提及的 6个自然人中，吴潮鸿与巨轮股份董事长吴潮忠、洪红维与巨轮股份总经理洪惠平不存在亲属关系。

　　三、其他事项说明

　　1、根据本公司10月26日披露的《关于签订投资并购意向书的公告》，公司将以 2011年 10 月 31 日为基准日，并聘请专业中介机构对相关企业进行尽职调查，并根据项目后续进展情况及时披露。针对澄清公告涉及的有关事项，保荐机构齐鲁证券有限公司正进行专项核查，核查结果将另行公告。公司目前没有按规定应披露而未披露的事项。

　　2、由于王哲生是本公司现任监事，属本公司的关联自然人，持有领航数控6.58%的股权，如果本次巨轮股份对领航数控的增资并购行为得以实施，则构成公司与关联人共同投资行为，因此本公司对本次增资并购的后续交易行为将按照关联交易履行程序。

　　3、公司在此郑重提醒广大投资者：《中国证券报》和《证券时报》为公司选定的信息披露报刊，公司所有信息均以在上述指定报刊刊登的正式公告为准。

　　特此公告。

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年十一月三日