证券时报多媒体数字报

证券代码:000876 证券简称:新希望 公告编号:2011-35

四川新希望农业股份有限公司

关于重大资产重组实施完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年９月１３日，四川新希望农业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川新希望农业股份有限公司重大资产重组及向四川南方希望实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１４２９号），主要内容为：中国证监会核准公司本次重大资产重组及向四川南方希望实业有限公司发行４０３，９１６，２６２股股份、向青岛善诚投资咨询有限公司发行９９，０５９，３１２股股份、向青岛思壮投资咨询有限公司发行９９，０５９，３１２股股份、向青岛和之望实业有限公司发行６５，８２０，１４１股股份、向潍坊众慧投资管理有限公司发行９７，２８２，１６８股股份、向成都新望投资有限公司发行１３，７５５，８７３股股份、向李巍发行５，６６３，０２４股股份、向刘畅发行６７６，１８２股股份、向青岛高智实业投资发展有限公司发行７０，０３８，３８１股股份、向山东惠德农牧科技有限公司发行５０，０２７，４１５股股份 购买相关资产。本批复自核准之日起１２ 个月内有效。

本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体内容如下：

（一）资产置换：本公司拟以持有的新希望乳业控股有限公司（以下简称“新希望乳业”）１００％股权与四川南方希望实业有限公司（一下简称“南方希望”）持有的四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”）９２．７５％股权进行资产置换，资产置换差额由本公司向南方希望发行股份支付；

（二）发行股份购买资产：本公司拟向特定对象发行Ａ股股票用于购买资产，具体内容如下：

１、本公司拟通过向南方希望、青岛善诚投资咨询有限公司（以下简称“青岛善诚”）、青岛思壮投资咨询有限公司（以下简称“青岛思壮”）、青岛和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、潍坊众慧投资管理有限公司（以下简称“潍坊众慧”）发行股份购买该等公司合计持有的山东六和集团有限公司（以下简称“六和集团”）１００％的股权；

２、本公司拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成都新望投资有限公司（以下简称“成都新望”）发行股份购买其持有的新希望农牧７．２５％股权；通过资产置换和发行股份购买资产，本公司将持有新希望农牧１００％股权；

３、本公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技”）７５％股权；

４、本公司拟向青岛高智实业投资发展有限公司（以下简称“青岛高智”）、山东惠德农牧科技有限公司（以下简称“惠德农牧”）发行股份购买其合计持有的六和饲料股份有限公司（以下简称“六和股份”）２４％股份（注：六和股份剩余７６％股份由六和集团持有）；

（三）资产出售：本公司拟将持有的成都新希望实业投资有限公司（以下简称“成都新希望实业”）５１％股权、四川新希望实业有限公司（以下简称“四川新希望实业”）５１％股权出售给四川新希望房地产开发有限公司（以下简称“新希望房地产”），新希望房地产以现金支付。

在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，本公司与南方希望等交易各方即按照各方签署的协议开展了股权过户及新增股份登记等相关工作，具体情况如下：

一、置入资产交割情况

（一）六和集团

截至本公告出具之日，南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧合计持有的六和集团１００％股权已过户至上市公司名下。本次股东变更完成后，上市公司持有六和集团１００％股权。

（二）六和股份

截至本公告出具之日，惠德农牧、青岛高智合计持有的六和股份２４％股份已过户至上市公司名下。本次股东变更完成后，上市公司持有六和股份２４％股权，六和集团持有六和股份７６％股权。

（三）新希望农牧

截至本公告出具之日，南方希望、成都新望合计持有的新希望农牧１００％股份已过户至上市公司名下。本次股东变更完成后，上市公司持有新希望农牧１００％股权。

（四）枫澜科技

截至本公告出具之日，李巍、刘畅合计持有的枫澜科技７５％股份已过户至上市公司名下。本次股东变更完成后，上市公司持有枫澜科技７５％股权，Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有枫澜科技２５％股权。

二、置出资产交割情况

（一）成都新希望实业

截至本公告出具之日，上市公司持有的成都新希望实业５１％股权已过户至新希望房地产名下。本次股东变更完成后，上市公司不再持有成都新希望实业股权。

（二）四川新希望实业

截至本公告出具之日，上市公司持有的四川新希望实业５１％股权已过户至新希望房地产名下。本次股东变更完成后，上市公司不再持有四川新希望实业股权。

新希望房地产已向上市公司支付受让成都新希望实业５１％股权和四川新希望实业５１％股权的现金对价人民币２０，１５３．４７１１万元。

（三）新希望乳业

截至本公告出具之日，上市公司持有的新希望乳业１００％股权已过户至南方希望名下。本次股东变更完成后，上市公司不再持有新希望乳业股权。

三、《验资报告》出具情况

２０１１年９月３０日，四川华信出具了川华信验（２０１１）５６号《验资报告》：经审验，截至２０１１年９月２６日止，上市公司已收到南方希望、李巍、刘畅、成都新望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业、青岛高智、惠德农牧缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币９０５，２９８，０７０．００元（大写：玖亿零伍佰贰拾玖万捌仟零柒拾元整），各股东均以股权出资。变更后的累计注册资本人民币１，７３７，６６９，６１０．００元，股本人民币１，７３７，６６９，６１０．００元。

四、新增股份登记情况

２０１１年１０月１４日，新希望股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业、惠德农牧、青岛高智、成都新望、李巍、刘畅发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，本次发行的４０３，９１６，２６２股Ａ股股份已登记至南方希望名下，９９，０５９，３１２股Ａ股股份已登记至青岛善诚名下，９９，０５９，３１２股Ａ股股份已登记至青岛思壮名下，６５，８２０，１４１股Ａ股股份已登记至和之望实业名下，９７，２８２，１６８股Ａ股股份已登记至潍坊众慧名下，１３，７５５，８７３股Ａ股股份已登记至成都新望名下，５，６６３，０２４股Ａ股股份已登记至李巍名下，６７６，１８２股Ａ股股份已登记至刘畅名下，７０，０３８，３８１股Ａ股股份已登记至青岛高智名下，５０，０２７，４１５股Ａ股股份已登记至惠德农牧名下。

根据各发股对象的锁定期承诺，本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起３６个月内不转让。

发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起１２个月内不转让；上述股份中的５０％在本次新增股份上市之日起１２个月后可以解除限售，剩余５０％股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起３６个月后方可解禁转让。

发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起１２个月内不转让；上述股份中的６７％在本次新增股份上市之日起１２个月后可以解除限售，剩余３３％股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起３６个月后方可解禁转让。

发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起１２个月内不转让；上述股份中的６５％在本次新增股份上市之日起１２个月后可以解除限售，剩余３５％股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起３６个月后方可解禁转让。

各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。

上述锁定期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股对象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

截至２０１１年１０月１４日，各发股对象已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次新增股份的限售手续。

本次重大资产重组完成以后，由于南方希望为新希望集团全资子公司，因此本次交易不会导致上市公司控制权的变化。六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技成为上市公司的控股子公司，上市公司不再持有新希望乳业、成都新希望实业、四川新希望实业股权。

截至本公告出具之日，公司尚需就本次重大资产重组事宜办理注册资本及公司章程等工商登记变更手续。

本次重大资产重组实施的相关情况详见本公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》以及《北京市金杜律师事务所关于四川新希望农业股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》。

特此公告。

四川新希望农业股份有限公司

董 事 会

二０一一年十一月三日

证券代码:000876 证券简称:新希望 公告编号:2011-36

四川新希望农业股份有限公司

关于重大资产重组相关方出具的承诺的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作已经基本完成，作为本次发行股份的对象，四川南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）、青岛善诚投资咨询有限公司（以下简称“青岛善诚”）、青岛思壮投资咨询有限公司（以下简称“青岛思壮”）、青岛和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、潍坊众慧投资管理有限公司（以下简称“潍坊众慧”）、成都新望投资有限公司（以下简称“成都新望”）、青岛高智实业投资发展有限公司（以下简称“青岛高智”）、山东惠德农牧科技有限公司（以下简称“惠德农牧”）、李巍和刘畅均已作出锁定期及业绩补偿的承诺，南方希望还就业绩补偿作出了追加现金补偿的承诺，并针对环保问题、拟注入资产瑕疵土地、房产问题作出了承诺，同时南方希望、新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）及上市公司实际控制人刘永好先生还对避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性等方面作出了承诺。

上述相关承诺已被《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）引用，重组各方对本公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次重大资产重组相关各方将严格履行在本公司重大资产重组过程中所做出的以下各项承诺：

１、发股对象出具的承诺

（１）发股对象出具的锁定期承诺

本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起３６个月内不转让。

发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起１２个月内不转让；上述股份中的５０％在本次新增股份上市之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余５０％股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起３６个月后方可解禁转让。

发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起１２个月内不转让；上述股份中的６７％在本次新增股份上市之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３３％股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起３６个月后方可解禁转让。

发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次新增股份上市之日起１２个月内不转让；上述股份中的６５％在本次新增股份上市之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３５％股份将一直锁定至本次新增股份上市之日起３６个月后方可解禁转让。

各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。

截至本公告披露之日，各发股对象已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次新增股份及存量股份的限售手续，该承诺持续有效且仍在履行过程中，各发股对象无违反该承诺的情况。

（２）发股对象出具的关于未来标的资产业绩的承诺

ｉ． 发股对象签订的盈利补偿协议

根据２０１０年９月９日新希望股份与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议（三）》、《盈利补偿协议（四）》，以及２０１１年１月６日新希望股份与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）之补充协议》、《盈利补偿协议（二）之补充协议》、《盈利补偿协议（三）之补充协议》、《盈利补偿协议（四）之补充协议》，各发股对象承诺如下：

根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号《资产评估报告》，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下表所示：

单位：万元

各发股对象应在本次重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与本协议第一条项下利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

盈利补偿的原则性约定：

若标的公司在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对本公司进行补偿。具体补偿方式如下：相应发股对象各方将于本公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由本公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

注释：

●净利润数为：标的公司扣除非经常性损益后的利润数

●截至当期期末累计预测净利润为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值

●截至当期期末累积实际净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值

●补偿期限内各年的预测净利润数总和为：标的公司２０１１年、２０１２年和２０１３年利润预测数的合计值

●已补偿股份为：相应发股对象各方在２０１１年、２０１２年和２０１３年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数

●应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中相应发股对象各方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值

●补偿年限为：２０１１年、２０１２年和２０１３年三个会计年度

在本协议约定的补偿期限届满时，本公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则相应发股对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

注释：

●减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限内拟注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。

ｉｉ． 南方希望出具的《关于追加现金补偿的承诺函》

针对南方希望与上市公司签订的盈利补偿协议不足以对新希望农牧９２．７５％股权进行完全补偿的情形，南方希望补充出具了《关于盈利补偿的承诺函》，具体如下：

“根据上市公司与南方希望签署的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及其补充协议的约定，上市公司以其拥有的新希望乳业１００％股权与南方希望拥有的新希望农牧９２．７５％的股权进行置换，置换的差额部分由上市公司向南方希望发行股份支付。其中，上市公司持有的新希望乳业１００％股权的交易价格为５５，２３５．６２万元，南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权的交易价格为１４０，７８４．２５万元，因此置入资产交易价格超过置出资产交易价格的金额为８５，５４８．６３万元，为此上市公司将向南方希望发行股份的数量为１０６，９３５，７８７股。

根据南方希望与上市公司签署的《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的约定，若新希望农牧在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度的实际净利润数，未达到中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第１１２７号《资产评估报告》载明的新希望农牧在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度的盈利预测数据，南方希望将以其本次认购股份进行补偿，应补偿股份的总数不超过南方希望在本次交易中认购的股份１０６，９３５，７８７股。

为进一步保护上市公司的合法权益，南方希望除依照《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的约定以其本次认购股份进行业绩补偿外，南方希望还将同时以现金进行业绩补偿，为此，南方希望进一步承诺如下：

若新希望农牧在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度的实际净利润数，未达到中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第１１２７号《资产评估报告》载明的新希望农牧在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度的盈利预测数据，南方希望将以现金进行补偿，应补偿的现金的计算公式如下：

应补偿的现金＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×新希望乳业１００％股权的交易价格（即５５，２３５．６２万元）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿现金。

注释：

●净利润数为：新希望农牧扣除非经常性损益后的利润数；

●截至当期期末累计预测净利润为：新希望农牧在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值；

●截至当期期末累积实际净利润数为：新希望农牧在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；

●补偿期限内各年的预测净利润数总和为：新希望农牧２０１１年、２０１２年和２０１３年利润预测数的合计值；

●已补偿现金为：南方希望在２０１１年、２０１２年和２０１３年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数；

●应补偿现金的总数不超过乳业控股的交易作价，即５５，２３５．６２万元，在各年计算的应补偿现金数量小于０时，按０取值；

●补偿年限为：２０１１年、２０１２年和２０１３年三个会计年度。

南方希望将在新希望农牧审核报告出具后１０个工作日内将依照本承诺函计算的应补偿的现金支付给上市公司。

在补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对新希望农牧９２．７５％的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现减值，且期末减值额—本次认购股份（即１０６，９３５，７８７股）×认购价格（即８．００元／股）—已补偿现金＞０，则南方希望应进行现金补偿，应补偿的现金的计算公式如下：

应补偿的现金＝新希望农牧９２．７５％的股权期末减值额—本次认购股份（即１０６，９３５，７８７股）×认购价格（即８．００元／股）—已补偿现金。

本承诺函的出具不影响《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的执行，南方希望将依照《盈利补偿协议（二）》及其补充协议和本承诺函的约定同时以其认购股份及现金进行业绩补偿。”

ｉｉｉ． 南方希望出具的《关于盈利补偿的承诺函》

针对发股对象青岛思壮、青岛善诚、潍坊众慧、惠德农牧及青岛高智锁定期承诺与业绩承诺期限不匹配的情形，南方希望承诺如下：在本次新增股份上市之日起１２个月后，若其他发股对象需要依照上述盈利补偿协议的约定履行补偿义务，而其届时持有的上市公司股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务，则南方希望将以其所持上市公司股份代相应发股对象履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务。在南方希望代相应发股对象履行完毕补偿义务后，有权向其进行追偿。

截至本公告出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，各发股对象无违反上述承诺的情况。

２、南方希望出具的承诺函

（１）南方希望针对环保问题出具的承诺函

为确保本次重大资产重组完成后，拟注入资产的环保不规范情形不会给新希望股份的正常生产经营构成重大不利影响，南方希望承诺如下：

“ｉ． 截至本承诺函出具之日，标的公司的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故，该等环保不规范情形未对标的公司的生产经营活动造成重大不利影响。

ｉｉ． 在本承诺函出具之后，南方希望及标的公司将继续对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日通过环保验收备案，取得相关环保部门出具的合法、合规证明文件，解决该等环保不规范情形。

ｉｉｉ． 若因该等环保不规范情形导致标的公司产生额外支出及或损失（包括政府罚款、停产、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等），南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不利影响。

ｉｖ． 南方希望在履行上述承诺及承担相关义务后，可以要求六和集团、新希望农牧、六和股份现有的其他股东，就南方希望因履行上述承诺及承担相关义务所支出的费用，由问题标的公司的股东按照本承诺函出具之日持有该问题标的公司的股权比例进行分担。”

截至本公告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，南方希望无违反该承诺的情况。

（２）南方希望针对拟注入资产瑕疵土地、房产出具的承诺函

针对拟注入资产土地和房产存在的不规范情形，为确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，南方希望承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，标的公司可以正常使用该等土地使用权和房产，标的公司的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对标的公司的生产经营活动造成重大不利影响。

在本承诺函出具之后，南方希望及标的公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的不规范使用行为，尽力促使标的公司合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。

若确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法、合规化，南方希望及标的公司将寻找相应地段的可替代的合法、合规的生产经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。

若因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致标的公司产生额外支出及或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等），南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不利影响。

南方希望在履行上述承诺及承担相关义务后，可以要求六和集团、新希望农牧、六和股份现有的其他股东，就南方希望因履行上述承诺及承担相关义务所支出的费用，由问题标的公司的股东按照本承诺函出具之日持有该问题标的公司的股权比例进行分担。”

２０１１年７月２１日，针对拟购买资产中的瑕疵土地，南方希望进一步做出如下承诺：

“在本次交易中，拟购买资产存在租赁不规范用地的情形，瑕疵用地面积合计７８０，８４０．１０平方米。为此，本公司进一步承诺如下：

ｉ． 在日后经营过程中，本公司将切实加强经营管理，通过上市公司督促拟购买资产涉及的相关公司不再新增不规范的用地行为。

ｉｉ． 本公司将根据瑕疵用地的不同情形，切实采取措施规范、完善上述瑕疵用地，使上述用地行为合法、合规化。本公司承诺，在２０１２年年底之前，本公司将规范完成上述瑕疵用地面积的７０％，在２０１３年年底之前，规范完成全部瑕疵用地。若本公司未能在上述期限内规范完成瑕疵用地，本公司将对相关标的公司采取关闭、停产、转让资产或产权等合法措施，若因此给上市公司造成任何损失的，本公司将以现金进行补偿。

ｉｉｉ． 本公司在履行上述承诺及承担相关义务后，可以要求六和集团、新希望农牧、六和股份现有的其他股东，就本公司因履行上述承诺及承担相关义务所支出的费用，按本承诺函出具之日的持股比例进行分担。”

２０１１年７月２１日，针对拟购买资产中的瑕疵房产，南方希望进一步做出如下承诺：

“在本次交易中，拟购买资产存在瑕疵房产的情形，包括：

ｉ． 拟注入资产自有土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物于基准日的账面净值为１４，５９６．５４万元，占拟注入资产基准日总资产账面值的比例为１．４０％；评估值为１９，１５４．０４万元。

ｉｉ． 租赁土地上自建的房屋建筑物于基准日的账面净值２１，２８５．５３ 万元，占拟注入资产基准日总资产账面值的比例为２．０４％；评估值为２４，８４３．２０万元。

就上述瑕疵房产的规范问题，本公司进一步承诺如下：

ｉ． 在日后经营过程中，本公司将切实加强经营管理，通过上市公司督促拟购买资产涉及的相关标的公司不再新增瑕疵房产。

ｉｉ． 本公司将根据瑕疵房产的不同情形，切实采取措施规范、完善上述房产，对于自有土地上自建尚未取得房产证的房屋，本公司将协调相关主管机关办理相应的房屋产权证；对于在租赁土地上自建的房屋，本公司将协调相关主管机关办理相关房屋的竣工验收手续。本公司承诺，在２０１２年年底之前，本公司将规范完成上述瑕疵房产的７０％，在２０１３年年底之前，规范完成全部瑕疵房产。若本公司未能在上述期限内规范完成瑕疵房产，本公司将对相关的房屋采取拆除新建、资产出售等合法措施，若因此给上市公司造成任何损失的，本公司将按处置所得与本次交易成本法评估值差额以现金进行补偿。

ｉｉｉ． 本公司在履行上述承诺及承担相关义务后，可以要求六和集团、新希望农牧、六和股份现有的其他股东，就本公司因履行上述承诺及承担相关义务所支出的费用，按本承诺函出具之日的持股比例进行分担。”

截至本报告书出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，南方希望无违反该承诺的情况。

３、关于避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性的承诺函

（１）新希望集团、南方希望、刘永好出具的关于避免同业竞争的承诺函

为维护上市公司在本次交易完成后的合法权益，南方希望及其控股股东新希望集团、实际控制人刘永好先生（以下合称“承诺人”）就避免与上市公司之间同业竞争事宜承诺如下：

ｉ． 承诺人目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动。

ｉｉ． 在承诺人实际控制上市公司期间，承诺人及承诺人所控制的其他企业（除上市公司外）将不直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致上市公司利益受损的活动。

截至本公告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，新希望集团、南方希望、刘永好无违反该承诺的情况。

（２）新希望集团、南方希望出具的关于规范关联交易的承诺函

为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，南方希望及其控股股东新希望集团（以下合称“承诺人”）承诺如下：

ｉ． 尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

ｉｉ． 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

ｉｉｉ． 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

截至本公告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，新希望集团、南方希望无违反该承诺的情况。

（３）新希望集团、南方希望出具的关于保障上市公司独立性的承诺函

本次重组完成后，南方希望将成为上市公司控股股东，新希望集团仍为上市公司实际控制人。新希望集团及南方希望（以下合称“承诺人”）就确保上市公司独立性事宜承诺如下：

ｉ． 保证上市公司资产独立

（ｉ）确保上市公司资产独立于承诺人，且均在上市公司的控制之下；

（ｉ）杜绝与上市公司的资产混同使用，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。

ｉｉ． 保证上市公司的财务独立　

（ｉ）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

（ｉｉ）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人的关联企业共用一个银行账户；

（ｉｉｉ）保证上市公司依法独立纳税；

（ｉｖ）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；

（ｖ）保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的企业中双重任职。

ｉｉｉ． 保证上市公司机构独立

（ｉ）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会等机构独立行使职权；

（ｉｉ）承诺上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与承诺人及承诺人的关联方之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

（ｉｉｉ）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人混合经营、合署办公的情况。

ｉｖ． 保证上市公司业务独立

（ｉ）上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，与承诺人完全分开；

（ｉｉ）承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立，承诺人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。承诺人承诺将按照中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺规范和减少承诺人与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的，与上市公司之间开展显失公平的关联交易；

（ｉｉｉ）保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

ｖ． 保证上市公司人员相对独立

（ｉ）采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬；

（ｉｉ）保证上市公司在劳动、人事管理上与承诺人完全独立。

截至本公告出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，新希望集团、南方希望无违反该承诺的情况。

特此公告。

四川新希望农业股份有限公司

董 事 会

二０一一年十一月三日