证券时报多媒体数字报

　　发行人：中国大唐集团新能源股份有限公司

　　住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号１号楼１４９房间

　　保荐人：广发证券股份有限公司

　　住所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３０６房）

　　联席主承销商:广发证券股份有限公司 光大证券股份有限公司

　　住所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号 住所：上海市静安区

　　大都会广场４３楼（４３０１－４３０６房） 新闸路１５０８号

　　签署日期：２０１１年１１月4日

　　重要声明

　　一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　四、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

　　释 义

　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 发行概况

　　本债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　　本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、保荐人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

　　一、公司简介

　　二、公司债券发行核准情况

　　（一）２０１１ 年３月１６日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于中国大唐集团新能源股份有限公司在境内发行公司债券的议案》，并提交公司２０１０年度股东周年大会审议。

　　（二）２０１１年５月３日，公司２０１０年度股东周年大会审议通过了《关于中国大唐集团新能源股份有限公司在境内发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、决议的有效期、拟上市交易所等事项，决议主要内容如下：

　　１、发行方案

　　（１）债券规模：以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币３５亿元（含３５亿元）。

　　（２）向公司股东配售的安排：不向公司股东配售。

　　（３）债券期限：不超过十五年（含十五年），可以为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种，具体将依据公司需求及市场情况确定。

　　（４）募集资金用途：包括但不限于补充公司流动资金、偿还债务及调整债务结构。

　　２、审议及批准授权董事会办理一切与发行公司债券相关的事宜，包括但不限于下列各项：

　　（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的一切相关事宜，包括但不限于具体的发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障上市等安排，以及在股东周年大会批准的用途内决定募集资金的具体使用等事宜；

　　（２）执行针对本次公司债券发行及申请上市的所有必要步骤（包括但不限于：签署所有必要的法律文件；选择并聘任涉及的各类中介机构；确定承销安排；编制并向监管机构报送有关申请文件；取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议并制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据相关证券交易所的规定，决定并办理本次发行公司债券的上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，兹批准、确认及追认该等步骤；

　　（３）若监管部门的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作出适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　（４）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：１）不向股东分配利润；２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；４）主要责任人不得调离等措施；

　　（５）本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为：自２０１０年度股东周年大会审议批准之日起至２０１２年度股东周年大会结束日止；

　　（６）在前述第１－５项取得２０１０年度股东周年大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　（三）２０１１ 年５月３日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于调整在中国境内发行公司债券规模的议案》，并提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

　　（四）２０１１年６月２０日，公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过了《调整在中国境内发行公司债券规模的决议》。本次公司债券发行规模由“以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币３５亿元（含３５亿元）”调整为“以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币４２亿元（含４２亿元）”；本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为：自２０１１年第一次临时股东大会审议批准之日起至２０１２年股东周年大会结束日止。

　　（五）２０１１ 年８月３日，经中国证监会证监许可［２０１１］１２２４号文核准，本公司获准发行不超过４２亿元公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　　三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

　　（一）本期公司债券的名称

　　本期公司债券的名称为“中国大唐集团新能源股份有限公司２０１１年公司债券”。

　　（二）本期公司债券的发行规模

　　本期公司债券的发行规模为不超过人民币４２亿元。

　　（三）本期公司债券的票面金额

　　本期公司债券每一张票面金额为１００元。

　　（四）发行价格

　　本期公司债券按面值发行。

　　（五）债券期限

　　本期公司债券期限为５年期单一品种。

　　（六）债券利率及其确定方式

　　本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和联席主承销商通过市场询价协商确定，但最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。

　　（七）还本付息的期限和方式

　　本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 ２０１１ 年【１１】月【８】日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１２年至２０１６年间每年的【１１】月【８】日为本次公司债券上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本次公司债券到期日为２０１６年【１１】月【７】日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 １ 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 ６ 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　（八）担保人及担保方式

　　本期债券由中国大唐集团公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　（九）信用级别及资信评级机构

　　经大公国际评定，大唐新能源主体信用等级为ＡＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ。

　　（十）债券受托管理人

　　本期公司债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。

　　（十一）发行对象

　　本期公司债券的发行对象详见发行公告。

　　（十二）发行方式

　　本期公司债券的发行方式详见发行公告。

　　（十三）承销方式

　　本期发行的公司债券由联席主承销商广发证券股份有限公司和光大证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　（十四）发行费用

　　本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、审计费等）预计不超过募集资金总额的０．５％。

　　（十五）本期债券募集资金用途：

　　根据公司２０１０年度股东周年大会和２０１１年度第一次临时股东大会的决议，公司拟将本期公司债券发行募集资金约６０％用于偿还商业银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

　　四、本期公司债券发行上市安排

　　本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

　　公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　五、本次发行有关机构

　　（一）发行人

　　名称：中国大唐集团新能源股份有限公司

　　注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号１号楼１４９房间

　　法定代表人：陈进行

　　联系人：蒋项华

　　联系地址：中国北京市西城区菜市口大街１号院１号楼８层

　　电话：０１０－８３９５６５２３、０１０－８３９５６５２４

　　传真：０１０－８３９５６５１９

　　邮政编码：１０００５３

　　（二）主承销商及其他承销机构

　　１、保荐人／联席主承销商

　　名称：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３０６房）

　　法定代表人：林治海

　　项目主办人：潘科、左亚秀、崔志军

　　项目组成员：张威、方卫东、温润泽

　　联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦１８楼

　　电话：０１０－５９１３６７１４

　　传真：０１０－５９１３６６４７

　　邮政编码：１０００４５

　　２、联席主承销商

　　名称：光大证券股份有限公司

　　注册地址：上海市静安区新闸路１５０８号

　　法定代表人：徐浩明

　　项目主办人：刘媛秋、钟锋

　　项目组成员：刘恒志、董德喜、张春熙

　　联系地址：北京市西城区复兴门外大街６号光大大厦１７楼

　　电话：０１０－６８５６０６３２

　　传真：０１０－６８５６０６２２

　　邮政编码：１０００４５

　　３、副主承销商：中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建外大街１号国贸写字楼２座２７层及２８层

　　法定代表人：李剑阁

　　联系人：刘丽丽

　　联系地址：北京市朝阳区建外大街１号国贸写字楼２座２８层

　　电话：０１０－６５０５１１６６

　　传真：０１０－６５０５８１３７

　　邮政编码： １００００４

　　４、分销商

　　（１）东海证券有限责任公司

　　注册地址：江苏常州延陵西路２３号

　　法定代表人：朱科敏

　　联系人：刘婷婷

　　联系地址：上海浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

　　电话：０２１－５０５８６６６０－８５６４

　　传真：０２１－５８２０１３４２

　　邮政编码： ２００１２２

　　（２）中信建投证券股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系人：张全、杨莹、张慎祥、刘国平

　　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０７９１、８５１３０２０７

　　传真：０１０－８５１３０５４２

　　邮政编码： １０００１０

　　（３）民生证券有限责任公司

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　　法定代表人：岳献春

　　联系人：吉爱玲、李加生

　　联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

　　电话：０１０－８５１２７６０１、０１０－８５１２７６８６

　　传真：０１０－８５１２７９２９

　　邮政编码： １００００５

　　（４）西部证券股份有限公司

　　注册地址：西安市东新街２３２号陕西信托大厦１６－１７层

　　法定代表人：刘建武

　　联系人：袁裕彬、王鹏、曾志发、武文轩

　　联系地址：西安市东新街２３２号陕西信托大厦７层西部证券投资银行部

　　电话：０１０－８７７５０９６０、０１０－８７７５０９７９、０１０－８７７５０９５０、０２９－８７４０６１３０

　　传真：０１０－８７７５０９５０

　　邮政编码： ７１０００４

　　（５）国信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

　　法定代表人：何如

　　联系人：樊莉萍、史超

　　联系地址：北京市西城区金融街兴盛街６号国信证券大厦９层

　　电话：０１０－６６２１１５５３、０１０－６６２１１５５７

　　传真：０１０－６６０２５２４１

　　邮政编码： １０００３３

　　（三）财务顾问

　　名称：中国大唐集团财务有限公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街乙１６号华实大厦６楼

　　法定代表人：吴静

　　联系人：彭志刚

　　联系地址：北京市西城区菜市口大街１号１３层１３１２室

　　电话：０１０－８３９５６８２８

　　传真：０１０－８３９５６８９１

　　邮政编码：１０００５３

　　（四）律师事务所

　　名称： 北京市中伦律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ 大厦３６／３７层

　　负责人：张学兵

　　联系人：郭克军、贾琛、王宏宇

　　电话：０１０－５９５７２２８８

　　传真：０１０－５９５７１０２２

　　邮政编码：１０００２２

　　（五）会计师事务所

　　名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

　　注册地址：上海市卢湾区湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心１１楼

　　法定代表人：杨绍信

　　联系人：王斌红

　　联系地址：上海市卢湾区湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心１１楼

　　电话：０２１－２３２３８８８８

　　传真：０２１－２３２３８８００

　　邮政编码：２０００２１

　　（六）担保人

　　名称：中国大唐集团公司

　　注册地址：北京市西城区广宁伯街１号

　　法定代表人：翟若愚

　　联系人：魏薇

　　联系地址：北京市西城区广宁伯街１号

　　电话：０１０－６６５８６１４８

　　传真：０１０－６６５８６１７５

　　邮政编码：１０００３３

　　（七）资信评级机构

　　名称：大公国际资信评估有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１

　　法定代表人：关建中

　　联系人： 赵承寿

　　联系地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１

　　电话：０１０－５１０８７７６８

　　传真：０１０－８４５８３３５５

　　邮政编码：１０００１６

　　（八）债券受托管理人

　　名称：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３０６房）

　　法定代表人：林治海

　　联系人：张威、左亚秀、潘科、崔志军、方卫东、温润泽

　　联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦１８楼

　　电话：０１０－５９１３６７１４

　　传真：０１０－５９１３６６４７

　　邮政编码：１０００４５

　　（九）收款银行

　　名称：工行广州市第一支行

　　账户户名：广发证券股份有限公司

　　收款账号：３６０２０００１２９２００１９１１９２

　　（十）本期债券申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　注册地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

　　法定代表人：张育军

　　电话：（０２１） ６８８０８８８８

　　传真：（０２１） ６８８０４８６８

　　邮政编码：２００１２０

　　（十一）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　　总经理： 王迪彬

　　电话：（０２１） ３８８７４８００

　　传真：（０２１） ６８８７００５９

　　公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 公司的资信状况

　　一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

　　本公司聘请了大公国际对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据大公国际出具的《中国大唐集团新能源股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为ＡＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ。

　　二、公司债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识的涵义

　　大公国际评定发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ。该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）有无担保情况下评级结论的差异

　　大公国际基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡＡ；大唐集团为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，大公国际评定大唐集团的主体长期信用等级为ＡＡＡ，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；大公国际基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为ＡＡＡ。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

　　因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡＡ。

　　（三）评级报告列示的主要优势和机遇

　　１、我国经济持续稳定增长，电力需求旺盛，受惠于国家能源结构调整政策，行业发展前景良好；

　　２、公司风电装机规模位居世界前列，风电营运经验丰富，具有一定的技术优势，竞争实力较强；

　　３、风电运营成本较低，以非付现的折旧为主，对公司经营性净现金流贡献较大，经营性净现金流持续增长；

　　４、大唐集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

　　（四）评级报告揭示的主要风险

　　１、风电行业竞争加剧，电网消纳能力将成为风电发展瓶颈；

　　２、风电投资成本较高，回收周期长，公司处于快速发展期，未来仍将保持较大规模风电投资，面临一定的资本支出压力；

　　３、公司有息负债占比较高，未来仍将有较大规模的融资需求。

　　（五）跟踪评级

　　根据监管部门的要求，大公国际将在本期公司债券的存续期内对本期公司债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。同时，自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，大公国际将在认为必要后及时启动不定期跟踪评级。

　　大公国际将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关部门。

　　第三节 担保

　　本期债券由中国大唐集团公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、保证人的基本情况

　　（一）基本情况介绍

　　大唐集团基本情况如下：

　　法人代表：翟若愚

　　公司地址：北京市西城区广宁伯街１号

　　注册资本：１５３．９亿元

　　主要经营范围为：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；与电力有关的煤炭资源开发生产；自营和代理各类商品及技术的进出口；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　大唐集团是２００２年１２月２９日在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建而成的特大型发电企业集团。截至２００９年底，大唐集团在役及在建资产分布在全国２８个省区市以及境外的缅甸、柬埔寨等国家和地区，员工总数增至１０２，０８９ 人，发电装机规模突破了１亿千瓦大关，达到１０，０１７万千瓦，成为世界亿千瓦级特大型发电公司。２０１０ 年７月，大唐集团首次入选世界５００强企业。截至２０１０年末，大唐集团总装机容量已增至１０，５９０万千瓦，占全国总装机容量的１１．０１％，占全国第２位，具备较为明显的规模优势。大唐集团在多年的快速发展中同步实现了电源结构的逐步优化，以火电发展为核心，水电、风电、核电均衡发展的格局，对其保持持续竞争力产生了重要的作用。

　　２０１０年度，纳入大唐集团的合并报表范围的二级子企业共６６家，其中，上市公司有中国大唐集团新能源股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司、大唐华银电力股份有限公司和广西桂冠电力股份有限公司。

　　（二）财务状况

　　根据大唐集团按照中国《企业会计准则》编制的经天职国际会计师事务所有限公司审计的２０１０年财务报告和２０１１年第一季度未经审计的财务报告，２０１０ 年度，大唐集团实现营业收入为１，７５４．２６亿元，利润总额为１５．２２亿元。截至２０１１年３月３１日，资产总额为５，４６０．２４亿元，所有者权益合计６３６．７９亿元，资产负债率为８８．３４％，流动比率为０．５９，速动比率为０．５０。

　　（三）资信状况

　　大唐集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量的授信额度，截至本募集说明书签署日，大唐集团共获授信额度为４，７５０亿元，已使用授信额度３，０６６亿元。大公国际对本期债券的担保方大唐集团主体信用评级为ＡＡＡ，表明大唐集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（四）累计保证担保情况

　　截至２０１０年１２月３１日，大唐集团累计对外担保总额为４２．７１亿元，占大唐集团合并报表所有者权益比例为６．７１％，大唐集团累计对内担保总额为３７６．７０亿元，占大唐集团合并报表所有者权益比例为５９．１９％，加上本期债券发行额度后，大唐集团累计对内担保总额为４１８．７０亿元，占大唐集团合并报表所有者权益比例为６５．７９％。

　　（五）偿债能力分析

　　大唐集团作为经营发电业务的中央直属企业，资产负债率、净利润等指标均和国家宏观政策有着紧密的联系，其职能定位决定了其较高的资产负债率和较低的净利润水平不会对其债务偿还能力造成负面影响。

　　目前，大唐集团电源结构不断优化，节能减排效果显著，尽管电煤价格持续上涨等因素增加了火电企业成本，但其通过持续做大规模、降低煤耗、扩大上网电量规模等手段来降低煤价上涨的不利影响。长期来看，大唐集团的收入、利润和经营性净现金流水平将保持在较好的水平。

　　综上所述，大唐集团具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　二、担保函的主要内容

　　（一）被保证的债券种类、数额

　　被保证的债券为发行人本次各期债券，发行面额总计为不超过人民币肆拾贰亿元（￥４，２００，０００，０００．００）。

　　（二）债券的期限

　　本次各期债券期限不超过１５年，最终按经中国证监会核准的期限确定。债券的起息日为发行首日，债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　（三）保证方式

　　保证人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

　　（四）保证范围

　　保证人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　（五）保证期间

　　担保函所担保的债权的保证期间为，自担保函生效之日起直至该期公司债券有关的债务履行期届满之日起半年。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

　　（六）保证责任

　　在保证期间内，保证人应主动在保证范围内承担连带保证责任。保证人承担连带保证责任时，应将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求保证人履行保证责任。在保证期间内，保证人收到债券持有人或债券受托管理人书面索偿通知后，保证人应按照本担保函的要求在保证范围内向债券持有人履行偿付义务。

　　（七）财务信息披露

　　１、本次各期债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对保证人的资信状况进行持续监督；同时，保证人同意按照有关主管部门的要求进行信息披露。

　　２、保证人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，保证人应及时通知债券受托管理人。

　　（八）债券的转让或出质

　　债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，保证人在担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

　　（九）主债权的变更

　　经本次发行公司各期债券的主管部门批准，如果公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需经保证人同意，保证人继续承担本担保函项下的保证责任。

　　（十）加速到期

　　本次各期债券到期之前，保证人发生合并、分立、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应自收到保证人关于前述重大事项的通知起３０日内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、保证人提前兑付债券本息。

　　（十一）担保函的生效

　　本担保函自保证人的法定代表人或授权代表签字并加盖保证人公章后，在获得中国证监会对本次发行的核准之日起生效。

　　（十二）其他

　　保证人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。

　　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

　　《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　发行人名称：中国大唐集团新能源股份有限公司

　　英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｄａｔａｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｒｅｎｅｗａｂｌｅ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册资本：人民币７，２７３，７０１，０００元

　　法定代表人：陈进行

　　设立日期：２００４年９月２３日

　　境外股票上市地：香港联合交易所

　　Ｈ股股票代码：１７９８

　　公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号１号楼１４９房间

　　联系地址：北京市西城区菜市口大街１号院１号楼８层

　　联系人：蒋项华

　　邮政编码：１０００５３

　　电话：０１０－８３９５６５２３、８３９５６５２４

　　传真：０１０－８３９５６５１９

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｄｔｘｎｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　日常信息披露媒体：香港联交所网站ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ、公司网站 ｗｗｗ．ｄｔｘｎｙ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、发行人设立及发行上市情况

　　（一）发行人设立情况

　　公司前身大唐赤峰赛罕坝风力发电有限公司成立于２００４年９月２３日， 由大唐集团出资组建，大唐集团是唯一股东，作为大唐集团的专业化风电公司。大唐赤峰成立时持有克什克腾旗工商行政管理局核发的注册号为１５０４００１０００５４３的《企业法人营业执照》，住所为赤峰市红山区钢铁西街骏龙家居广场（红城商厦），法定代表人为胡永生，注册资本为５００万元。

　　２００９年３月１９日，大唐赤峰更名为中国大唐集团新能源有限责任公司，并在２００９年陆续通过国有股权无偿划转的方式整合了大唐集团内部分风电资产。

　　根据《关于向中国大唐集团新能源有限责任公司无偿划转风电公司股权的通知》（大唐集团计【２０１０】２６５号），大唐集团以２００９年１２月３１日为划转基准日将其直接持有的及相关省级全资子公司（大唐吉林除外）持有的重组范围内的１７家风电项目公司股权无偿划转至中国大唐集团新能源有限责任公司。根据《关于中国大唐集团新能源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【２０１０】４７５号）、《关于设立中国大唐集团新能源股份有限公司的批复》（国资改革【２０１０】４８１号）等相关批复，于２０１０年７月９日，大唐集团联合大唐吉林，大唐集团以无偿划转完成后中国大唐集团新能源有限责任公司的全部净资产５５．５９亿元出资，大唐吉林以风电项目公司股权７．９８亿元出资，将中国大唐集团新能源有限责任公司重组改制为股份公司。大唐集团的出资按７８．６５％的比例折为公司的发起人股份４３．７２亿股，性质为国有股；大唐吉林的出资按７８．６５％的比例折为公司发起人股份６．２８亿股，性质为国有股。公司注册资本为人民币５０亿元。

　　２０１０年７月１日，中国大唐集团新能源股份有限公司召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。２０１０年７月９日，大唐新能源在国家工商行政管理总局完成工商登记变更，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：１０００００００００４２０５５）。

　　（二）公司发行上市情况

　　２０１０年７月１２日，大唐新能源召开第二次临时股东大会，同意申请将大唐新能源转为境外募集股份有限公司，在境外发行股票并上市。经国务院国资委《关于中国大唐集团新能源股份有限公司转为境外募集股份有限公司的批复》（国资改革［２０１０］６０８号）和中国证监会《关于核准中国大唐集团新能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可［２０１０］１５５９号）批准，大唐新能源于２０１０年１２月１７日首次公开发行Ｈ股并在香港联交所上市，共发行２１．４３亿股Ｈ股（行使超额配售权前），每股面值人民币１．００元，发行价格为每股港币２．３３元，股票代码为１７９８．ＨＫ。截至２０１１年１月９日，本公司行使完超额配售权后，共发行２２．７４亿股Ｈ股。

　　本公司首次公开发行Ｈ股发行情况如下：

　　（三）发行人的历次股本变化情况

　　１、公司首次发行Ｈ股前

　　２００６年５月，本公司前身大唐赤峰第一次增加注册资本。根据内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会验字（２００６）第６０号《验资报告》，截至２００６年４月２１日，大唐集团缴纳的新增注册资本５６，１２７，１４８．７５元货币出资已经到位。本次注册资本变更事宜于２００６年５月２６日经克什克腾旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为６，１１２．７万元。

　　２００８年５月，大唐赤峰第二次增加注册资本。根据内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会验字（２００８）第５３号《验资报告》，截至２００８年４月２日，大唐集团缴纳的新增注册资本１，８１８．３０万元货币出资已经到位。本次注册资本变更事宜于２００８年５月６日经克什克腾旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续，大唐赤峰换领了注册号为１５０４２５０００００２０３２的《企业法人营业执照》，变更后的注册资本为７，９３１万元。

　　２００９年３月，大唐赤峰第三次增加注册资本。根据内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会验字（２００９）第３６号《验资报告》，截至２００９年１月１５日，大唐集团缴纳的新增注册资本９，５６０万元货币出资已经到位。本次注册资本变更事宜于２００９年３月１１日经克什克腾旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为１７，４９１万元。２００９年３月１９日，大唐赤峰更名为中国大唐集团新能源有限责任公司。

　　２０１０年６月，大唐新能源有限公司第四次增加注册资本。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（２０１０）综字第０１００４２号《验资报告》，截至２０１０年５月２８日，大唐集团缴纳的新增注册资本２２，５００万元货币出资已经到位。本次注册资本变更事宜于２０１０年６月２８日经国家工商局办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为３９，９９１万元。

　　２０１０年７月９日，大唐吉林以所持风电项目公司股权作为出资投入大唐新能源有限公司，大唐集团和大唐吉林作为发起人将大唐新能源有限公司重组改制设立为股份公司。大唐集团的出资按７８．６５％的比例折为股份公司的发起人股份４３．７２亿股，由大唐集团享有，性质为国有股；大唐吉林的出资按７８．６５％的比例折为股份公司的发起人股份６．２８亿股，由大唐吉林享有，性质为国有股；股份公司注册资本为人民币５０亿元。

　　中国大唐集团新能源股份有限公司设立时的股权结构：

　　（下转D8版）