证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2011-74

　　天津泰达股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津泰达股份有限公司第七届董事会第六次会议于2011年10月21日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2011年11月3日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、袎恒琦先生和肖红叶先生共八人。本公司应表决董事八人，实际行使表决权八人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、《关于出售全资子公司天津泰达园林建设有限公司100%股权的议案》

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票

　　该事项为关联交易，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决，实际行使表决权4人。

　　根据公司发展战略的需要，为集中精力做大区域开发和金融股权投资产业，公司拟以31,518.05万元的价格，将全资子公司天津泰达园林建设有限公司（以下简称："泰达园林"）100%的股权出售给实际控制人天津泰达投资控股有限公司，本次交易若能完成，公司将不再持有泰达园林股权。

　　董事会认为：此次出售是公司基于总体发展方向考虑的慎重决策，是公司集中有限资源、做大做强主业的重大举措之一，公司将集中发展资源，加大对其他支柱产业的投资和培育力度，本次交易若能完成，将有利于盘活公司资产，公司将把回收的现金投入到增资渤海证券、获取新的区域开发项目等公司看好的项目中去。

　　因泰达控股系我公司实际控制人，本次交易为重大关联交易，根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述投资行为须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　交易详情请见公司另行发布的专项公告。

　　二、《关于增资渤海证券股份有限公司并认购其他股东所放弃增资份额的议案》

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票

　　该事项为关联交易，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决，实际行使表决权4人。

　　根据经营发展的需要，渤海证券拟以1.5元/股的价格向现有股东增发股份10亿股，增资扩股完成后总股本将增为42.27亿股。公司拟按照目前的持股比例以现金方式直接认购相应份额的增发股份270,373,657股，增资金额为405,560,485.5元，并认购渤海证券其他股东方放弃认购的增资份额。根据渤海证券征询股东方认购意向的结果测算，公司拟在4.5亿元的额度内对渤海证券进行增资。渤海证券此次增资若能完成，预计公司所持其股权比例将不高于27.74%、不低于27.04%。

　　董事会认为：本次增资为支持渤海证券扩充资本实力以提升市场竞争力，同时考虑到广大投资者的意愿，公司将妥善做好现有资金的筹划安排，并通过出售部分资产获取的资金参与本次增资扩股工作，支持渤海证券的经营发展。

　　因渤海证券第一大股东天津市泰达国际控股（集团）有限公司与我公司属同一实际控制人控制，本次交易为重大关联交易，根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述投资行为须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　交易详情请见公司另行发布的专项公告。

　　三、《关于选举陈敏女士为公司独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

　　根据《公司章程》的相关规定，公司需补选一名独立董事。经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审核，公司拟提名陈敏女士为公司第七届董事会独立董事候选人。陈敏女士简历附后：

　　陈敏 女，57岁，群众

　　1．教育背景 博士，教授

　　2．工作简历 历任人民银行天津分行河北区办事处信贷员，天津财经学院会计系硕士生导师、博士生导师，北京国家会计学院二级教授，天津水泥股份有限公司独立董事，天津天财会计师事务所项目经理，天津吉威会计师事务所顾问，现任财政部财科所财务会计方向博士生导师。

　　3．兼职情况 兼任国家自然科学基金项目评审专家，首都经贸大学、中国石油大学、河北工业大学特聘教授，航天长征化学工程股份有限公司独立董事。

　　4．陈敏女士现就职于财政部财科所，与本公司不存在关联关系。截止披露日，其本人未持有本公司股票。

　　5．陈敏女士近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　公司独立董事就独立董事候选人陈敏女士任职资格发表独立意见如下：

　　1. 公司董事会提名陈敏女士为第七届董事会独立董事候选人提名程序合法、有效；

　　2. 经审查，本次被提名的独立董事候选人陈敏女士不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象；

　　3. 同意本次董事会确定陈敏女士为独立董事候选人，并以提案方式提请公司股东大会审议。

　　四、决定召开2011年第三次临时股东大会

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　召开时间、地点等请详见公司后续发布的《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　天津泰达股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年11月4日

　　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2011-75

　　天津泰达股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津泰达股份有限公司第七届监事会第六次会议于2011年10月21日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2011年11月3日在天津泰达环保有限公司会议室召开。出席会议的监事有路雪女士、董焱女士、周京尼先生和李强先生共四人；于际海先生因公无法出席会议，在充分了解议题的前提下，委托周京尼先生对议案行使同意表决权。本次会议应表决监事五人，实际行使表决权五人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席路雪女士主持，审议通过如下决议：

　　一、《关于出售全资子公司天津泰达园林建设有限公司100%股权的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　根据公司发展战略的需要，为集中精力做大区域开发和金融股权投资产业，公司拟以31,518.05万元的价格，将全资子公司天津泰达园林建设有限公司（以下简称："泰达园林"）100%的股权出售给实际控制人天津泰达投资控股有限公司，本次交易若能完成，公司将不再持有泰达园林股权。

　　监事会认为：此次出售是公司基于总体发展方向考虑的慎重决策，是公司集中有限资源、做大做强主业的重大举措之一，公司将集中发展资源，加大对其他支柱产业的投资和培育力度，本次交易若能完成，将有利于盘活公司资产，公司将把回收的现金投入到增资渤海证券、获取新的区域开发项目等公司看好的项目中去。

　　因泰达控股系我公司实际控制人，本次交易为重大关联交易，根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述投资行为须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、《关于增资渤海证券股份有限公司并认购其他股东所放弃增资份额的议案》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　根据经营发展的需要，渤海证券拟以1.5元/股的价格向现有股东增发股份10亿股，增资扩股完成后总股本将增为42.27亿股。公司拟按照目前的持股比例以现金方式直接认购相应份额的增发股份270,373,657股，增资金额为405,560,485.5元，并认购渤海证券其他股东方放弃认购的增资份额。根据渤海证券征询股东方认购意向的结果测算，公司拟在4.5亿元的额度内对渤海证券进行增资。渤海证券此次增资若能完成，预计公司所持其股权比例将不高于27.74%、不低于27.04%。

　　监事会认为：本次增资为支持渤海证券扩充资本实力以提升市场竞争力，同时考虑到广大投资者的意愿，公司将妥善做好现有资金的筹划安排，并通过出售部分资产获取的资金参与本次增资扩股工作，支持渤海证券的经营发展。

　　因渤海证券第一大股东天津市泰达国际控股（集团）有限公司与我公司属同一实际控制人控制，本次交易为重大关联交易，根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述投资行为须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告

　　天津泰达股份有限公司

　　监 事 会

　　2011年11月4日

　　证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2011-76

　　天津泰达股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　天津泰达股份有限公司董事会（以下简称"公司董事会"）现就提名陈敏女士为天津泰达股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合本公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东中自然人股东。

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职。

　　（四）被提名人不是为本公司或其附属企业、本公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

　　（六）被提名人不在与本公司及其附属企业或者本公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

　　十、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在本公司未连续任职超过六年。

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　十二、被提名人当选后，本公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　提名人：天津泰达股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年11月4日

　　天津泰达股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人陈敏，作为天津泰达股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与天津泰达股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括天津泰达股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在天津泰达股份有限公司连续任职六年以上。

　　陈敏 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 陈敏 （签署）

　　日 期：2011年11月3日