证券时报多媒体数字报

　　股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2011-45

　　新兴铸管股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2011年10月24日以电话、书面和电子邮件方式发出第五届董事会第二十七次会议通知，会议于2011年11月2日，以通讯表决（传真）方式进行。全体9名董事以通讯方式参加表决，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。会议就通知所列议案进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《新兴铸管股份有限公司证券投资管理办法》。

　　为规范本公司及控股子公司的证券投资行为，防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露备忘录第25号-证券投资》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》，特制定《新兴铸管股份有限公司证券投资管理办法》。

　　具体内容请见巨潮资讯网上公司披露的《新兴铸管股份有限公司证券投资管理办法》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过了《关于认购加拿大AEI公司发行可转债的议案》，授权公司经理层签署相关协议和办理后续相关手续。

　　2010年9月26日，本公司、中国华鑫国际贸易有限公司（简称华鑫公司）和加拿大AEI公司（Advanced Explorations Inc）三方签署合作《框架协议》。2010年10月，本公司与华鑫公司在香港设立了新兴华鑫（香港）有限公司（简称新兴-华鑫），本公司持有新兴-华鑫70%的股份，并以新兴-华鑫认购了AEI公司2123万股，每股价格为0.25加元。目前，新兴-华鑫持有AEI公司14.5%的股份，为第一大股东。

　　根据《框架协议》，在本公司完成项目尽职调查后（即中方完成预可行性研究报告后），有权1）增持AEI公司股份至40%；或2）投资5000万加元，与AEI公司组建以Roche Bay项目为基础的项目合资公司，持有合资公司50%股份。

　　自2011年开始，AEI公司开发的重点工作主要围绕Roche Bay项目的C区展开，AEI公司将于2012年4月完成银行可行性研究报告。目前，AEI公司完成Roche Bay 铁矿C区项目的银行可研报告尚有500万加元的缺口，需本公司予以支持。

　　本公司也组织国内技术力量完成了对Roche Bay 铁矿C区项目的预可行性研究报告。从对预可行性研究报告分析，我们认为该项目资源储量较为可靠，可以作为投资依据；设计选用的采矿方法、开拓方案合理，选矿工艺流程可靠；港口建设条件好；但存在须建电厂、冬季运输期短的问题。总体经济评价尚可。

　　考虑到Roche Bay铁矿C区项目建设投资大，需要解决资金问题，其关系到本公司后续的投资战略及项目开发的安排。为此，公司与AEI公司协商并达成意向，由AEI公司向本公司发行价值500万加元的可转换债券。在转股期内，本公司有权选择将所持可转债全部或者部分转换为AEI之普通股股票，转股价格为0.45加元；若本公司没有全部或者部分将此次可转债投资转换为AEI的普通股，其余额由AEI偿还给本公司。

　　本公司通过认购AEI公司发行的可转债，以支持AEI公司完成银行可研报告。

　　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见认为：该交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月四日

　　股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2011-46

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于公司认购加拿大AEI公司

　　发行可转债的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")与中国华鑫国际贸易有限公司（下称"华鑫国际"）于2010年9月26日与Advanced Explorations Inc（下称"AEI"）签署了《框架协议》。根据该协议，2010年10月，本公司与华鑫国际在香港设立了新兴华鑫（香港）有限公司（简称新兴-华鑫），本公司持有新兴-华鑫70%的股份，并以新兴-华鑫认购了AEI公司2123万股，每股价格为0.25加元。目前，新兴-华鑫持有AEI公司14.5%的股份，为第一大股东。

　　根据《框架协议》，在本公司完成项目尽职调查后（即中方完成预可行性研究报告后），有权1）增持AEI公司至40%；或2）投资5000万加元，与AEI公司组建以Roche Bay项目为基础的项目合资公司，持有合资公司50%股份。以上事项的详细情况请见公司于2010年9月29日和2010年10月19日发布的相关公告。

　　自2011年开始，AEI公司开发的重点工作主要围绕Roche Bay项目的C区展开，本公司组织国内技术力量完成了对Roche Bay 铁矿C区项目的预可行性研究报告，AEI公司将于2012年4月完成银行可行性研究报告。目前，AEI公司完成Roche Bay 铁矿C区项目的银行可研报告尚有500万加元的缺口，公司拟用自有资金通过认购AEI可转债对该项目予以支持。

　　本公司与AEI公司于近日在北京会谈协商，达成认购可转债协议，本公司同意认购AEI发行的500万加元零息可转换债券。

　　本次交易不构成关联交易。

　　2011年11月2日公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于认购加拿大AEI公司发行可转债的议案》。

　　二、交易对方的基本情况

　　Advanced Explorations Inc

　　注册证书号：BN 101452811 RC0001

　　法定地址：50 Richmond Street East, Suite 300，Toronto, Ontario，Canada

　　邮政编码：M5C 1N7

　　代表：John Gingerich

　　职务：总裁/CEO/董事长

　　国籍：加拿大

　　AEI公司的主要财务状况：截至2011年6月30日，总资产为6,050.9万加元，净资产为5,551.9万加元；因尚在进行前期工作，未产生营业收入。

　　AEI公司的股票价格：2011年11月2日收盘价格为0.355加元/股（最近52周内AEI公司的股票价格：最低价格为：0.26加元/股；最高价格为：1.03加元/股）。

　　与本公司关系：加拿大Advanced Explorations Inc为一家依照加拿大法律组建和存续，并在多伦多证券交易所创业板（TSX-V：AXI）和法兰克福证券交易所（Frankfurt：AE6）上市的股份有限公司。是本公司子公司新兴-华鑫的参股子公司。

　　三、认购可转债协议的主要内容

　　1、新兴铸管同意认购AEI发行的500万加元零息可转换债券，具体条款如下：

　　(a) 以上可转债的转换期始于以下两个日期之孰前：2012年6月1日，或者AEI正式提交Roche Bay项目的银行可研报告（DFS）；

　　(b) 在转股期内，新兴铸管有权选择将所持可转债全部或者部分转换为AEI之普通股股票，转股价格为0.45加元；转股过程需遵循TSX-V相关规定以及双方签署之框架协议的相关约定；

　　(c) 如果新兴铸管没有全部或者部分将此次可转债投资转换为AEI的普通股，其余额由AEI偿还给新兴铸管，偿还日为AEI接到此项投资款项二周年；

　　(d) 双方同意并知晓，如果本次交易不能在签署之日起45天之内完成，TSX-V有可能对以上约定之转股价格提出调整要求。如果TSX-V提出调整要求，双方将另行协商。

　　2、AEI同意，通过此次可转债获取之资金，用于Roche Bay项目银行可行性研究报告及相关费用；

　　3、AEI确认本次500万加元可转债投资足以完成银行可行性研究报告，在该项资金及时到位的情况下，AEI将尽最大努力于2012年4月30日前完成Roche Bay矿山项目的银行可行性研究报告。

　　4、协议生效条件如下：

　　(a) AEI获得TSX-V及其它加拿大证券管理机构关于此项交易的许可；

　　(b) 获得AEI董事会批准；

　　(c) 新兴铸管获得关于境外投资的政府许可。

　　四、认购可转债的目的和对本公司的影响

　　加拿大具有丰富的矿产资源，且是全球矿业资本市场的中心。公司此次认购可转债将加快推进AEI公司相关铁矿石项目的进展工作，并此为平台，稳定上游原材料供应，实现本公司业务向上游产业延伸，完善钢铁产业链，有利于公司业务的扩张和形成新的经济增长，进而提升公司钢铁产业链的核心竞争力。

　　五、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、协议；

　　3、其他相关资料。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月四日