证券时报多媒体数字报

证券简称：石油济柴 证券代码：０００６１７ 公告编号：２０１１—０２２

济南柴油机股份有限公司关于公司

增加接受财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１１年１１月，董事会为解决公司流动资金不足，在第五届董事会２０１１年第五次会议中表决通过《关于公司增加接受财务资助暨关联交易的议案》，同意在２０１１年股东大会表决同意接受中油财务有限责任公司不超过７亿元，接受中国石油集团济柴动力总厂不超过２．５亿元财务资助的基础上，再增加接受中国石油集团济柴动力总厂不超过３．５亿元的财务资助。

由于生产经营资金缺口较大，且经协商本年度内再新增母公司中国石油集团济柴动力总厂财务资助利率按照４．５％计息，低于中油财务有限责任公司较一年期商业贷款利率下浮１０％的优惠利率（最新利率为５．９０４％）。统筹考虑公司拟增加向母公司接受财务资助额度３．５亿元，暨本年度内接受财务资助情况如下：

公司第五届董事会２０１１年第五次会议审议通过了《关于公司增加接受财务资助暨关联交易的议案》，本次接受财务资助构成关联交易，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议，公司控股股东中国石油集团济柴动力总厂将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

１、中国石油集团济柴动力总厂

控股股东，持有本公司６０％股份。法人代表：姜小兴，注册资本：陆亿零捌佰玖拾肆万陆仟捌佰圆整，住所：济南市长清区经十西路１１９６６号

一般经营项目：内燃机及机组、配件，压缩机及机组，液压机械及附件，石油钻采专用设备的设计、开发、制造、销售、维修、租赁、测试、技术咨询、技术服务；发电机及发电机组的设计、制造、销售、租赁；销售：机械设备，仪器仪表，润滑油，五金交电，办公设备，文具用品，体育用品，日用百货，玩具，服装；机械加工；铆焊加工；物业管理（凭资质证经营）；房屋租赁；会议及展览服务；经济贸易咨询；进出口贸易（国家法律法规禁止的项目除外）。

（未取得专项许可的项目除外）

许可经营项目：加工、销售：主食、热菜、凉菜；零售：酒水；住宿；（以上范围分支机构经营）

２、中国石油天然气集团公司（ＣＮＰＣ）

实际控制人，法定代表人：蒋洁敏，注册资金：人民币贰仟肆佰零肆亿肆仟零贰万元，注册地址：北京市东城区东直门北大街９号。

经营范围：主营：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

３、中油财务有限责任公司

实际控制人子公司，法定代表人：王国樑，注册资本：人民币叁拾亿元，注册地址：北京市东城区东直门北大街９号。

经营范围：吸收内部各成员单位三个月以上存款；经批准发行财务公司债券；对成员单位发放贷款；对成员单位产品的购买者提供买方信贷；对成员单位办理委托贷款业务；办理同业拆借业务；对成员单位办理票据承兑、票据贴现；买卖和代理成员单位买卖债券；办理成员单位产品的融资租赁业务；办理对集团成员单位委托投资业务；办理成员单位间的内部转帐结算；承销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用鉴证、资信调查、经济咨询等业务。对集团成员单位的外汇存款、外汇放款、外汇委托存款、外汇委托放款；外汇同业拆借；外汇借款；对集团成员单位的外汇租赁；对集团成员单位的外汇担保；对集团成员单位的资信调查、咨询、见证业务。

三、定价政策和定价依据

接受财务资助的定价原则：本年度内再新增中国石油集团济柴动力总厂向本公司提供的贷款、借款，利率按照４．５０％执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

为解决公司流动资金不足的问题，本年内中国石油集团济柴动力总厂再新增向本公司提供的借款，利率按照４．５０％执行，低于中油财务有限责任公司优惠利率（最新利率为５．９０４％）和一年期商业贷款利率（最新利率为６．５６％），降低了公司的财务费用，有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。

五、审议程序

２０１１年１１月３日，公司召开第五届董事会２０１１年第五次会议，审议通过了《关于公司增加接受财务资助暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。独立董事事先认真了解了公司的关联交易情况，认可并同意将该《关联交易的议案》提交董事会审议。同时，独立董事对公司关联交易事项发表了同意的《独立意见》。该议案将提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

六、关联交易框架协议签署情况

出借人：中国石油集团济柴动力总厂　　　　（以下简称“甲方”）

借用人：济南柴油机股份有限公司　　　　　（以下简称“乙方”）

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，甲乙双方在平等、自愿的基础上，经充分协商就资金借用事宜达成一致意见并签订本框架协议，以资双方共同信守：

１、本框架协议项下借款金额不超过￥３５，０００万元（大写：人民币叁亿伍仟万元整）。

２、借款仅用于乙方主营业务的正常生产经营，未经甲方书面同意，乙方不得擅自变更借款用途。

３、本借款按年利率４．５０％计取利息。

４、具体每笔借款金额、借款期限、还款方式及双方权利义务等内容由双方另行签订借款协议予以明确。

５、本协议有效期一年，自２０１１年１１月１日起至２０１２年１０月３１日止。

６、本协议经双方代理人签字、加盖印章，并经乙方董事会、股东大会通过后生效。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会２０１１年第五次会议决议；

２、独立董事对公司增加接受财务资助暨关联交易的议案独立意见；

３、公司与中国石油集团济柴动力总厂签署的《资金借用框架协议》。

特此公告。

济南柴油机股份有限公司董事会

二〇一一年十一月三日

证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２０１１－０２１

济南柴油机股份有限公司关于召开 ２０１１ 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：济南柴油机股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性说明：

１、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

２、公司第五届董事会２０１１年第五次会议于２０１１年１１月３日召开，审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开时间

现场会议召开日期和时间为：２０１１年１１月２３日下午１４：００时。

网络投票日期和时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１１年１１月２３日交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间２０１１ 年１１月２２日下午１５：００至投票结束时间２０１１年１１月２３日下午１５：００的任意时间。

（四）现场会议召开地点：济南柴油机股份有限公司办公楼３１９会议室

（五）股权登记日：２０１１年１１月１５日

（六）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东会议的方式：公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象：

１、截至２０１１年１１月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的中介机构成员。

４、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的提案由公司第五届董事会２０１１年第三次、第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议的议案如下：

１、审议《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》；

２、审议《关于公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延期一年的议案》；

３、审议《关于公司增加接受财务资助暨关联交易的议案》；

４、审议《关于变更会计师事务所的议案》。

（三）２０１１年第一次临时股东大会所有提案内容详见公司２０１１年７月３０日和１１月４日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第五届董事会２０１１年第三次、第五次会议决议公告及相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

符合出席条件的法人股东代表凭法人授权委托书、股东帐户

卡、本人身份证；社会公众股东凭股东帐户卡、本人身份证；委

托代表凭授权委托书及身份证到公司证券办公室办理确认手续

后出席会议，异地股东可以信函或传真方式登记。

２、登记时间：

２０１１年１１月２１日上午９：００－１１：３０，下午１：００－３：００。

３、登记地点：山东省济南市经十西路１１９６６号证券办公室。

邮编：２５０３０６

４．受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６１７；投票简称：济柴投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案１，以２．００ 元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１１月２２日１５：００至２０１１年１１月２３日１５：００ 期间的任意时间。

五、其他

１、会议联系方式：

３、公司地址：山东省济南市经十西路１１９６６号证券办公室。

联 系 人：余良刚 王云岗

电话：０５３１－８７４２３３５３ ０５３１－８７４２２７５１

传真：０５３１－８７４２３１７７

邮编：２５０３０６

２、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席济南柴油机股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受权人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托日期：

委托股东帐号： ２０１１年 月 日

代为行使表决权范围：

注：１．每个项目只能在赞成、反对、弃权栏中选一项，并打√。

２．以上委托书复印及剪报均为有效。

七、备查文件

公司第五届董事会２０１１年第五次董事会决议

特此公告。

济南柴油机股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月三日

证券代码：０００６１７ 股票简称：石油济柴 编号：２０１１—０２０

济南柴油机股份有限公司第五届

董事会２０１１年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

济南柴油机股份有限公司第五届董事会２０１１年第五次会议于２０１１年１１月３日以通讯方式召开。本次董事会会议通知及文件已于２０１１年１０月２６日分别以专人送达或邮寄公司全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事５人，实到董事５人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议了本次会议有关议案，审议内容涉及关联交易事项，关联董事姜小兴、卢丽平回避表决，非关联董事田树民、李波、马广悦参与了表决。经过投票表决，通过如下决议：

本次会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司重大资产重组方案决议有效期延期一年的议案》。

为保障中国石油工业发展对动力装备的需求，更好地实现济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”或“公司”）产业功能定位，集中精力做好动力装备制造业务，做强做大公司柴油机制造主业，本公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司２１％的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司２８．６７％的股权，分别转让给宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责任公司，以努力为广大股东实现持续稳定增长的回报。

就公司本次重大资产重组事宜，公司于２０１０年９月９日召开第五届董事会 ２０１０ 年第七次会议、２０１０年１０月２０日召开２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》，其中重大资产重组方案决议有效期为自股东大会审议通过后１２个月内。

由于本次重大资产重组尚需中国证券监督管理委员会核准，为保证本次重大资产重组顺利实施，董事会提请股东大会将重大资产重组方案决议有效期延期一年至２０１２年１０月２０日，除此外，本次重大资产重组决议的其他各项内容不作变更。

本议案需提交公司股东大会审议。

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事姜小兴、卢丽平回避表决，本议案由３名非关联董事进行表决。

表决结果：３ 票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议有效期延期一年的议案》。

就公司本次重大资产重组事宜，公司于２０１０年９月９日召开第五届董事会 ２０１０ 年第七次会议、２０１０年１０月２０日召开２０１０ 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》，其中股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜决议有效期为自股东大会审议通过后１２个月内。

由于本次重大资产重组尚需中国证券监督管理委员会核准，为保证本次重大资产重组顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的决议有效期延期一年至２０１２年１０月２０日，除此外，本次重大资产重组决议的其他各项内容不作变更。

本议案需提交公司股东大会审议。

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事姜小兴、卢丽平回避表决，本议案由３名非关联董事进行表决。

表决结果：３ 票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于公司增加接受财务资助暨关联交易的议案》

董事会为解决公司流动资金不足，在第五届董事会２０１１年第二次会议中表决通过《关于公司接受财务资助暨关联交易的议案》，同意在本年度内接受中油财务有限责任公司不超过７亿元的财务资助，接受中国石油集团济柴动力总厂不超过２．５亿元的财务资助。

由于生产经营资金缺口较大，且经协商本年度内再新增母公司中国石油集团济柴动力总厂财务资助利率按照４．５％计息，低于中油财务有限责任公司较一年期商业贷款利率下浮１０％的优惠利率（最新利率为５．９０４％）。统筹考虑公司拟增加向母公司接受财务资助额度３．５亿元，暨本年度内接受财务资助情况如下：

本议案需提交公司股东大会审议。

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事姜小兴、卢丽平回避表决，本议案由３名非关联董事进行表决。

表决结果：３ 票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于召开公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会的议案》

董事会审议通过《关于召开公司 ２０１１ 年第一次临时股东大会的议案》，决定于１１月２３日召开２０１１年第一次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，具体安排详见《关于召开 ２０１１ 年第一次临时股东大会的通知》。（公司关于召开 ２０１１ 年第一次临时股东大会的通知刊登在同日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站。）

表决结果：５ 票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

济南柴油机股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月三日