证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：湖北博盈投资股份有限公司

　　法定住所：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道１７８号

　　股票简称：博盈投资

　　股票代码：０００７６０

　　信息披露义务人名称：荆州市恒丰制动系统有限公司

　　法定住所：湖北省公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路

　　联系人：罗小峰

　　联系电话：０７１６－５１５１２１２

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：２０１１／１１／３

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）及其他相关的法律、法规编制本报告书。

　　（二）依据《证券法》、《收购办法》及《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北博盈投资股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北博盈投资股份有限公司拥有权益。

　　（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。本次股权变动没有违背公司及转让双方在此之前作出的承诺。

　　释义

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　１、信息披露义务人名称：荆州市恒丰制动系统有限公司

　　２、法定代表人：罗小峰

　　３、注册资本：１０，０００万元

　　４、企业法人营业执照注册号：４２１０２２００００１２９３９

　　５、企业类型：有限责任公司

　　６、住所：湖北省公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路

　　７、经营范围：制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件制造、铸造、加工、销售。

　　８、经营期限：长期

　　９、组织结构代码：７８８１６１６６－９

　　１０、税务登记证号： ４２１０２２１２００５１５６４

　　１１、股东姓名：罗小峰持股５１％，卢娅妮持股４９％

　　１２、邮政编码：４３４３００

　　１３、联系电话：０７１６－５１５１２１２

　　二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　（一）股权结构

　　恒丰制动成立于２００６年４月２７日，设立时注册资本为５００万元，股东徐增法、牟选民和院坚军均已现金出资，持股比例分别为４０％、４０％和２０％；２００６年１０月２４日，院坚军将其持有的恒丰制动２０％股权转让给徐增法；２００７年３月１２日，徐增法、牟选民分别将其持有的恒丰制动６０％、４０％股权转让给张远珍；２０１０年６月１日，张远珍对恒丰制动增资，其中以货币增资３００万元，以实物增资５７０万元，以无形资产（土地使用权）增资１３０万元，本次增资完成后，恒丰制动的注册资本增至１，５００万元。２０１１年９月，股东张远珍以货币资金１００万元对恒丰制动增资，本次增资后，恒丰制动注册资本增至１，６００万元。此次增资经湖北大信瑞达信会计师事务有限公司鄂瑞会验字（２０１１）７０号验资报告验证确定，并于２０１１年１０月１１日办理了工商变更手续。２０１１年１０年１４日，张远珍将其持有的恒丰制动１００％股权转让给罗小峰（张远珍和罗小峰为夫妻关系）。２０１１年１０月１７日，罗小峰以货币资金３，５００万元对恒丰制动增资，本次增资后，恒丰制动注册资本增至５，１００万元。此次增资经湖北大信瑞达信会计师事务有限公司鄂瑞会验字（２０１１）第０７２号验资报告验证确定。卢娅妮于２０１１年１０月２０日对恒丰制动增资４，９００万元，增资后恒丰制动注册资本增至１０，０００万元，本次增资已经湖北大信瑞达信会计师事务有限公司鄂瑞会验字（２０１１）第０７３号验资报告验证确定。目前恒丰制动的股东为罗小峰和卢娅妮，其相关产权关系如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人

　　２０１１年１０月２８日，罗小峰和卢娅妮签订了《一致行动人协议》，约定双方就有关上市公司经营发展的重大事项行使表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。罗小峰和卢娅妮合计持有恒丰制动１００％股权，因此恒丰制动的实际控制人为罗小峰先生和卢娅妮女士。

　　罗小峰，男，１９７１年１０月出生，中国国籍，身份证号码：４２１０２２１９７１１００６＊＊＊＊，未取得其他国家或地区永久居留权，住所：湖北省公安县斗湖堤镇新建街３９号。

　　２０００年５月至今，罗小峰先生创办民营企业， ２００５年被评为“公安县十大优秀青年”，２００６年被评为“工业兴县”先进个人，２００７年被评为“公安县劳动模范”。２００７年任公安县政协常委，２０１０年１０月当选为荆州市人大代表，现任荆州市恒丰制动系统有限公司执行董事。

　　卢娅妮，女，１９７６年８月出生，中国国籍，身份证号码：４２１０２２１９７６０８０８＊＊＊＊，未取得其他国家或地区永久居留权，住所：湖北省公安县斗湖堤镇横堤街３号。

　　卢娅妮女士毕业于武汉大学，２００３年５月至今，任荆州车桥有限公司董事长。２０１０年７月至今，任湖北车桥有限公司总经理。

　　三、罗小峰和卢娅妮控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　（一）截至本报告书签署之日，罗小峰先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　■

　　（二）截至本报告书签署之日，卢娅妮女士控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　■

　　注：湖北车桥有限公司股东为博盈投资和荆州车桥，其持股比例分别为６３．２８％和３６．７２％。

　　（三）荆州车桥有限公司基本情况

　　成立日期：２００３年５月１５日

　　注册资本：１，６００ 万元

　　法定代表人：卢娅妮

　　注册地址：公安县南平镇东正街４ 号

　　企业类型：有限责任公司

　　企业法人营业执照号：４２１０２２０００００２９２９

　　经营范围：汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售。

　　公司前身为湖北省荆州轻型车桥厂，企业性质为全民所有制。２００３年５月，公司改制为股份合作制企业，并更名为荆州轻型车桥厂，注册资本５００万元，其中公安县铜套厂出资４５０万元，卢娅妮出资５０万元；２００５年１月，公司更名为荆州车桥有限公司，同时，铜套公司、卢娅妮、徐承胜、吴昌权、杨操军、王少文和祝真祥对荆州车桥进行增资，增资后上述股东持有荆州车桥股权比例分别为５２％、１２．６７％、１５．３３％、５％、５％、５％和５％，荆州车桥注册资本增至１，５００万元，本次增资已经湖北楚鹰会计师事务有限公司出具的《验资报告》（鄂楚鹰财审（２００５）００１）号）验证；２０１１年９月，荆州车桥股东按各自出资比例合计以现 金出资１００万元对荆州车桥进行增资，本次增资后，荆州车桥注册资本从１，５００万元增加至１，６００万元。上述增资已经湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鄂瑞会师验字［２０１１］第０６９号）验证。

　　荆州车桥目前股东构成如下表所示：

　　为避免本次交易后可能存在的同业竞争，卢娅妮及荆州车桥其他全部股东均已出具《关于向博盈投资出让荆州车桥股权的承诺函》，承诺将在本次交易完成后一个月内，将其持有的荆州车桥有限公司股权按不高于经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价格全部转让给博盈投资。

　　荆州车桥近三年基本财务状况如下：

　　单位：元

　　注：荆州车桥近一年财务报表已经具备证券期货从业资格的国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　四、信息披露义务人最近三年及一期财务状况的简要说明

　　单位：元

　　注１：恒丰制动近一年及一期财务报表已经具备证券期货从业资格的国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　注２： ２０１１年１０月１７日，罗小峰以货币资金３，５００万元对恒丰制动增资，本次增资后，恒丰制动注册资本增至５，１００万元。此次增资经湖北大信瑞达信会计师事务有限公司鄂瑞会验字（２０１１）第０７２号验资报告验证确定。卢娅妮于２０１１年１０月２０日对恒丰制动增资４，９００万元，增资后恒丰制动注册资本增至１０，０００万元，本次增资已经湖北大信瑞达信会计师事务有限公司鄂瑞会验字（２０１１）第０７３号验资报告验证确定。

　　五、信息披露义务人违法违规情况

　　恒丰制动最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

　　截至本报告签署之日，恒丰制动不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近３年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　七、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况介绍

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　八、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份情况。

　　截止本报告签署之日，恒丰制动未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节 权益变动决定及持股目的

　　一、本次权益变动履行的相关程序

　　本次权益变动已经恒丰制动２０１１年１０月２１日召开的股东会决议通过，已履行的程序符合相关规定的要求。

　　二、持股目的

　　本次权益变动完成后，恒丰制动将成为博盈投资的第一大股东。恒丰制动本次收购博盈投资股权，是希望借助其上市公司平台及主营业务，整合信息披露义务人原有相关业务，一同做大做强。

　　恒丰制动和博盈投资同属湖北省荆州市的车桥制造企业，在车桥制造领域有过深入的合作，目前卢娅妮控股的荆州车桥持有博盈投资的子公司湖北车桥３６．７２％的股份。由于卢娅妮女士实际控制的荆州车桥主营业务与博盈投资相同，同为汽车配件制造及销售，为避免本次交易后可能存在的同业竞争，卢娅妮及荆州车桥其他全部股东均已出具《关于向博盈投资出让荆州车桥股权的承诺函》承诺将在本次交易完成后一个月内，将其持有的荆州车桥有限公司股权按不高于经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价格全部转让给博盈投资。因此本次收购使得博盈投资车桥等相关汽车零部件的生产规模大幅增加，有利于实现规模经济。同时，本次交易可使博盈投资引进荆州车桥先进的技术、资源和管理经验，为上市公司的进一步发展提供更大的支持。

　　三、未来１２个月内是否拟继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　恒丰制动已出具了《承诺函》，承诺本次权益变动完成后１２个月内依法不转让已拥有的上市公司权益的股份。鉴于恒丰制动持有上市公司股权比例较低，因此公司不排除在未来１２个月内继续增持上市公司股份的可能性。

　　第三节 持股变动情况

　　一、信息披露义务人在博盈投资中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动前，恒丰制动未持有或控制博盈投资股份。

　　二、本次权益变动方式

　　２０１１年１０月２８日，恒丰制动与自然人苑素贞、中道矿业有限公司分别签署了《关于转让湖北博盈投资股份有限公司股份之股份转让协议》。根据上述《股份转让协议》，恒丰制动以现金８０，０００，０００元向自然人苑素贞购买其所持有的博盈投资１０，０００，０００股股份，占博盈投资总股本的４．２２２％；以现金５６，０００，０００元向中道矿业有限公司购买其所持有的博盈投资７，０００，０００股股份，占博盈投资总股本的２．９５５％。

　　上述交易完成后，恒丰制动持有博盈投资股份合计占博盈投资总股本的７．１７７％，并成为博盈投资的第一大股东。

　　三、《股份转让协议》的基本情况

　　（一）协议当事人

　　本次交易所涉及的两份《股份转让协议》当事人分别为恒丰制动和自然人苑素贞、恒丰制动和中道矿业。

　　（二）转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　恒丰制动向自然人苑素贞购买其所持有的博盈投资１０，０００，０００股流通股，占博盈投资总股本的４．２２２％；向中道矿业有限公司购买其所持有的博盈投资７，０００，０００股流通股，占博盈投资总股本的２．９５５％。

　　（三）转让价款

　　本次恒丰制动向自然人苑素贞购买其所持有的博盈投资１０，０００，０００股股份，股份转让的价格为８．００元／股，转让总价款为８０，０００，０００元；向中道矿业有限公司购买其所持有的博盈投资７，０００，０００股股份，股份转让的价格为８．００元／股，转让总价款为５６，０００，０００元。

　　（四）付款安排

　　根据恒丰制动与自然人苑素贞签订的《股份转让协议》，自该协议签订之日起７个工作日内恒丰制动以现金方式向苑素贞支付总价款的一半即人民币４０，０００，０００元到苑素贞开立的双方共管账户或证券登记结算机构，双方委托中介机构办理股份过户的审批手续。在办理股份过户手续的同时，恒丰制动以现金或银行承兑汇票形式（承兑到期日不超过４个月）一次性支付剩余价款；恒丰制动并于股份过户当日解除共管账户的监管或指令证券登记结算机构向苑素贞划转转让价款。

　　根据恒丰制动与中道矿业签订的《股份转让协议》，自该协议签订之日起７个工作日内恒丰制动以现金方式向中道矿业支付总价款的一半即人民币２８，０００，０００元到中道矿业开立的双方共管账户或证券登记结算机构，双方委托中介机构办理股份过户的审批手续。在办理股份过户手续的同时，恒丰制动以现金或银行承兑汇票形式（承兑到期日不超过４个月）一次性支付剩余价款；恒丰制动并于股份过户当日解除共管账户的监管或指令证券登记结算机构向中道矿业划转转让价款。

　　（五）协议签订时间

　　２０１１年１０月２８日

　　（六）协议生效条件

　　本协议自协议双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

　　四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　恒丰制动通过本次权益变动，在博盈投资中持有的股份不存在权利限制。本次权益变动所涉及博盈投资股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　恒丰制动本次受让博盈投资股份所涉及的资金总额为１３６，０００，０００元。

　　二、本次权益变动涉及的资金来源

　　恒丰制动用于本次购买股份的资金全部来源于其自筹资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　三、本次权益变动涉及的资金支付方式

　　恒丰制动用于本次股份购买具体支付方式请参见“第三节 持股变动情况之（四）付款安排”。

　　第五节 后续计划

　　一、主营业务调整计划

　　截至本报告书签署之日，恒丰制动尚无改变博盈投资主营业务或者对博盈投资主营业务作出重大调整的计划。如未来恒丰制动对上市公司主营业务作出重大变动，恒丰制动将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、资产重组计划

　　恒丰制动第二大股东卢娅妮女士的控股公司荆州车桥的主营业务为汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售，为了避免本次交易后与上市公司产生潜在的同业竞争，卢娅妮及荆州车桥其他全部股东均已出具《关于向博盈投资出让荆州车桥股权的承诺函》承诺将在本次交易完成后一个月内，将其持有的荆州车桥有限公司股权按不高于经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价格全部转让给博盈投资。除此之外，截至本报告书签署之日，恒丰制动尚无其他对博盈投资进行资产重组的计划。若未来恒丰制动和上市公司根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，恒丰制动将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事、监事、高级管理人员候选人。

　　信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，恒丰制动没有在本次权益变更完成后对可能阻碍取得博盈投资控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、员工聘用变动计划

　　截至本报告书签署之日，恒丰制动没有对博盈投资现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、分红政策调整计划

　　截至本报告书签署之日，恒丰制动没有针对博盈投资的分红政策进行重大调整的计划和安排。

　　七、其他业务和组织结构调整的计划

　　截至本报告书签署之日，恒丰制动没有对博盈投资业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　八、继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划

　　恒丰制动已出具了《承诺函》，承诺本次权益变动完成后１２个月内依法不转让已拥有的上市公司权益的股份。鉴于恒丰制动持有上市公司股权比例较低，因此公司不排除在未来１２个月内继续增持上市公司股份的可能性。若今后进一步增持上市公司股份，恒丰制动将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，恒丰制动将依法行使其作为博盈投资股东的权利，人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；博盈投资仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。为了保护博盈投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，恒丰制动已经出具了《关于保持博盈投资独立性的承诺函》，承诺在恒丰制动作为博盈投资第一大股东期间，将保证与博盈投资做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立及机构独立。

　　二、与上市公司的同业竞争

　　恒丰制动及罗小峰先生所控制的企业目前不存在从事与博盈投资相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，恒丰制动及其实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在恒丰制动作为博盈投资第一大股东期间，不利用第一大股东的地位损害博盈投资及公司其他股东的利益；所控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与博盈投资主营业务相竞争的业务活动。

　　恒丰制动第二大股东卢娅妮女士控制荆州车桥有限公司营业范围为“汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售”，为避免本次交易后可能存在的同业竞争，卢娅妮及荆州车桥其他全部股东均已出具《关于向博盈投资出让荆州车桥股权的承诺函》，承诺将在本次交易完成后一个月内，将其持有的荆州车桥有限公司股权按不高于经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估价格全部转让给博盈投资。

　　三、与上市公司的关联交易

　　在本次交易前，恒丰制动与博盈投资之间存在日常性关联交易，２０１０年度和２００９年度博盈投资对恒丰制动的采购金额分别为５１，９３４，１７０．５４元和４５，３６１，６７８．６０元，分别占博盈投资当年采购额的１３．９６％和１２．２４％。为了保护博盈投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，恒丰制动及其实际控制人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在恒丰制动作为博盈投资第一大股东期间，所控制的企业将尽量减少并规范与博盈投资的关联交易，保证不通过关联交易损害博盈投资及其他股东的合法权益。

　　２０１０年博盈投资向恒丰制动的关联方荆州车桥采购金额为３４６，７８２．２８元，占２０１０年全年采购额的１．１７％，卢娅妮及荆州车桥其他全部股东均已出具《关于向博盈投资出让荆州车桥股权的承诺函》承诺将在本次交易完成后一个月内，将其直接和间接持有的荆州车桥有限公司股权全部转让给博盈投资，上述关联交易将随之消除。

　　上述关联交易均以市场价格为定价依据，同时博盈投资对于上述关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，无损害公司利益和全体股东权益的行为发生。

　　四、对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动完成后，恒丰制动持有博盈投资的７．１７７％的股权，成为上市公司的第一大股东。同时，嘉利恒德持有上市公司５．４３％的股权，北京环球京彩国际信息技术发展有限公司持有上市公司２．２９９％的股权。

　　根据北京环球京彩国际信息技术发展有限公司出具的《声明》，北京环球京彩国际信息技术发展有限公司与北京嘉利恒德房地产开发有限公司为两个独立法人，双方的实际控制人之间不存在任何的亲属关系或控制关系，双方在资产、人员、业务、组织机构、财务方面具有独立性，双方虽同为湖北博盈投资股份有限公司的股东，但双方之间不存在关于一致行动的协议和默契。

　　同时，北京市邦盛律师事务所出具了《关于湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书之补充法律意见书（一）》，并对本次权益变动后博盈投资第一大股东的认定发表了结论意见：

　　１、上市公司股东嘉利恒德、北京环球京彩国际信息技术发展有限公司两公司相互独立，其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在互相任职、参股、控股关系；两公司在资产、人员、业务、组织机构、财务方面具有独立性，未发现两公司之间存在关联关系。

　　２、嘉利恒德与北京环球京彩国际信息技术发展有限公司之间不存在通过协议、默契或其他安排，共同行使上市公司股份表决权的一致行动。

　　３、恒丰制动在本次收购完成后，将成为博盈投资的第一大股东。

　　因此，恒丰制动无论在持股比例方面还是对上市公司的投票表决权方面均为上市公司的实际第一大股东。

　　第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

　　一、恒丰制动与博盈投资及其董事、监事和高级管理人员之间的交易

　　１、湖北车桥增资扩股及股权转让情况

　　２０１０年６月１７日，博盈投资、恒丰制动和荆州车桥协商一致，三方签订了《湖北博盈投资股份有限公司与荆州车桥有限公司、荆州市恒丰制动系统有限公司之股权转让及增资扩股协议书》及相关的《补充协议书》。

　　根据上述协议，三方同意：（１）博盈投资引进荆州车桥、恒丰制动对博盈投资全资子公司湖北车桥有限公司进行增资，具体增资金额为：增资２，５００万股，其中荆州车桥认购１，５３５万股；恒丰制动认购９６５万股。（２）博盈投资作为湖北车桥的唯一股东，向荆州车桥转让部分股份，转让数额为７１８万股。

　　以上两项事项完成后，湖北车桥的注册资本由原先的６，２６３万股增至８，７６３万股，其中博盈投资对湖北车桥持股５，５４５万股，持股比例由增资前的１００％降至６３．２８％；荆州车桥作为新增股东对湖北车桥持股２，２５３万股，持股比例为２５．７１％；恒丰制动作为新增股东对湖北车桥持股９６５万股，持股比例为１１．０１％。

　　为保证上述增资扩股及博盈投资转让部分股权的事项能够顺利进行，博盈投资与恒丰制动、荆州车桥以签订补充协议的形式进行了约定。根据该补充协议，博盈投资同意恒丰制动和荆州车桥平价（按评估每股净资产）入股湖北车桥，恒丰制动和荆州车桥同时承诺：（１）为缓解博盈投资的债务危机，恒丰制动、荆州车桥同意代位清偿博盈投资的部分到期债权及承接部分或有负债，在代位清偿取得该债权于本协议签署生效后之１８个月内不向博盈投资提出清偿要求；（２）参股湖北车桥后将向湖北车桥输入资源、管理与技术，该管理与技术将切实改变湖北车桥多年增产不增收的低效经营、薄利或亏损的经营现状，通过三方股东的共同努力，逐步恢复湖北车桥品牌应有的市场效应。

　　２０１０年６月，恒丰制动收购取得公安县茂发国有资产经营有限责任公司对博盈投资的债权１５，６４１，１１１．６９元（本息合计）及中国银行股份有限公司公安县支行对博盈投资的债权２３，４８３，３７４．４４元。恒丰制动将其中对博盈投资享有的１，９８７．９０万元债权转让给湖北车桥有限公司，用于认购湖北车桥有限公司本次增资股份９６５万股，上述股权变更已于２０１０年７月１日完成工商变更登记。

　　２０１０年６月，荆州车桥收购取得公安县茂发国有资产经营有限责任公司对博盈投资享有的债权９１，２９０，４６７．２３元（本息合计），荆州车桥将其中对博盈投资享有的３，１６２．１０万元转让给湖北车桥有限公司，用于认购湖北车桥有限公司本次增资股份１，５３５万股；另向博盈投资交割削减对其的债权１，４７９．０８万元，用于支付受让博盈投资转让的湖北车桥有限公司７１８万股股权应付款，上述股权变更已于２０１０年７月１日完成工商变更登记。

　　２０１１年９月，恒丰制动将持有的湖北车桥１１．０１％股权转让给荆州车桥，上述股权变更完成后，博盈投资和荆州车桥分别持有湖北车桥６３．２８％和３６．７２％的股份，本次股权变更已于２０１１年９月３０日完成工商变更登记。

　　２、经常性关联交易

　　在本次权益变动之前，恒丰制动与博盈投资之间存在日常性关联交易，２０１０年度和２００９年度博盈投资对恒丰制动的采购金额分别为５１，９３４，１７０．５４元和４５，３６１，６７８．６０元，分别占博盈投资当年采购额的１３．９６％和１２．２４％。

　　除上述交易外，恒丰制动在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　　（１）与博盈投资、博盈投资的关联方进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　（２）与博盈投资的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元以上的交易。

　　（３）对拟更换的博盈投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　二、对博盈投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至权益变动报告书签署日，恒丰制动尚无对博盈投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、在本报告书签署之日前六个月内，恒丰制动没有买卖博盈投资股票的行为，没有泄漏有关信息或者建议他人买卖博盈投资股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　二、在本报告书签署之日前六个月内，恒丰制动的董事、监事、高级管理人员没有买卖博盈投资股票、没有泄漏有关信息或者建议他人买卖博盈投资股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　第九节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人：荆州市恒丰制动系统有限公司

　　法定代表人签字：

　　罗小峰

　　签署日期：２０１１年 月 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　中航证券有限公司（公章）

　　法定代表人：杜航

　　财务顾问主办人：喻鑫

　　财务顾问主办人：贾文奇

　　年 月 日

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、恒丰制动工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证复印件；

　　２、恒丰制动的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　３、恒丰制动关于本次权益变动具体情况的说明；

　　４、恒丰制动关于本次交易的股东会决议；

　　５、苑素贞与恒丰制动签署的《股份转让合同》；

　　６、中道矿业与恒丰制动签署的《股份转让合同》；

　　７、恒丰制动与上市公司之间重大交易情况的说明；

　　８、博盈投资与荆州车桥、恒丰制动之股权转让及增资扩股协议书；

　　９、博盈投资与荆州车桥、恒丰制动之股权转让及增资扩股补充协议书；

　　１０、恒丰制动的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　１１、恒丰制动及其董监高持有或买卖上市公司股份的说明；

　　１２、专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股份的说明；

　　１３、荆州车桥全体股东关于向博盈投资转让荆州车桥股权的承诺函；

　　１４、恒丰制动关于最近五年未受过行政处罚、刑事处罚等的声明；

　　１５、恒丰制动关于保持博盈投资独立性的承诺函；

　　１６、恒丰制动及其股东关于避免同业竞争的承诺函；

　　１７、恒丰制动关于规范关联交易的承诺函；

　　１８、恒丰制动关于１２个月内不转让股票的承诺；

　　１９、恒丰制动关于收购资金来源的承诺；

　　２０、恒丰制动不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　２１、恒丰制动２００８、２００９年财务报表及近一年一期审计报告；

　　２２、财务顾问核查意见；

　　２３、律师事务所关于本次权益变动的法律意见书。

　　二、备查地点本报告书和备查文件置于博盈投资董事会办公室及深圳证券交易所，供投资者查阅。

　　联系人：李民俊

　　联系电话：０１０－８４５３４４７２

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心Ｃ座４１２室

　　备查网址：中国证监会指定网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　附表

　　湖北博盈投资股份有限公司详式权益变动报告书